СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-16359/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (№ 07АП-5601/2021 (14)) на определение от 22.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16359/2020 (судья Ситникова И.В.) по заявлению ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 27.10.2022, в рамках дела по иску ФИО1, г. Бийск Алтайского края к ФИО2, с. Алтайское Алтайского края, ФИО3, с. Кокши Советского района Алтайского края, ФИО4, пос. Чуйский Бийского района Алтайского края, ФИО5 в лице законного представителя ФИО6, с. Лесное Бийского района Алтайского края, о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 22.08.2019 № 22А 2574609, о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 № 22АА 2922001, об обязании Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю:

- исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО1 к ФИО2;

- исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО2 к ФИО7;

- внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100%,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 15 по Алтайскому краю, ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Алтайский край, Бийский район, пос. Чуйский, ФИО8 - нотариус, <...>, ФИО9.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО10, доверенность от 02.06.2022 сроком на 3 года, паспорт, удостоверение адвоката (онлайн);

от ответчиков: без участия (извещен);

от третьих лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (далее - ООО «ВКДСФ») от 22.08.2019 № 22А 2574609; о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 № 22АА 2922001, об обязании Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю исключить из Едином государственном реестре юридических лиц запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «ВКДСФ» от ФИО1 на ФИО2; исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале «ВКДСФ» от ФИО2 к ФИО7 (далее - ФИО7); внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «ВКДСФ» в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России № 15 по Алтайскому краю, ООО «ВКДСФ», ФИО5 (далее - ФИО5) в лице законного представителя ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) в лице законного представителя ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО8 - нотариус (далее - ФИО8, ФИО9 (далее - ФИО9).

Решением от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 02.02.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А03-16359/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

02.08.2022 определением Арбитражного суда Алтайского края на основании заявления истца по указанному иску были приняты следующие обеспечительные меры: запретить ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», пос. Чуйский Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) совершать сделки по отчуждению любого (движимого и недвижимого) имущества до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу; запретить Межмуниципальному Бийскому отделу Управления Росреестра по Алтайскому краю регистрировать любые сделки с недвижимым имуществом ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», пос. Чуйский Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Определением от 27.10.2022 по делу № А03-16359/2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (долговой центр, Единый регистрационный центр), г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершать регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей умершему ФИО7.

Решением суда от 14.12.2023 суд исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 22.08.2019 № 22А 2574609, заключенный между ФИО1 в лице ФИО7 и ФИО2, признал недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 18.08.2020 № 22АА 2922001, заключенный между ФИО2 и ФИО7. Восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над обществом с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», возвращено ФИО1 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», с одновременным прекращением права собственности ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО4 на 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100 %, с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску денежные средства денежные средства в сумме 3750 руб., с ФИО3 в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение заявления об обеспечении иска денежные средства в сумме 3 750 руб., с ФИО5 в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение заявления об обеспечении иска денежные средства в сумме 3 750 руб., с ФИО4 в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение заявления об обеспечении иска денежные средства в сумме 3 750 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 решение суда от 14.12.2023 оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Определением от 23.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края на основании заявления ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» обеспечительные меры изменены в части обеспечительных мер в виде запрета ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», пос. Чуйский Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) совершать сделки по отчуждению любого (движимого и недвижимого) имущества; а также разрешить Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники г. Бийска и Бийского района (Гостехнадзор, адрес: Владимира Ленина, 113, Старый центр мн, город Бийск, Алтайский край, 659325), РЭО ГИБДД МУ МВД России Бийское (ул. Максима Горького, 146, Бийск), Межмуниципальному Бийскому отделу Управления Росреестра по Алтайскому краю (659321, Алтайский край., <...>), регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», пос. Чуйский Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), связанные с постановкой на учет приобретенного движимого и недвижимого имущества.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.06.2024 решение оставлено без изменения.

Определением от 19.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края суд отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.08.2022, в виде запрета ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», пос. Чуйский Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) совершать сделки по отчуждению любого (движимого и недвижимого) имущества до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

15.01.2025 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.01.2025 заявление удовлетворено. Суд отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.10.2022, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (долговой центр, Единый регистрационный центр), г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершать регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ООО «ВКДСФ» в апелляционной жалобе просит определение отменить.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что в случае пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам с вынесением нового решения, будет существовать риск действий, связанных с внесением изменений в регистрационные сведения ООО «ВКДСФ», что может повлечь негативные последствия для ООО «ВКДСФ» и заинтересованных лиц.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просила оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, основаниями для принятия обеспечительных мер являются случаи, когда непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю.

В части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительными мерами могут быть: 1) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; 3) возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества; 4) передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу; 5) приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке; 6) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

На основании части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 33 Постановление № 15, ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены.

В свою очередь из разъяснений, приведенных в пункте 34 Постановления № 15, следует, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления об отмене обеспечительных мер ООО «ВКДСФ» указано на подачу в Арбитражный суд Алтайского края заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Алтайского края от 24.01.2024 по новым обстоятельствам.

В соответствии со сведениями, размещенными в Картотеке арбитражных дел, определением от 12.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Алтайского края от 24.01.2024 по новым обстоятельствам отказано.

Оценив приведенные ответчиком доводы и представленные доказательства, суд первой инстанции, повторно проверив наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения ходатайства и отмене обеспечительных мер.

В материалы дела не представлены доказательства того, что отмена обеспечительных мер приведет к возможности причинения значительного ущерба ответчику, иным лицам.

Напротив, сохранение обеспечительных мер нарушает баланс интересов заинтересованных сторон.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятые определением от 27.10.2022 обеспечительные меры подлежат отмене.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер не отпали, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм процессуального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Сохранение обеспечительных мер при вышеизложенных обстоятельствах противоречит положениям статей 90, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм процессуального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16359/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья В.М. Сухотина