ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2025 года

Дело №А56-19810/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Орфеновым К.А.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 19.11.2025

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 29.05.2024

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21907/2025) общества с ограниченной ответственностью «Прайм Делвелопмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2025 по делу № А56-19810/2025 (судья Ермолина Е.К.), принятое по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Девелопмент»

третьи лица: 1) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу

2) Прокуратура Санкт-Петербурга

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Санкт-Петербургу

4) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Санкт-Петербургу

о взыскании,

установил:

В Калининский районный суд города Санкт-Петербурга поступило исковое заявление ФИО3 к ООО «Прайм Девелопмент» о взыскании задолженности по договорам займа:

- №1А от 02.01.2017г. в размере 24 344 446 рублей 56 копеек, неустойки за период с 11.01.2022г. по 23.02.2024г. в размере 4 936 967 рублей 72 копейки с последующим начислением;

- №1К от 02.01.2017г. в размере 43 618 236 рублей 89 копеек, неустойки за период с 11.01.2022г. по 23.02.2024г. в размере 7 451 581 рубль 04 копейки с последующим начислением;

- №2А от 02.01.2027г. в размере 44 369 908 рублей 21 копейки, неустойки за период с 11.01.2022г. по 23.02.2024г. в размере 7 579 993 рубля 83 копейки с последующим начислением;

- №2К от 02.01.2017г. в размере 44 369 908 рублей 21 копейки, неустойки за период с 11.01.2022г. по 23.02.2024г. в размере 7 579 993 рубля 83 копейки с последующим начислением, а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела в Калининском районном суде истцом в порядке ст. 39 ГПК РФ требования иска уточнены, заявлено о взыскании с ответчика задолженности по договору займа №1А от 02.01.2017г. в размере 24 344 446 рублей 56 копеек, неустойки за период с 11.01.2022г. по 23.02.2024г. в размере 4 936 967 рублей 72 копейки с последующим начислением; уточненный иск принят к производству.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 12.11.2024 дело передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением арбитражного суда от 14.03.2025 дело принято к производству.

Решением суда от 16.07.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Прайм Делвелопмент», ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Ответчик полагает, что при рассмотрении настоящего искового заявления подлежит применению повышенный стандарт доказывания. В обоснование жалобы податель указывает, что ФИО3 как бывший исполнительный орган ООО «Нива-Моторс» может и должна представить доказательства того, за счет каких денежных средств ООО «Нива-Моторс» вело свою деятельность и приобретало активы, опровергая доводы Ответчика о направлении заемных денежных средств на докапитализацию активов ООО «Нива-Мотор» в рамках внутригруппового финансирования компаний. По мнению ответчика, в составе затрат на докапитализацию активов ООО «Нива-Моторс» лежат займы от Ответчика в ООО «Нива-Моторс» в размере 16 500 000,00 рублей, расходы на приобретение доли в размере 54 250 724,00 рубля и расходы на выкуп долгов ООО «Нива-Моторс» в размере 18 249 275,23 рублей, расходы на строительство бизнес-центра в размере 86 118 686,68 рублей и на покупку земельного участка в размере 8 022 684,10 рублей, выплаты в пользу бенефициаров ООО «Нива-Моторс». Таким образом, все полученные денежные средства (54 250 724,00 + 2 637 500,00 + 502 943,00 + 18 249 275,23 + 16 394 604,77 + 86 118 686,68 + 48 764 000 = 226 917 733,68 рубль) были направлены с одной компании, где ФИО3 являлась бенефициаром, на другую компанию, где ФИО3 также являлась бенефициаром. Остаток полученных денежных средств был выплачен в пользу ФИО4, ФИО5 и ФИО3 в соответствии с их долями участия в Обществе Премьер Авто Сервис. Доля из полученных Ответчиком от Премьер Авто Сервис денежных средств, оставшаяся после инвестирования в активы и деятельность ООО «Нива-Моторс», была распределена среди бенефициаров – ФИО3, ФИО4, ФИО5, и выплачена им, однако в пользу ФИО3 и ФИО5 выплачена была непропорционально завышенная часть, в то время как в пользу ФИО4 была выплачена непропорционально заниженная часть. Таким образом, большая часть денежных средств, полученных Ответчиком от материнской компании, были израсходованы на докапитализацию активов ООО «Нива-Моторс», выплаты в пользу участников ООО «Нива-Моторс», финансирование операционной деятельности «Нива-Моторс» и финансирование деятельности ответчика. Помимо прочего, податель жалобы полагает, что отсутствует основание для взыскания задолженности, так как Итоговый отчет и финансовая отчетность добровольного ликвидатора от 02.11.2018 является недействительной сделкой, ввиду отсутствия обязательного согласия остальных участников.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом, как Заемщиком, и компанией Toniet Limited, Кипр 15.02.2008 заключен договор займа в иностранной валюте № 1 на сумму 5 000 000 долларов США на срок 60 месяцев.

Общая сумма, полученная Обществом по договору займа № 1 от 15.02.2008г. составила 4 750 000 долларов США, что подтверждается материалами дела и не оспаривается стороной ответчика.

27.02.2009г. Обществом, как Заемщиком, и компанией Toniet Limited, Кипр, заключен договор займа в иностранной валюте № 2 на сумму 9 000 000 долларов США на срок 60 месяцев.

Общая сумма, полученная Обществом по договору займа № 2 от 27.02.2009г. составила 5 049 000 долларов США), что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

01.01.2017г. по договору цессии, заключенному между Toniet Limited, Кипр как Цедентом, Обществом как Должником, гражданином ФИО6 ФИО8ом как Цессионарием 1 и гражданином ФИО7 Шейном как Цессионарием 2, Цедент уступил, а Цессионарий 1 и Цессионарий 2 приняли права (требования) и обязанности по договору займа № 1 от 15.02.2008г. в равных долях, по 50% общей задолженности каждому Цессионарию, а именно:

- 3 833 832,21 доллара США Цессионарию 1;

- 3 833 832,21 доллара США Цессионарию 2.

В тот же день, 01.01.2017г. по договору цессии, заключенному между Toniet Limited, Кипр как Цедентом, Обществом как Должником, гражданином ФИО6 ФИО8ом как Цессионарием 1 и гражданином ФИО7 Шейном как Цессионарием 2, Цедент уступил, а Цессионарий 1 и Цессионарий 2 приняли права (требования) и обязанности по договору займа № 2 от 27.02.2009г. в равных долях, по 50% общей задолженности каждому Цессионарию, а именно:

- 3 685 407,32 долларов США Цессионарию 1;

- 3 685 407,32 долларов США Цессионарию 2..

02.01.2017г. заключено соглашение № 1 о разделении задолженности между гражданином ФИО6 ФИО8ом как Займодавцем 1, гражданином ФИО7 Шейном как Займодавцем 2 и Обществом как Должником.

Согласно условиям соглашения, сумма займа, которая была предоставлена Должнику (Обществу) по договору займа № 1 от 15.02.2008г. подлежала разделу в равных долях между Займодавцами путем заключения отдельных договоров займа.

Статьей 2 соглашения №1 о разделении задолженности стороны зафиксировали остаток задолженности Должника по договору займа № 1 от 15.02.2008г. в размере 4 750 000 долларов США суммы основного долга и суммы процентов в размере 2 917 665,62 долларов США, а также пришли соглашению об установлении суммы займа и процентов в рублях РФ исходя из стоимости одного доллара США 60,6569 рублей в соответствии с курсом иностранной валюты, установленной Центральным Банком Российской Федерации на 31.12.2016г.

Статьей 3 соглашения №1 о разделении задолженности на момент его подписания стороны зафиксировали сумму основного долга в размере 288 120 275 рублей, сумму процентов в размере 176 976 551,75 рубль.

Таким образом, задолженность Должника (ответчика) перед каждым Займодавцем составила по основному долгу сумму в размере 144 060 137,50 рублей, проценты в размере 88 488 275,86 рублей.

02.01.2017г. во исполнение условий соглашения №1 о разделении задолженности, Общество заключило следующие договоры займа:

- №1А с гражданином ФИО6 ФИО8ом на сумму 232 548 413,36 рублей;

- №1К с гражданином ФИО7 Шейном на сумму 232 548 413, 36 рублей.

По условиям указанных договоров займа, денежные средства предоставлялись на беспроцентной основе, срок возврата суммы займа установлен не позднее 31.12.2021г.

02.01.2017г. было заключено соглашение №2 о разделении задолженности между гражданином ФИО6 ФИО8ом как Займодавцем 1, гражданином ФИО7 Шейном как Займодавцем 2 и Обществом как Должником.

Согласно указанному соглашению, сумма займа, которая была предоставлена Должнику (Обществу) по договору займа №2 от 27.02.2009г. подлежала разделу в равных долях между Займодавцами путем заключения отдельных договоров займа.

Статьей 2 соглашения №2 о разделении задолженности стороны зафиксировали остаток задолженности Должника по договору займа № 2 от 27.02.2009г. в размере 5 049 000 долларов США суммы основного долга и суммы процентов в размере 2 321 814,64 долларов США, а также пришли соглашению установить сумму займа и процентов в рублях РФ исходя из стоимости одного доллара США равному 60,6569 рублей в соответствии с курсом иностранной валюты, установленной Центральным Банком Российской Федерации на 31.12.2016г.

Статьей 3 соглашения №2 о разделении задолженности на момент его подписания стороны зафиксировали сумму основного долга в размере 306 256 688,10 рублей, сумму процентов в размере 140 834 078,44 рублей.

Таким образом, задолженность Должника (ответчика) перед каждым Займодавцем составила по основному долгу сумму в размере 153 128 344,05 рублей, проценты в размере 70 417 039,22 рублей.

02.01.2017г. во исполнение условий соглашения №2 о разделении задолженности, Общество заключило следующие договоры займа:

- №2А с гражданином ФИО6 ФИО8ом на сумму 223 545 383,27) рублей;

- № 2К с гражданином ФИО7 Шейном на сумму 223 545 383, 27 рубля.

На момент заключения указанных договоров займа гражданин ФИО7 Шейн и гражданин ФИО6 ФИО8 являлись участниками Общества с долями 50% доли в уставном капитале каждый.

Гражданин ФИО6 ФИО8 также являлся единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором.

Таким образом, Общество и его участники прекратили обязательства из договоров займа в иностранной валюте №1 от 15.02.2008г. и №2 от 27.02.2009г., трансформировав их в обязательства по договорам займа № 1А, № 2А, № 1К и № 2К от 02.01.2017г.

Согласно положениям ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

При таких обстоятельствах, договоры займа в иностранной валюте № 1 от 15.02.2008 г. и № 2 от 2 от 27.02.2009 года прекратили свое действие в связи с новацией.

06.04.2018г. между гражданином ФИО6 ФИО8ом как Должником 1, гражданином ФИО7 Шейном как Должником 1 и компанией Премьер Авто Сервис Лтд., К-вы острова, как Кредитором было заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым:

- гражданин ФИО6 Аарон передал Премьер Авто Сервис Лтд. права (требования) к Обществу по договору займа № 1А от 02.01.2017 в размере 225 845 524,17 рубля; по договору займа № 2А от 02.01.2017 в размере 223 545 373,27 рубля;

- гражданин ФИО7 Шейн передал Премьер Авто Сервис Лтд. права (требования) к Обществу по договору займа № 1К от 02.01.2017 в размере 219 758 297,36 рублей; по договору займа № 2К от 02.01.2017 в размере 223 545 383,27 рубля.

Акционерами Премьер Авто Сервис Лтд. Являлись:

- ФИО8 (2 243 462 акции, доля 21,9492%);

- Келли Шейн Риверс (5 951 325 акций, доля 58,2088%);

- ФИО3 (2 029 306 акций, доля 19,8483%).

30.10.2018г. директорами Премьер Авто Сервис Лтд. ФИО8 и Келли Шейн Риверсом было принято решение о добровольной ликвидации компании.

В качестве активов ликвидируемой компании указана дебиторская задолженность по Договорам займа:

- № 1А от 02.01.2017 (должник – Общество) на сумму 225 845 524,17 рубля;

- № 1К от 02.01.2017 (должник – Общество на сумму 219 758 297,36 рублей;

- № 2А от 02.01.2017 (должник – Общество) на сумму 223 545 383,27 рубля;

- № 2К от 02.01.2017 (должник – Общество) на сумму 223 545 383,27 рубля.

Общая сумма активов компании (сумма дебиторской задолженности Общества) составляла 892 694 588,07 рублей.

Ликвидатором Премьер Авто Сервис Лтд. был назначен гр. США Келли Шейн Риверс. Согласно Итоговому отчету и финансовой отчетности добровольного ликвидатора Премьер Авто Сервис Лтд., в результате ликвидации компании задолженность Общества была распределена между акционерами следующим образом:

Дебиторская задолженность по договору займа № 1А от 02.01.2017г. в сумме 225 845 524,17 рубля:

- Келли Ш. Риверс – 131 462 033,17 рубля;

- ФИО8 Боготт – 49 557 044,44 рубля;

- ФИО3 – 44 829 446,56 рублей;

Дебиторская задолженность по договору займа № 1К от 02.01.2017г. в сумме 219 758 297,36 рублей:

- Келли Ш. Риверс – 127 918 729,77 рублей;

- ФИО8 Боготт – 48 221 330,70 рублей;

- ФИО3 – 43 618 236,89 рублей.

Дебиторская задолженность по договору займа № 2А от 02.01.2017г. в сумме 223 545 383,27 рубля:

- Келли Ш. Риверс – 130 123 148,10 рублей;

- ФИО8 Боготт – 49 052 326,96 рублей;

- ФИО3 – 44 369 908,21 рублей.

Дебиторская задолженность по договору займа № 2К от 02.01.2017г. в сумме 223 545 383,27 рубля:

- Келли Ш. Риверс – 130 123 148,10 рублей;

- ФИО8 Боготт – 49 052 326,96 рублей;

- ФИО3 – 44 369 908,21 рублей.

В период с 2019г. по 2024г. ответчик частично погасил задолженность по договору займа 1А от 02.01.2017г.:

- перед ФИО9 на сумму 16 500 000 рублей;

- перед ФИО4 на сумму 15 300 000 рублей;

- перед ФИО3 на сумму 16 482 000 рубля.

01.03.2024 истица ФИО3 как Цедент заключила с ООО «Курс» как Цессионарием договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме требования к заемщику ООО «Прайм Девелопмент», ИНН <***>, ОГРН <***> по договорам займа № 1К от 02.01.2017, № 2А от 02.01.2017., № 2К от 02.01.2017, в том числе задолженности:

- по договору займа № 1К от 02.01.2017 – 43 618 236,89 руб.,

- по договору займа № 2А от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.,

- по договору займа № 2К от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб., а также в части неустойки (пени) за просрочку в возврате сумм займа по указанным договорам.

Уведомление о переходе прав требования направлено в адрес Ответчика 04.04.2024г. Данное уведомление содержало также требование погасить задолженность.

Таким образом, оставшаяся сумма задолженности ответчика перед истцом по договору займа №1А от 02.01.2027г., право требования которой не было уступлено истицей ООО «Курс», составила 28 344 446 рублей 56 копеек.

Претензия о погашении задолженности ответчиком не исполнена, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025г. по делу №А56-43634/2024, оставленным без изменений Постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025г. с ООО «Прайм Девелопмент» в пользу ООО «Курс» взыскана задолженность по договорам займа от 02.01.2017 №1К, от 02.01.2017 №2А, от 02.01.2017 №2К в размере 132 358 053,31 рубля, пени по состоянию на 06.05.2024г. в размере 26 837 673,47 рубля, пени за просрочку возврата займов, начисленных за период с 07.05.2024г. по дату возврата займов, исходя из действующей в соответствующий период ключевой ставки ЦБ РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

Ответчик не оспаривает факт получения денежных средств в качестве займа, но полагает, что оснований для взыскания задолженности по договору займа не имеется, так как все займы являются внутрикорпоративными, а именно: полученные по договорам займа средства являлись внутрикорпоративным финансированием, в котором Ответчик выступал передаточным звеном, а конечным получателем денежных средств является ООО «Нива-Моторс», где участниками являются ФИО8 (доля 21,9492%); Келли Шейн Риверс (доля 58,2088%); ФИО3 (доля 19,8483%). Доля участия последних в уставном капитале ООО «Нива-Моторс» такая же, как доля их участия в Premier Auto Service, Ltd.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, указанные доводы являлись предметом судебного исследования в рамках дела №А56-43634/2024, признаны ошибочными в силу следующего.

Премьер Авто Сервис являлась 100%-м владельцем компании Джексонвилл Лимитед и 100%-м владельцем компании Тониет Лимитед.

Компания Джексонвилл Лимитед приобрела акции Ответчика (ЗАО «Прайм Девелопмент»), став ее собственником, что подтверждается решением единственного директора компании Джексонвилл Лимитед № 2 от 31.07.2008, списком участников, листом записи от 27.10.2015.

В настоящее время участниками Ответчика являются ФИО5 и ФИО4 в равных долях.

31.07.2012г. ФИО3 приобрела пакет акций компании Премьер Авто Сервис по договору купли-продажи, став ее акционером, что подтверждается реестром акционеров этой компании и договором купли-продажи.

Истица ФИО3 являлась исполнительным органом ответчика и ООО «Нива-Моторс», где получала заработную плату, в том числе, за счет заемных средств, переданных от Премьер Авто Сервис.

16.09.2008г. Ответчик приобрел 100% долей уставного капитала ООО «Нива-Моторс», что подтверждается решением ООО «Нива-Моторс» № 02/16-09-08 от 16.09.2008г., этим же решением ФИО3 была назначена исполнительным органом ООО «Нива-Моторс».

13.11.2012г. и 26.11.2018г. ФИО3 приобрела доли в ООО «Нива-Моторс» у Ответчика, что подтверждается договорами купли-продажи № 1 от 13.11.2012, от 26.11.2018, протоколом № 1/12 от 23.10.2012, решением № 1/12 от 23.10.2012, став соучредителем наряду с ФИО4 и ФИО5.

Судом установлено, что на конец 2010 года совокупный размер долгосрочных заемных средств ООО «Нива-Моторс», все из которых были получены от ООО «Прайм Девелопмент», составил 113 769 000 рублей, однако доказательств, того, что ответчиком указанная сумма перечислена в ООО «Нива-Моторс», представлено не было, в связи с чем, суд признал доводы ответчика о том, что все полученные займы были вложены Обществом в ООО «Нива-Моторс» необоснованными.

Таким образом, суд первой инстанции подробно исследовал доказательства предоставления займа, установил реальность предоставления денежных средств и их последующего частичного возврата. Исследовал суд первой инстанции и представленную ответчиком судебную практику, отметив, что судебная практика, на которую ссылается ответчик, относительно внутрикорпоративного финансирования, относится к делам с другим фактическим составом. Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит понятия корпоративного финансирования, данные категории используются исключительно в рамках специального регулирования (налоговое, банкротное законодательство). Для споров, вытекающих из гражданских правоотношений вне дел о банкротстве, наличие или отсутствие аффилированности сторон сделки не имеет правового значения. Сама по себе выдача займа должнику аффилированным лицом не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

Так в деле №А60-8398/2009-С11 Президиум ВАС РФ установил, что денежные средства в течение одного дня были сначала предоставлены эмитентом акций, а потом за счет этих же денежных средств покрыта эмиссия. В рассматриваемом в настоящем случае деле эмиссия акций не осуществлялась, за счет заемных средств доли (акции) в уставном капитале Ответчика не приобретались. Ссылка Ответчика о притворности займа, и о том, что денежные средства, полученные ответчиком в 2008-2009 годах были фактически направлены на изменение состава участников ООО «НИВА-МОТОРС» в 2012-2015 годах, то есть, спустя более 3 лет с момента совершения сделки по предоставлению займа, противоречит фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим исполнение договоров займа путем их фактического возврата займодателям.

В деле №А40-78706/2022 Верховный Суд РФ также установил, что за счет заемных средств займодателем фактически приобретались акции (доли) в уставном капитале Ответчика, причем такое приобретение осуществлялось в течение короткого промежутка времени, обеспечивающего достижения одновременно нескольких целей: получения контроля над обществом и формирование дебиторской задолженности для целей обращения взыскания на имущество ответчика. В настоящем деле в период между предоставлением заемных средств и последующим их взысканием в судебном порядке, Ответчиком осуществлюсь исполнение обязательств, что свидетельствует о добросовестном поведении сторон вплоть до 2022 года, когда выплаты по договору займа были прекращены и Ответчик стал уклоняться от исполнения заемных обязательств.

В рассматриваемом случае, все стороны сделки исполняли заключенные договоры и соглашения, займы перечислены Ответчику на расчетный счет, при этом, в пользу ФИО3, ФИО5 и ФИО4 с 2019 года Ответчиком производились возвраты спорных займов, что свидетельствует о том, что денежные средства предоставлялись Ответчику в качестве займов, а не в качестве внутригруппового безвозмездного финансирования.

С учетом вышеизложенного и отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности, с Ответчика в пользу Истца обоснованно взыскана задолженность по договору займа №1А от 02.01.2017г. в размере 28 344 446 рублей 56 копеек.

Требование Ответчика к суду применить повышенный стандарт доказывания, со ссылкой на практику применения такого стандарта к делам, рассматриваемым в делах о несостоятельности (банкротстве), не обосновано ни фактическими обстоятельствами, ни нормами применимого закона. Данному обстоятельству суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, которая соответствует также и позиции судов трех инстанций, выраженной в рамках дела № А56-43634/2024, которое для настоящего спора обладает преюдициальным значением в силу положений п.2 ст.69 АПК РФ.

Попытка Ответчика обязать истца как бывшего руководителя ООО «Нива-Моторс» представить документарные обоснования расходования данным обществом денежных средств в ситуации, когда ООО «Нива-Моторс» находится под фактическим и юридическим контролем единоличного исполнительного органа и участника Ответчика не соответствует как предлагаемой Ответчиком к применению судебной практике, так и разумной логике поведения добросовестного участника оборота. У истца отсутствуют какие-либо документы, относящиеся к деятельности ООО «Нивам-Моторс», что подтверждается судебным актом по делу №А56-34671/2024 об отказе в удовлетворении требований ООО «Нива-Моторс» к ФИО3 о передаче документов.

Заявляемый Ответчиком довод о том, что предоставленные займы имеют транзитный характер и были в полном объеме перечислены на расчетный счет ООО «Нива-Моторс» и/или возвращен займодавцам оценен судом как при рассмотрении настоящего дела, так и в рамках рассмотрения дела №А56-43634/2024. Отдельно следует отметить то обстоятельство, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ООО «Курс» на основании решения по делу №А56-43634/2024 в отношении ООО «Прайм Девелопмент» 28.10.2025г. введена процедура наблюдения. Определением от 05.11.2025 по делу №А56-95681/2025 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил, что все стороны сделки исполняли заключенные договоры и соглашения, займы перечислены должнику на расчетный счет, при этом, в пользу ФИО3, ФИО5 и ФИО4 с 2019 года ответчиком производились возвраты спорных займов, что свидетельствует о том, что денежные средства предоставлялись ответчику в качестве займов, а не в качестве внутригруппового безвозмездного финансирования.

Таким образом, доводы Ответчика о транзитном характере денежных средств опровергаются вступившими в силу судебными актами.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3.1 договоров займа №1А от 02.01.2017г. в случае невозврата указанной в п.1.1 настоящего Договора суммы займа, Займодавец вправе требовать от Заемщика уплаты пени. Пени начисляются только на невыплаченный остаток, причем размер пени рассчитывается с применением значения действующей на момент расчета годовой ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Истцом начислена неустойка за период с 11.02.2022г. по 23.02.2024г. в размере 4 936 967 рублей 72 копейки, с последующим начислением по дату погашения задолженности.

Расчет неустойки судом проверен, признан соответствующим условиям Договора и требованиям законодательства; ответчиком контррасчет не представлен, ходатайств о применении ст. 333 ГК РФ не заявлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2025 по делу № А56-19810/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев