АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-3744/2024

23 мая 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 06 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу ВТБ Лизинг (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Азимут", обществу с ограниченной ответственностью "АвтоБизнесЦентрГрупп"

3-и лица: Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО1, ФИО2, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3

об истребовании транспортного средства.

при участии:

от истца – ФИО4, адвокат по доверенности от 22.11.2022

от ответчиков – не явились

от третьих лиц – не явились

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват", обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу ВТБ Лизинг, обществу с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт", обществу с ограниченной ответственностью "Азимут", обществу с ограниченной ответственностью "АвтоБизнесЦентрГрупп" с требованиями:

- истребовать из чужого незаконного владения общества «Азимут» транспортное средство AUDI Q8;

- обязать ООО «Азимут» возвратить ООО «АСК Реноват» транспортное средство AUDI Q8 (VIN <***>);

- восстановить права владения, пользования и иные права ООО "АСК Реноват" в отношении транспортного средства AUDI Q8 (VIN <***>), предоставленные на основании договора перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.12.2022, заключённого между АО ВТБ Лизинг, ООО "Клиника сестер К-вых" и ООО "АСК Реноват";

- право собственности и регистрационную запись ООО «Азимут» на транспортное средство прекратить;

- признать права собственности ООО "АСК Реноват" в отношении транспортного средства AUDI Q8 (VIN <***>);

- обязать ООО "АСК Реноват" выплатить ООО "Азимут" денежные средства в сумме 3 810 000 руб.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей кассационной жалобы по делу №А82-8492/2024.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по заявлению лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено, отклонено. Судебный акт по делу №А82-8492/2024 вступил в законную силу, основания для отложения судебного разбирательства отсутствуют. Суд также принимает во внимание сроки рассмотрения настоящего дела.

Общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" в письменном отзыве от 03.03.2023 возражало против удовлетворения исковых требований.

Ответчики, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили.

Акционерное общество ВТБ Лизинг в ранее представленном отзыве и письменных пояснениях возражало против удовлетворения исковых требований. Полагает, что истец не права на истребование транспортного средства, поскольку он не является собственником спорного имущества. Кроме того, в рамках рассмотрения дела А82-12289/2022 права общества были восстановлены взысканием стоимости уступаемых прав, удовлетворение настоящего иска приведет к двойному взысканию. Транспортное средство несколько раз было реализовано добросовестным приобретателям, в связи с чем не может быть виндицировано.

Остальные ответчики и третьи лица своего отношения к иску в материалы дела не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2017. В состав участников общества входят ФИО1 (50% доли в уставном капитале общества), ФИО5 (50 % доли). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО5

Между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Клиника сестер К-вых» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №АЛ 164266/01-20 СМР от 09.07.2020, на основании которого АО ВТБ Лизинг приобрело и передало во временное владение и пользование ООО «Клиника сестер К-вых» транспортное средство AUDI Q8, VIN <***> LD024059.

Согласно пункту 5.1 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 8 042 161,18 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000 руб. (пункт 5.9 договора лизинга).

01.12.2020 между АО ВТБ Лизинг, ООО «Клиника сестер К-вых» и ООО «АСК Реноват» заключен договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.12.2020, по которому все права и обязанности ООО «Клиника сестер К-вых» по договору лизинга перешли к ООО «АСК Реноват».

На момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляла 6 380 598,34 руб., из которых 6 379 598,34 руб. составляют лизинговые платежи и 1 000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. При этом имелась переплата прежнего лизингополучателя в сумме 8 269,85 руб.

01.03.2022 между АО ВТБ Лизинг, ООО «АСК Реноват» и ООО «ЛТ Контракт» заключен договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.03.2022, по которому все права и обязанности ООО «АСК Реноват» по договору лизинга перешли к ООО «ЛТ Контракт».

На момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляла 4 608 187,69 руб., из которых 4 607 487,69 руб. составляют лизинговые платежи и 1 000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. При этом имелась переплата прежнего лизингополучателя в сумме 236 281,42 руб.

Обществом «АСК Реноват» по договору лизинга было выплачено 1 772 110, 65 руб.

Указанные обстоятельства установлены судом в рамках рассмотрения дела №А82-12289/2022.

Решением суда по делу №А82-12289/2022 договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.03.2022, заключённый между АО ВТБ Лизинг, ООО «ЛТ Контракт» и ООО «АСК Реноват», признан недействительным, с ООО «ЛТ Контракт» в пользу ООО «АСК Реноват» взыскано 3 473 000 руб. действительной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга.

01.06.2022 между АО ВТБ Лизинг, ООО «ЛТ Контракт» и ООО «Гармония» заключен договор перенайма №АЛПН 164266/01-20 СМР, в соответствии с которым все права и обязанности по договору лизинга перешли к ООО «Гармония».

06.07.2022 между АО ВТБ Лизинг и ООО «Гармония» заключен договор выкупа №АЛВ 164266/01-20 СМР, в соответствии с которым спорный автомобиль передан в собственность ООО «Гармония».

11.07.2022 между ООО «Гармония» и ООО «Авто Бизнес Центр Групп» заключен договор купли-продажи №38, в соответствии с которым продавец передал покупателю (ООО «Авто Бизнес Центр Групп») в собственность автомобиль по цене 3 800 000 руб.

11.07.2022 между ООО «Авто Бизнес Центр Групп» и ООО «Азимут» заключен договор купли-продажи №0000001143, в соответствии с условиями которого автомобиль передан в собственность ООО «Азимут» по цене 3 810 000 руб. Платеж произведен платежным поручением №308 от 12.07.2022.

Истец полагает, что транспортное средство выбыло из владения общества помимо его воли. В обоснование исковых требований истец ссылается на положения статей 301-305 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом истец ссылается на то, что общество с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт", общество с ограниченной ответственностью "Азимут", общество с ограниченной ответственностью "АвтоБизнесЦентрГрупп" не являются добросовестными приобретателями, поскольку участники юридических лиц, являющиеся сторонами цепочки сделок, состоят между собой в дружеских отношениях.

О согласованных действиях сторон спорных сделок, по мнению истца, также свидетельствует продажа автомобиля по одной и той же цене, которая не соответствует рыночной, в течение непродолжительного периода времени. Со стороны ООО «Авто Бизнес Центр Групп», который является профессиональным участником рынка продаж транспортных средств, истец усматривает злоупотребление правом, так как цена продаваемого автомобиля не соответствовала рыночной. При этом, согласно заключению судебной экспертизы от 27.10.2023, проведенной ООО «ЯрОценка», стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи составляла 9 381 600 руб. Таким образом, сделки не имеют экономического обоснования, стороны сделок действовали недобросовестно. В результате неправомерных действий директора ООО «АСК Реноват» ФИО5 транспортное средство выбыло из владения ООО «АСК Реноват» фактически безвозмездно.

В рамках рассмотрения дела №А82-12289/2022 общество не получило реального возмещения имущественных потерь. Имущественный интерес общества состоял в приобретении предмета лизинга в собственность. Взысканная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору лизинга не эквивалентна действительной стоимости транспортного средства, которое общество намерено было приобрести по выкупной цене в размере 1 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения и тем самым восстановить свое нарушенное право собственника предусмотрено статьей 301 гражданского кодекса Российской Федерации.

Под виндикационным иском понимается внедоговорное требование не владеющего собственника (титульного владельца) к фактическому владельцу имущества о возврате индивидуально-определенной вещи в натуре.

В рамках виндикационного иска истцу необходимо подтвердить право собственности на спорное имущество. Такой способ не может быть признан надлежащим, если спорным является вопрос о принадлежности лицу на праве собственности объекта.

Таким образом, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на имеющийся в натуре объект недвижимости определенной площади, а также незаконность владения этим имуществом конкретным лицом (лицами) (аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 4-КГ1335).

Лицом, которое вправе предъявить виндикационный иск, является, по общему правилу, собственник вещи (статья 301 ГК РФ). Это право принадлежит также в силу статьи 305 ГК РФ лицу, не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на вещном праве либо по иному основанию, установленному законом или договором. При этом защите с помощью виндикационного иска подлежат права именно владельца, а не пользователя. В порядке виндикации подлежит защите не фактическое, а титульное владение. Бремя доказывания титула лежит на собственнике (ином титульном владельце).

В соответствии со статьей 301 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума № 10/22), собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Обоснованность виндикационного иска должна подтверждаться документами, доказывающими право собственности истца на спорный объект, обладающий индивидуально-определенными признаками, незаконность владения ответчиком этим имуществом и наличие истребуемого имущества у ответчика.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 32, 36 постановления Пленума № 10/22, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных условий.

Поскольку истцом не были выплачены все лизинговые платежи на момент заключения договора перенайма, истец не обладал правом на получение транспортного средства в собственность, следовательно истец не имеет права на истребование имущества.

Согласно статьям 608, 665 ГК РФ, статье 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

При этом, доказательств неправомерного завладения ответчиками имущества истец также не представил.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2024 по делу №А82-8492/2024, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению транспортного средства AUDI Q8, VIN <***> как совершенную между ООО «АСК Реноват» и ООО «»Азимут», оформленную:

- договором перенайма №АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.06.2022 к договору лизинга №АЛ164266/01-20 СМР от 09.07.220, заключенного между АО ВТБ Лизинг, ООО «ЛТ Контракт» и ООО «Гармония»,

- договором выкупа №АЛВ 164266/01-20 СМР от 06.07.2022, заключенным между АО ВТБ Лизинг и ООО «Гармония»,

- договором купли-продажи №38 от 11.07.2022, заключенным между ООО «Гармония» и ООО «Авто Бизнес Центр Групп»,

- договором купли-продажи №0000001143 от 11.07.2022, заключенным между ООО «Авто Бизнес Центр Групп» и ООО Азимут» и применении последствий недействительности сделки отказано.

Доводы истца об аффилированности всех лиц, участвовавших в цепочке сделок, целью которых являлось прикрытие вывода активов общества ООО «АСК Реноват» в пользу второго участника данного общества ФИО5 были предметом оценки суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении указанного дела, доводы истца отклонены судом.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Таким образом, недобросовестность лиц, которым переходило право по договорам перенайма, а также покупателя транспортного средства истцом не доказана, договоры перенайма и договор купли-продажи недействительными сделками не признаны.

Возможность восстановления права при оспаривании договора перенайма возможна как путем взыскания рыночной стоимости договорной позиции, так и восстановления в правах лизингополучателя, если договор лизинга еще действующий (данный вариант не применим, в случае, если договор лизинга завершен исполнением ил расторгнут).

Вопреки позиции истца, имущественное право ООО "АСК Реноват" восстановлено решением суда по делу № А82-12289/2022 при взыскании рыночной стоимости уступаемого права. Доводы о сомнении в реальном исполнении указанного судебного акта носят предположительный характер.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство, то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам статьи 110 АПК РФ.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова