ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А32-27556/2024

22 мая 2025 года15АП-2843/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей М.Г. Величко, И.Н. Мельситовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии:

от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 04.05.2025,

от ФИО2 - представителей не направил, извещен надлежащим образом,

от ООО «Щербиновский районный торговый дом» - представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Титаренко Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 по делу № А32-27556/2024

по иску Потребительское общество «Прилиманское»

к ответчикам - ФИО2, ООО «Щербиновский Районный Торговый Дом»

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

потребительское общество «Прилиманское» (далее – истец, ПО «Прилиманское») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) со следующими требованиями:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.02.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» и ФИО2;

- применить следующие последствия недействительности данной сделки;

- обязать ФИО2 возвратить в собственность правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» ПО «Прилиманское» здание, расположенное по адресу: ул. Первомайская, 91, ст. Старощербиновская. Щербиновский район, Россия, 353620 объект недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер :23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных:0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>;

- обязать правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» ПО «Прилиманское» возвратить ФИО2 200 000 руб., уплаченных за объект недвижимости по недействительной сделке;

- взыскать с ФИО2 в пользу правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» ПО «Прилиманское» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2024 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» (далее - ООО «Щербиновский районный торговый дом»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 договор купли-продажи от 08.02.2024, заключенный между ООО «Щербиновский районный торговый дом» и ФИО2 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки. ФИО2 обязана возвратить в ООО «Щербиновский районный торговый дом» объект недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер: 23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных: 0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>. ООО «Щербиновский районный торговый дом» обязано возвратить ФИО2 200 000 руб. С ФИО2 в пользу ПО «Прилиманское» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и расходы на проведение судебной экспертизы в размере 35 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ФИО2 указывает, что в материалах дела содержится две выписки из протокола собрания общества № 8 от 07.02.2024, имеющие одну дату но разное содержание. Данные выписки не исследовались судом первой инстанции надлежащим образом, их подлинность или несоответствие не устанавливались, однако судом первой инстанции одна из выписок признана оригиналом, а другая ненадлежащей. В решении должно быть отражено, мотивированно обоснованно каким образом установлена подлинность одного протокола собрания и что послужило признанием второго протокола подделкой, так как данные протоколы представлены сторонами как обоснование своей позиции. Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной и составляет более 25 % балансовой стоимости активов ПО «Прилиманское» не являются достоверными. Балансовая стоимость активов общества на 31.12.2023 составляет 8 939 000 руб. Размер оспариваемой сделки с учетом заключения эксперта составляет 18,75% (1 676 000 руб. * 100% / 8 939 000 руб.), что меньше 25% от балансовой стоимости активов общества, необходимых для признания сделки крупной. ООО «Щербиновский районный торговый дом» проходит процедуру ликвидации, доказательства намерения продолжать хозяйственную деятельность не представлены. Таким образом, сделку, не являющуюся крупной согласно п. 7.1 устава ООО «Щербиновский районный торговый дом» председатель ликвидационной комиссии провел законно, одобрение в ее проведении ПО «Прилиманское» не требовалось. Рыночная стоимость спорного объекта, согласно проведенной судебной экспертизе составила 1 676 000 руб. Продажная цена объекта составила 200 000 руб., что превышает балансовую стоимость в 20 раз (балансовая стоимость спорного объекта - 10 786,75 руб. по данным бух.отчетности по состоянию на 06.09.2023). Разница в цене продажи и его потенциальной рыночной стоимости на момент продажи не может свидетельствовать о наличии реального ущерба обществу поскольку сведения отчета о рыночной стоимости носят оценочный характер, а при заключении договора стороны свободны в определении цены продажи. Покупатель на момент заключения договора не знал и не мог знать о наличии ущерба, или то, что сделка заключалась на заведомо невыгодных условиях. Стороны действовали открыто и добросовестно, покупатель на момент заключения договора проверил полномочия продавца. Стороны установили стоимость имущества исходя из его фактического состояния, пригодности для его использования и последующего восстановления объекта. Что не может свидетельствовать о недобросовестных действиях сторон.

От истца и ООО «Щербиновский районный торговый дом» в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 по делу № А32-27556/2024 без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, на основании Протокола № 2 очередного собрания членов потребительского общества «Прилиманское (единственного участника ООО «Щербиновский районный торговый дом») от 24.08.2023 и дополнения к нему от 25.08.2023 рассмотрен вопрос о выдаче разрешения председателю ликвидационной комиссии ООО «Щербиновский районный торговый дом» на продажу всего рынка (помещение павильоне литер Б 1,2,3,4,5, павильона литера В, здания, литер Е, навесов под литерами ГЗ,Г6,Г7,Г9,П1,Г13, помещения литер 3, расположенный пол адресу: ст. Старощербиновкая, ул. Первомайская,84) за 10 000 000 рублей. Общее собрание членов потребительского общества постановило дать разрешение на продажу всего рынка (помещение павильона литер Б1,2,3,4,5, павильона литера В, литер Е, навесов под литерами ГЗ,Г6,Г7,Г9,Г11,Г13, помещения литер 3, расположенный пол адресу: ст. Старощербиновкая, ул. Первомайская,84) за 10 000 000 руб.

На заседании совета потребительского общества «Прилиманское» 25.01.2024, утвержденного протоколом № 8 от 25.01.2024 от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом», ФИО3, поступило предложенное о продаже здания лаборатории, расположенной по адресу: ст. Старощербиновская, ул. Первомайская,, 84 литер Е, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 23:36:0707014:294, разрешенный вид использования - организация рынка за 200 000 рублей и оформление за счет покупателя.

Протоколом № 8 заседания совета потребительского общества «Прилиманское» было отказано в продаже указанного имущества за 200 000 руб., на заседании совета постановили:

«Совет потребительского общества «Прилиманское»

постановил:

разрешить председателю ликвидационной комиссии для оформления правоустанавливающих документов на лабораторию в суде установить условную стоимость объекта в сумме 200 000 рублей. Лаборатория и рынок должны быть проданы как единый объект за 10 000 000 рублей согласно постановления собрания. Если лаборатория будет продаваться как отдельный объект, то стоимость продажная должна быть определена на собрании членов потребительского общества, согласно Устава».

Истец указывает, что в нарушение принятых постановлений на внеочередном собрании членов ПО «Прилиманское» от 24.08.2023, постановления заседания Совета потребительского общества «Прилиманское» от 25.01.2024, председателем ликвидационной комиссии ООО «Щербиновский районный торговый дом», ФИО3 заключена сделка купли-продажи лаборатории, с кадастровым номером: 23:36:0707014:1098 за 200 000 рублей гражданке Российской Федерации ФИО2

После получения информации о продаже, председатель правления ПО «Прилиманское», единственного участника ООО «Щербиновский районный торговый дом», ФИО4 направила заявление в межмуниципальный отдел государственной регистрации кадастра и картографии по Ейскому и Щербиновскому району о предоставлении и информации, на каком основании проведена регистрация перехода права собственности объекта, лаборатории с кадастровым номером 23:36:0707014:1098, в нарушение решения общего собрания членов потребительского общества от 24.08.2023 о продаже всех объектов рынка за 10 000 000 руб. как одного лота, в том числе лаборатории.

В ответ на заявление предоставлен ответ, что регистрация перехода права собственности произведена на основании выписки из протокола № 8 от 07.02.2024, к ответу на заявление приложена копия указанной выписки из протокола. Однако из содержания данной выписки следует, что она искажает содержание протокола № 8 от 25.01.2024 - искажена как повестка дня, в частности искажено содержание предложения ФИО3 о продажи лаборатории. В отличие от протокола от 25.02.2024, в выписке из протокола указаны искаженные сведения, в частности:

«ФИО3 - В связи с тем, что рынок (ярмарка) не зарегистрирована как объект права (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации) (предприятие, имущественный комплекс), продать его как единый объект невозможно. Поэтому прошу разрешить продать здание лаборатории литер ЕЖ, кадастровый номер 23:36:0707014:1098, расположенный по адресу (местоположение): Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. первомайская, 84, ЕЖ на земельном участке с кадастровым номером 23:36:0707014:294, разрешенный вид использования — организация рынка, за 200 000 руб. и оформление документов за счет покупателя.

Голосовали: за - 4 человека – единогласно.

Постановили: разрешили продать здание лаборатории, литер ЕЖ, кадастровый номер 23:36:0707014:1098, расположенное по адресу (местоположение): Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. первомайская, 84ЕЖ на земельном участке с кадастровым номером 23:36:0707014:294, разрешенный вид использования - организация рынка, за 200 000 руб. и оформление за счет покупателя».

Истец просит обратить внимание на тот факт, что в Протоколе общего собрания №8 от 25.01.2024, председатель ликвидационной комиссии утверждает, что здание лаборатории не оформлено и его необходимо оформлять в судебном порядке, для чего просит установить стоимость лаборатории в 200 000 руб., при этом в договоре купли - продажи указывает основания регистрации данной лаборатории - акт приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал от 22.09.1998, о чем в едином государственном реестре прав сделана запись регистрации № 23;36;0707014:1098- 23/245/2024-1. Из этого следует, что председатель ликвидационной комиссии намеренно исказил фактические обстоятельства и ввел общее собрание участников ПО «Прилиманское» в заблуждение, с целью указать в протоколе необходимую ему стоимость указанного имущества - 200 000 рублей. Вместе с тем, стоимость имущества при признании права собственности для оплаты государственной пошлины определяется исходя из ее кадастровой стоимости или на основании справки, выданной уполномоченным органом технической инвентаризации.

Истец утверждает, что фактическая стоимость объекта с кадастровым номером значительно превышает установленные ФЗ Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» 25% и более процентов балансовой стоимости активов общества. На момент заключения сделки балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату составляет 535 629-57 руб.

Истец указывает, что одобрение на совершение сделки за 200 000 руб. по продаже здание лаборатории, литер ЕЖ, кадастровый номер 23:36:0707014:1098, расположенное по адресу (местоположение): Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. Первомайская, 84ЕЖ на земельном участке с кадастровым номером 23:36:0707014:294, ПО «Прилиманское» не давало, здание продано по явно заниженной цене.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПО «Прилиманское» в Арбитражный суд Краснодарского края с иском.

ФИО2 представила в суд первой инстанции отзыв, в котором выразила несогласие с заявленными требованиями, указав, что балансовая стоимость здания не превышает 25% стоимости активов общества, на добросовестность покупателя и отсутствие необходимости в одобрении продажи спорного объекта.

Для установления значимых для дела обстоятельств суд первой инстанции определением от 01.10.2024 назначил проведение судебной экспертизы с постановкой вопроса:

- определить по состоянию на 08.02.2024 рыночную стоимость объекта недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер: 23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных: 0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>.

Согласно заключению эксперта № 2514-ЭЗ/2024 от 05.11.2024 рыночная стоимость объекта недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер :23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных:0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель -земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>, составляет 1 676 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав экспертное заключение № 2514-ЭЗ/2024 от 05.11.2024, считает, что экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»); выводы эксперта являются полными и обоснованными, соответственно, экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правомерно принято судом первой инстанции.

Заключение судебной экспертизы подписано экспертом, удостоверено печатью экспертного учреждения и соответствуют установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-Ф/З «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» требованиям.

Заключение составлено экспертом, имеющими необходимые специальные познания, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, а потому не доверять выводам, содержащимся в экспертном заключении, у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Сторонами ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции выводы экспертов не оспорены, ходатайств о назначении повторной или дополнительной экспертизы не заявлено.

Истец представил в суд первой инстанции возражение на отзыв ФИО2, указав, что заключение оспариваемой сделки купли-продажи приведет к невозможности осуществления хозяйственной деятельности. Кроме того, отметил, что рыночная стоимость объекта, установленная заключением эксперта, значительно выше цены продажи.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее -участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума № 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Аналогичная правовая позиция установлена в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по выполнению строительно-монтажных работ, по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций и др.

Балансовая стоимость активов - это сумма активов без уменьшения на сумму долгов, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО, пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Балансовая стоимость активов равна значению строки 1600 «Баланс» актива бухгалтерского баланса (Информационное письмо ФКЦБ РФ от 16.10.2001 № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»).

По общему правилу балансовая стоимость активов определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки. Если же общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, балансовая стоимость определяется по данным такой отчетности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В своем отзыве ФИО2 указывает, что согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) от 15.09.2024 (номер выгрузки информации 0710099_2358005730_2023_002_20240915_5123cc3ada08-439e-b0f7- 39c6adl2a47c) балансовая стоимость активов общества на 31.12.2023 составляет 8 939 000 руб. (код строки 1600). Аналогичные данные содержатся в ликвидационном балансе ООО «Щербиновский районный торговый дом» от 06.03.2024 (код 1600).

На вышеуказанное ФИО2 ссылается и в апелляционной жалобе.

Величину балансовой стоимости активов общества истец не оспорил.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 2514- ЭЗ/2024 от 05.11.2024 рыночная стоимость объекта недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер: 23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных: 0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>, составляет 1 676 000 руб.

Таким образом, размер оспариваемой сделки с учетом заключения эксперта составляет 18,75% (1 676 000 рублей * 100%/8 939 000 рублей), что меньше 25% от балансовой стоимости активов общества, необходимых для признания сделки крупной.

Довод истца о том, что отчуждение недвижимого имущества приведет к невозможности осуществления хозяйственной деятельности судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку ООО «Щербиновский районный торговый дом» проходит процедуру ликвидации, доказательства намерения продолжать хозяйственную деятельность не представлены.

По смыслу статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска (определение Верховного суда Российской Федерации от 11.03.2024 № 305-ЭС24-582 по делу № А40-166091/2021).

Поскольку истец просил обратить внимание на то, что цена сделки является явно заниженной, Арбитражный суд Краснодарского края правомерно проверил законность оспариваемого договора по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цена оспариваемой сделки (200 000 руб.) существенно меньше рыночной стоимости, установленной заключением эксперта, что как верно указал суд первой инстанции позволяет сделать вывод о целенаправленном занижении стоимости договора купли-продажи.

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии явного ущерба от сделки, совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях. Покупатель, как сторона сделки, должна была знать о наличии явного ущерба, так как это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Председатель ликвидационной комиссии, ФИО3, и гражданка ФИО2, действуя заведомо недобросовестно, целенаправленно занизили договорную стоимость спорного объекта, тем самым причинили значительный ущерб обществу.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование ПО «Прилиманское» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.02.2024, заключенного между ООО «Щербиновский районный торговый дом» и ФИО2, надлежит удовлетворить.

В порядке применения последствий недействительности сделки надлежит обязать ФИО2 возвратить в ООО «Щербиновский районный торговый дом» объект недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер: 23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных: 0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>.

Кроме того, надлежит обязать ООО «Щербиновский районный торговый дом» возвратить ФИО2 200 000 рублей, оплаченных по договору купли-продажи 08.02.2024.

Решение суда первой инстанции является основанием для внесения записи в ЕГРН.

Доводы апелляционной жалобы относительно наличия двух протоколов собрания общества № 8 от 25.01.2024, суд апелляционной инстанции отклоняет.

В материалы дела представлен протокол № 8 от 25.01.2024, из которого впоследствии, 07.02.2024 сделана выписка.

Выписки используются для доведения принятых на собрании решений до заинтересованных лиц или организаций. Выписка воспроизводит все реквизиты бланка, вводную часть текста, тему повестки дня, по которой готовится выписка, и текст, отражающий обсуждение темы и принятое решение (Государственный стандарт РФ «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов. ГОСТ Р 6.30-2003», введен в действие постановлением Госстандарта РФ от 03.03.03 № 65-ст. П. 2, подп. 3.20).

Апелляционным судом, исходя из того, что выписка из протокола представляет собой точную копию части текста подлинного протокола, относящегося к той теме повестки дня, по которой готовят выписку, установлено, что выписка из протокола, представленная истцом соответствует содержанию протокола совета ПО «Прилиманское», в то время как выписка из протокола, представленная ФИО2 не соответствует протоколу заседания совета ПО «Прилиманское».

Апеллянт необоснованно указывает, что у истца и ФИО2 были не только разные выписки из протокола общего собрания, но и сами Протоколы № 8 от 25.01.2024, так как в деле имеется только один Протокол № 8 от 25.01.2024, представленный истцом.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы судом первой инстанции правомерно распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 по делу № А32-27556/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

ПредседательствующийП.В. Шапкин

СудьиМ.Г. Величко

ФИО5