Решение по делу № А78-10681/2024 от 05.06.2025 | АС Забайкальского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Чита Дело № А78-10681/2024

05 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 05 июня 2025 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи М.И. Обуховой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мишиной К.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах ПАО «ТГК-14» к ФИО1 о признании недействительным подп. 7.8 трудового договора №16 от 06.08.2018, внесенного пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022, устанавливающим дополнительные гарантии ФИО1 в случае прекращения трудового договора,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №14» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от АО «ДУК» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО1 – ФИО3, представителя по доверенности от 06.11.2024 (т. 1 л.д. 52-53), ФИО1, личность установлена по паспорту;

от ПАО «ТГК-14» – ФИО4, представителя по доверенности от 01.01.2025 (т. 1 л.д. 78-79, т. 2 л.д. 14);

от ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

Участник публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №14» акционерное общество «Дальневосточная управляющая компания» обратилось в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 о признании недействительным пункта 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к трудовому договору №16 от 06.08.2018.

Определением суда от 18.10.2024 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 18.10.2024 суд привлек в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №14» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

От истца через сервис «Мой Арбитр» 04.02.2025 (вх.А78-Д-4/20333) поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, подписавшего от имени ПАО «ТГК-14» спорное дополнительное соглашение.

Определением от 05.02.2025 суд привлек в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

19.11.2024 ответчиком представлен отзыв на иск (т. 1 л.д. 44-51), в соответствии с которым ответчик требования истца не признал, указал, что оспариваемое истцом дополнительное соглашение от 11.02.2022 является законной, действительной сделкой, к которой положения статей 173.1, 174 ГК РФ, не подлежат применению. Статья 178 ТК РФ устанавливает размеры пособий и компенсаций при расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации либо сокращением численности или штата работников организации. Данная статья прямо предусматривает, что трудовым договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий и (или) единовременной компенсации, предусмотренной частью пятой данной статьи, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ. В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. В силу пунктов 23.1, 23.2 Устава ПАО «ТГК-14» в редакции от 21.06.2019, действовавшей в момент заключения оспариваемого соглашения, генеральный директор общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества. К его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, в том числе:

- совершение сделок от имени общества (подпункт 3 пункта 23.3 Устава);

- осуществление прав и обязанностей работодателя, предусмотренных трудовым законодательством (подпункт 6 пункта 23.3 Устава). Таким образом, заключение с работником ФИО1 дополнительного соглашения к трудовому договору от 11.02.2022 входило в компетенцию генерального директора ПАО «ТГК-14» ФИО2, данное соглашение было правомерно им заключено. Уставом ПАО «ТГК-14» не предусмотрено необходимости получения согласия или одобрения совета директоров или общего собрания акционеров на заключение трудовых договоров или соглашений об изменении их условий. В соответствии с подпунктом 46 пункта 15.1 Устава к компетенции совета директоров относится предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений. В данном пункте идет речь именно о коллективном договоре (статья 40 ТК РФ) и соглашении, регулирующем социально-трудовые отношения (статья 45 ТК РФ), а не о трудовом договоре (статья 56 ТК РФ) или соглашении о внесении изменений в него (статья 712 ТК РФ). В связи с чем, заключение с ответчиком дополнительного соглашения не требовало одобрения совета директоров ПАО «ТГК-14».

Ответчиком также указано, что истцом пропущен срок исковой давности.

Истцом 18.12.2024 представлены возражения на отзыв ответчика (т. 1 л.д. 83-87), в соответствии с которыми считает, что ответчиком неверно трактуется понятие социально-трудовых правоотношений, а также порядок установления гарантий, компенсаций работникам. АО «ДУК» считает, что компенсация, установленная в п. 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к трудовому договору № 16 от 06.08.2018, установлена неправомерно, генеральный директор в отсутствии полномочий на установления дополнительных компенсаций, без получения одобрения (согласования) Совета директоров и коллегиального исполнительного органа. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров и Правления Общества. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества. Пунктом 23.2. Устава установлено, что Генеральный директор действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, Уставом и решениями Совета директоров. В соответствии с подп. 6 п. 23.3 Устава Генеральный директор осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством.

Трудовое законодательство не возлагает обязанности на работодателя по установлению выплаты работнику годовой заработной платы при прекращении трудового договора по соглашению сторон или по инициативе работодателя. Трудовой кодекс, не устанавливая запрета на улучшение положения работника по сравнению с трудовым законодательством путем установления в трудовом договоре, ином правовом акте повышенной компенсации при досрочном прекращении трудового договора, в то же время обязывает стороны трудового договора действовать разумно при определении размера компенсаций.

В силу статьи 164, ч. 4 статьи 178 ТК РФ выплата работнику компенсаций, в том числе связанных с расторжением заключенного с ним трудового договора, должна быть предусмотрена законом или действующей в организации системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством.

В связи с тем, что в ПАО «ТГК-14» ни коллективным договором, ни положением об оплате труда не предусмотрена компенсация в 12-ти кратном размере заработной платы, установлена в отсутствии одобрения Правления Общества и Совета директоров, пункт 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 должен быть признан незаконным.

В соответствии с подп. 10 п. 22.2 Устава к компетенции Правления Общества относятся в том числе вопросы по установлению социальных льгот и гарантий работникам Общества. Согласно подп. 46 п. 15.1 Устава заключение соглашений в рамках социально-трудовых отношений требует обязательного представительного одобрения Совета директоров.

В частности, в статье 178 ТК РФ приведен перечень оснований для выплаты работникам выходных пособий в различных размерах и в определенных случаях прекращения трудового договора.

Выходные пособия как отдельный вид компенсаций в сфере труда установленные законодательством выполняют социальную функцию защиты работника от временной потери дохода при увольнении.

Таким образом, при установлении дополнительной компенсации в трудовом договоре Ответчика, Генеральный директор, как исполнительный орган, обязан был получить одобрение Совета директоров и Правления Общества.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 марта 2004 г. № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» обращено внимание на то, что при реализации гарантий, предоставляемых Трудовым кодексом Российской Федерации работникам в случае расторжения с ними трудового договора, должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» разъяснено, что при рассмотрении исков руководителей организаций, членов коллегиальных исполнительных органов организаций о взыскании выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора суду необходимо проверить соблюдение требований законодательства и иных нормативных правовых актов при включении в трудовой договор условий о таких выплатах.

В случае установления нарушения условиями трудового договора требований законодательства и иных нормативных правовых актов, в том числе общеправового принципа недопустимости злоупотребления правом, законных интересов организации, других работников, иных лиц (например, собственника имущества организации) суд вправе отказать в удовлетворении иска о взыскании с работодателя выплат в связи с прекращением трудового договора или уменьшить их размер (абзац второй пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 г. N 21).

Из приведенных нормативных положений трудового законодательства в их системной взаимосвязи и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что при установлении в трудовом договоре с конкретным работником выплат должны учитываться законные интересы организации, других работников, иных лиц (например, собственника имущества организации), то есть должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом. (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15.10.2018 N 1-КГ18-13)

Относительно доводов Ответчика о пропуске срока исковой давности истцом указано следующее.

Определяя начало течения срока исковой давности необходимо учитывать момент, когда истец узнал о заключении такого соглашения. Доводы ответчика о том, что Истец должен был узнать о заключении такого дополнительного соглашения не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, являются необоснованными. В пункте 11.1 Устава ПАО «ТГК-14» определены вопросы, которые решаются на общем собрании акционеров. Одобрение соглашений по установлению дополнительных гарантий или компенсаций в рамках трудовых отношений отнесено к компетенции Совета директоров и Правления Общества.

Поскольку АО «ДУК» просит признать недействительным дополнительное соглашение только в части установленной компенсации при увольнении Ответчика, то при исчислении срока исковой давности необходимо учитывать момент начала исполнения этой части.

Поскольку выплата, предусмотренная дополнительным соглашением от 11.02.2022, фактически произведена Обществом 08.05.2024 и 06.06.2024, соответственно срок исковой давности на момент подачи искового заявления не истек.

Представителем ПАО «ТГК-14» представлены пояснения (т. 1 л.д. 89-94), в соответствии с которыми позиция общества аналогична позиции истца. В отсутствии полномочий генеральный директор установил дополнительные гарантии ответчику, не предусмотренные ни трудовым законодательством, ни локальными нормативными актами общества. Коллективный трудовой договор, положение об оплате труда не содержат условия о возможности установления дополнительных гарантий решением генерального директора. Так пунктом 3.12 коллективного договора установлено, что расходы на оплату труда и другие расходы работодателя в пользу работников, предусмотренные коллективным договором, а также иными соглашениями, распространяющимися на организацию, локальными нормативными актами, трудовыми договорами, производятся в соответствии с перечнем раздела 8 коллективного договора и с учетом решений, принятых соответствующими уполномоченными органами исполнительной власти при установлении цен (тарифов).

Разделом 8 коллективного договора предусмотрен порядок расходов работодателей на оплату труда работников и иных расходов работодателей, обусловленных трудовыми отношениями. Данный раздел определяет совокупность затрат работодателя, обусловленных наличием трудовых отношений и устанавливает единые подходы работодателя при проведении расчета тарифов на электрическую и тепловую энергию.

Таким образом, решение об установлении дополнительных гарантий работникам, не предусмотренных нормативными актами, не может быть принято самостоятельным решением генерального директора. Принятие решений об установлении дополнительных гарантий в рамках социально трудовых отношений отнесено к компетенции Совета директоров общества пунктом 46 статьи 15 Устава и правления общества пунктом 22.2 подпунктом 10 статьи 22 Устава.

Коллективными договорами 2018 и 2022 года установлены повышенные компенсации (выплаты ) только в случае расторжения трудовых договоров в связи с выводом из эксплуатации производственных мощностей (пункт 4.6). Однако размер повышенной компенсации ограничен 5-ти кратным среднемесячным заработком. При установлении в трудовом договоре с конкретным работником выплат должны учитываться законные интересы организации, других работников, иных лиц (например, собственника имущества организации), то есть должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом. Несоразмерно высокое выходное пособие суды расценивают как злоупотребление правом (апелляционное Определение Московского городского суда от 10.04.2015 по делу №33-7259, Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 18.12.2019 №88-1909/2019 по делу №2-6020/2019, Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 06.11.2018 №33-22047/2018).

О злоупотреблении правом со стороны ответчика свидетельствуют должностное положение и полномочия, предоставленные ей работодателем. 06.08.2018 ответчик принят на работу в ПАО «ТГК-14» на должность исполняющего обязанности главного бухгалтера, с работником заключен трудовой договор №16. В должностные обязанности ответчика входило, в том числе, осуществление контроля экономного использования материальных, рудовых и финансовых ресурсов, сохранности собственности предприятия (п. 1.7.1), осуществление контроля расходования фонда оплаты труда (п. 2.3.16). 30.08.2018 с ответчиком заключено дополнительное соглашение об установлении работнику системы премирования.

06.09.2018 ответчик переведена на должность главного бухгалтера ПАО «ТГК-14». Дополнительными соглашениями от 01.10.2018, 01.07.2019, 31.12.2019 в трудовой договор внесены изменения в части оплаты труда. Дополнительными соглашениями от 07.10.2019, 27.03.2020, 09.09.2020, 300.9.2021 в трудовой договор вносились изменения в части режима труда.

10.01.2022 ФИО1 переведена на должность исполняющего обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам, о чем заключено дополнительное соглашение. Добавлен пункт о возмещении представительских расходов в размере, не превышающем 0,5% от должностного оклада, иных дополнительных гарантий не установлено.

11.02.2022 ФИО1 переведена на должность директора по экономике аппарата управления ПАО «ТГК-14».

Пунктом 5 дополнительного соглашения внесены изменения в раздел 7 трудового договора, дополнен подпунктами 7.7 и 7.8.

Подпунктом 7.7 установлено право работника на возмещение фактически израсходованных денежных средств не чаще одного раза в год на представительские расходы в размере, не превышающем 0,5 от должностного оклада.

Подпунктом 7.8 установлены дополнительные гарантии в виде выплаты компенсации в случае прекращении трудового договора по соглашению сторон или по инициативе работодателя в 12-ти кратном размере среднего месячного заработка. Дополнительным соглашением от 11.02.2022 установлена социальная гарантия в виде добровольного медицинского страхования.

Дополнительное соглашение подписано генеральным директором ФИО2, который уволен 24.03.2022 на основании заявления от 02.03.2022 и протокола совета директоров от 21.03.2022.

11.04.2022 ФИО1 переведена с должности директора по экономике на должность исполняющего обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам. Дополнительным соглашением определены условия трудового договора по данной должности. Пунктом 4 дополнительного соглашения дополнен раздел 7 трудового договора (гарантии и компенсации) пунктом 7.7, которым установлено право работника на возмещение фактически израсходованных денежных средств не чаще одного раза в год на представительские расходы в размере, не превышающем 0,5% от должностного оклада, иных дополнительных гарантий не установлено.

25.04.2022 ФИО1 переведена на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам на условиях, установленных соглашением от 11.04.2022. Соглашение подписано исполнительным директором ФИО5

08.05.2024 приказом №42-к ФИО6 уволена с должности заместителя генерального директора по экономике и финансам.

ФИО1, занимая высокопоставленные должности, наделяющие правом распоряжения денежными средствами (в доверенностях имелись полномочия на распоряжение денежными средствами, в том числе правом на подписание приказов и распоряжений, касающихся оплаты труда), заведомо зная об отсутствии в локальных нормативных актах общества дополнительных гарантий в виде выплат работникам компенсации при увольнении, а также о неосведомленности ранее заключенного дополнительного соглашения органов управления общества (единоличного исполнительного органа, совета директоров, правления общества) злоупотребила правом. Выплаченная ФИО1 компенсация в соответствии с дополнительным соглашением от 11.02.2022 при увольнении, носит произвольных характер, не направлена на возмещение работнику издержек, связанных с прекращением трудовых отношений, является преимуществом по сравнению с другими работниками общества., что противоречит требованиям части 1 и части 2 статьи 3 ТК РФ.

03.02.2025 ответчиком представлен дополнительный отзыв (т. 2 л.д. 3-7), согласно которому

- истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для оспаривания Дополнительного соглашения к трудовому договору от 11.02.2022 в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ;

- Истец не доказал наличие ограничений полномочий генерального директора ПАО «ТГК-14» на совершение оспариваемой сделки и необходимость получения одобрения совета директоров;

- Неправомерными являются ссылки истца на положения подпункта 10 пункта 22.2 статьи 22 Устава ПАО «ТГК-14», как якобы относящие заключение оспариваемого истцом соглашения с ответчиком к полномочиям правления ПАО «ТГК-14»;

- Отсутствие необходимости одобрения дополнительных соглашений к трудовым договорам правлением или советом директоров ПАО «ТГК-14» при их заключении с работниками подтверждается внутрикорпоративной практикой заключения подобных сделок в ПАО «ТГК-14»;

- Истец не доказал осведомленность ответчика о каких-либо ограничениях на заключение оспариваемой сделки;

- Оспариваемое истцом Дополнительное соглашение от 11.02.2022 соответствует законодательству РФ;

- Предметом оспариваемого истцом Дополнительного соглашения от 11.02.2022 к Трудовому договору № 16 от 06.08.2018 являлось изменение условий трудового договора в связи с переводом работника на другую должность. В силу пункта 9 Дополнительного соглашения оно является частью Трудового договора № 16 от 06.08.2018;

- заключение с работником ПАО «ТГК-14» ФИО1 дополнительного соглашения к трудовому договору от 11.02.2022 входило в компетенцию генерального директора ПАО «ТГК-14» ФИО2 и данное соглашение было правомерно заключено им. Ни Устав ПАО «ТГК-14», ни законодательство РФ не содержат запретов или ограничений на заключение оспариваемого истцом Дополнительного соглашения от 11.02.2022;

- Неправомерными являются ссылки истца и третьего лица — ПАО «ТГК-14» на коллективный договор подразделений ПАО «ТГК-14», трудовой договор с генеральным директором ПАО «ТГК-14», поскольку данные документы не запрещают Генеральному директору ПАО «ТГК-14» заключить с ответчиком оспариваемое дополнительное соглашение к трудовому договору;

- Коллективный договор подразделений ПАО «ТГК-14» от 08.12.2017 в пункте 1.8. устанавливает, что трудовые договоры, заключаемые с работниками, не могут содержать условия, ухудшающие положения работников по сравнению с условиями, установленными коллективным договором. В пункте 1.10. Коллективного договора прямо указано, что он не препятствует установлению дополнительных социально-экономических гарантий, а также социально-бытовых льгот для работников ПАО «ТГК-14». Какого-либо запрета или иного ограничения на включение в Дополнительное соглашение к трудовому договору от 11.02.2022 оспариваемых истцом положений коллективный договор не содержит;

- Трудовой договор с руководителем (прим. - генеральным директором ПАО «ТГК-14») от 26.09.2021 также не запрещает и не устанавливает ограничений на заключение оспариваемого истцом соглашения;

- Неправомерными и надуманными являются доводы истца и третьего лица о том, что на момент выплаты истцом ответчику компенсации оспариваемые истцом положения Дополнительного соглашения от 11.02.2022 якобы утратили силу. Данный довод истец и третье лицо ошибочно аргументируют тем, что заключенные после 11.02.2022 между ПАО «ТГК-14» и ФИО1 дополнительные соглашения к трудовому соглашению не содержали положений, аналогичных тем, что содержатся в оспариваемом истцом пункте 5 Дополнительного соглашения от 11.02.2022. В действительности же пунктом 5 Дополнительного соглашения к трудовому договору от 11.02.2022 стороны договорились дополнить пункт 7 Трудового договора № 16 от 06.08.2018 подпунктами 7.7. и 7.8. о возмещении фактически израсходованных средств на представительские расходы (пункт 7.7.) и выплате единовременной компенсации в размере 12-кратного среднего месячного заработка при увольнении по основаниям, установленным п. 1 ст. 77, ст. 78, п. 1,2,4 ст. 81 ТК РФ (пункт 7.8.). В силу пункта 7 Дополнительного соглашения от 11.02.2022г. оно вступает в силу с11.02.2022г. Таким образом, с 11.02.2022 заключенный между ПАО «ТГК-14» и ФИО1 трудовой договор от 06.08.2018 стал включать в себя новые пункты 7.7. и 7.8. в редакции Дополнительного соглашения от 11.02.2022.

В последующем, начиная с 11.02.2022 и до момента увольнения ФИО1 введенный в трудовой договор пункт 7.8. не был исключен из него и не был изменен сторонами;

- доводы истца о противоправном поведении ответчика и злоупотреблении правом со стороны ответчика носят надуманный и голословный характер. Ответчик не формулировала условия заключаемых с ней дополнительных соглашений к трудовым договорам и не могла этого делать, т.к. такие функции в ПАО «ТГК-14» выполняли подразделения и работники, занимающиеся кадровой и правовой работой, которые ответчику не подчинялись и никакого отношения к ней не имели. Все сделки от имени ПАО «ТГК-14», в том числе связанные с изменением трудовых договоров заключались генеральным директором ПАО «ТГК-14», который ответчику также не подчинялся. В связи с этим, ответчик вопреки ложной позиции истца, никаким образом не влияла и не могла влиять на заключение ПАО «ТГК-14» оспариваемой сделки и формулировании ее условий.

- Неправомерными являются ссылки истца на положения статьи 173.1. ГК РФ, т.к. она не подлежат применению при рассмотрении настоящего дела.

- требования истца не подлежат удовлетворению в силу принципа эстопель, закрепленного в положениях пунктов 2 и 5 статьи 166 ГК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пункт 5 статьи 166 ГК РФ устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указывает в своем исковом заявлении сам истец, ПАО «ТГК-14» в мае 2024 года добровольно произвело исполнение пункта 5 Дополнительное соглашение от 11.02.2022 - самостоятельно рассчитало и выплатило ФИО1 в связи с увольнением причитающиеся ей в соответствии с данным соглашением выплаты и компенсации, в том числе компенсацию в размере 12-тикратного среднего месячного заработка.

На момент осуществления данной выплаты (с 09.01.2024, что подтверждается имеющейся в деле Выпиской из ЕГРЮЛ на ПАО «ТГК-14» - т. 1 л.д.55-56) функции единоличного исполнительного органа ПАО «ТГК-14» осуществлял сам истец - АО «ДУК», в качестве управляющей организации.

В связи с этим, в рассматриваемой ситуации действует принцип эстоппель и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), поскольку сам истец по собственной инициативе произвел исполнение оспариваемого им в настоящий момент соглашения, а теперь заявляет о его недействительности, что недопустимо;

- Истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленном иске. Оспариваемое истцом Дополнительное соглашение было заключено 11.02.2022. О заключении данного соглашения истец, являющимся акционером ПАО «ТГК-14» должен был узнать не позднее 01.07.2023 - даты окончания срока проведения очередного годового общего собрания акционеров ПАО «ТГК-14» по итогам 2022года.

Соответственно, годичный срок исковой давности для оспаривания указанного дополнительного соглашения истек для истца 01.07.2024. С иском в суд по настоящему делу истец обратился 01.10.2024 с пропуском срока исковой давности.

03.03.2025 ФИО2 представлены пояснения (т. 2 л.д. 23-24), в соответствии с которыми оспариваемое истцом дополнительное соглашение от 11.02.2022 к трудовому договору №16 от 06.08.2018 было заключено между ПАО «ТГК-14» (работодателем) и ФИО1 (работником). Предметом данного соглашения являлось изменение условий трудового договора ФИО1 в связи с переводом ее на другую должность.

Проект данного соглашения был подготовлен отделом кадров ПАО «ТГК-14» совместно с юридической службой. Условия данного соглашения были стандартными для работников аппарата управления ПАО «ТГК-14». Аналогичные, включенным в текст соглашения, условия о гарантиях и компенсациях присутствовали также в трудовых договорах или дополнительных соглашениях к трудовым договорам других работников аппарата управления ПАО «ТГК-14». В силу п. 23.1., 23.2. Устава ПАО «ТГК-14» в редакции от 21.06.2019 генеральный директор общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества. К его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, в том числе: совершение сделок от имени общества (пп. 3 п. 23.3. Устава), осуществление прав и обязанностей работодателя, предусмотренных трудовым законодательством (пп. 6 п. 23.3. Устава). В связи с этим, заключение с ФИО1 дополнительного соглашения к трудовому договору от 11.02.2022 входило в мою компетенцию, как генерального директора ПАО «ТГК-14». Трудовое законодательство РФ, в том числе положения статей 56, 57, 72, 164, 178 Трудового кодекса РФ, позволяло заключить оспариваемое истцом дополнительное соглашение с ФИО1, в том числе предусмотреть в пункте 5 данного соглашения повышенные размеры выходных пособий и (или) единовременной компенсации. Ни законом, ни Уставом ПАО «ТГК-14», ни внутренними документами общества одобрение советом директоров или правлением дополнительных соглашений к трудовым договорам не было предусмотрено. Полагаю правильными и обоснованными доводы ответчика о пропуске срока исковой давности и недопустимости противоречивого поведения истца, добровольно исполнившего заключенное с ответчиком соглашение, а в настоящий момент оспаривающего его по надуманным основаниям. Дополнительное соглашение от 11.02.2022 было заключено официально и хранилось в ПАО «ТГК-14». С его содержанием были знакомы профильные отделы ПАО «ТГК-14» (бухгалтерия, экономический, юридический, кадровый). Безусловно, знал о данном соглашении, заключенном с ФИО1, факте ее работы в обществе и условиях ее труда и акционер - АО «ДУК», который непосредственно взаимодействовал с ФИО1 по многим вопросам. В случае не согласия истца, непосредственно управляющего ПАО «ТГК-14», с условиями трудового договора ФИО1 в редакции Дополнительного соглашения от 11.02.2022, он объективно мог и должен был заявить о своих разногласиях на этапе его исполнения. Исполнив же условия соглашения, оспариваемые в настоящий момент, истец фактически одобрил их и признал их действительность.

Истец 22.05.2025 (вх.А78-Д-4/73208) уточнил исковые требования в связи с наличием в пункте 5 оспариваемого дополнительного соглашения подпункта 7.7, который сторонами не оспаривается, просил суд принять к рассмотрению уточненные исковые требования, признать недействительным подп. 7.8 трудового договора №16 от 06.08.2018, внесенный пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022, устанавливающий дополнительные гарантии ФИО1 в случае прекращения трудового договора.

Протокольным определением от 22.05.2025 уточненные требования истца приняты судом к рассмотрению.

Представитель ответчика в судебном заседании с требованиями истца не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнительном отзыве. Также в судебном заседании ответчиком поддержал довод о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ПАО «ТГК-14» в судебном заседании поддержал заявленные требования АО «ДУК» в полном объеме по основаниям, изложенным в дополнительных пояснениях.

Представитель истца, третьего лица явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Указанные в части 1 названной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 АПК РФ).

К корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Поскольку предметом рассматриваемого в настоящем деле спора является признание недействительным пункта 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к трудовому договору №16 от 06.08.2018 в части дополнения раздела 7 трудового договора пунктом 7.8, заключенного между ПАО «ТГК-14» и ФИО1, и иск предъявлен АО «ДУК» как участником ПАО «ТГК-14» в интересах последнего, то в силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматриваемый спор является корпоративным.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что АО «ДУК» является акционером ПАО «ТГК-14», владеющим 90,64 % акций, что подтверждается информацией регистратора (АО ВТБ регистратор) (т. 1 л.д. 11-13).

06.08.2018 между ПАО «ТГК-14» и ФИО1 заключен трудовой договор № 16, работник принят на должность исполняющего обязанности главного бухгалтера (т. 1 л.д. 22-26).

В соответствии с разделом 7 трудового договора (пункты 7.1-7.6) работнику предоставляются все социальные льготы и компенсации, предусмотренные действующим законодательством; работнику предоставляются льготы, гарантии и компенсации, предусмотренные коллективным договором; работнику предоставляются социальные гарантии и льготы, действующие в обществе; работнику предоставляются радио-телефонная (сотовая) связь, в том числе во время отпуска; работнику предоставляется служебный автомобиль; работник имеет право на приобретение проездного документа на все виды транспорта при следовании к месту командировки и обратно к месту постоянной работы по следующим нормам: воздушным транспортом – по билету эконом-класса; железнодорожным транспортом – в вагоне с 2-местными купе категории «СВ».

Согласно пункту 8.1 трудового договора изменение определенных сторонами условий трудового договора допускается только по соглашению сторон, которое оформляется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью настоящего трудового договора. Изменения и дополнения в условия настоящего трудового договора могут быть внесены по соглашению сторон при изменении законодательства РФ, коллективного договора, локальных нормативных актов работодателя, а также в других случаях, предусмотренных Трудовым кодексом РФ.

Дополнительным соглашением от 30.08.2018 ФИО1 установлена система премирования (т. 1 л.д. 155).

06.09.2018 ФИО1 переведена на должность главного бухгалтера ПАО «ТГК-14» (т. 1 л.д. 156).

Дополнительными соглашениями от 01.10.2018, 01.07.2019, 31.12.2019 в трудовой договор внесены изменения в части оплаты труда (т. 1 л.д. 157-158, 160).

Дополнительными соглашениями от 07.10.2019, 27.03.2020, 09.09.2020, 30.09.2021 в трудовой договор вносились изменения в части режима труда (т. 1 л.д. 159, 161-165).

10.01.2022 ФИО1 переведена на должность исполняющего обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам, о чем заключено дополнительное соглашение. Добавлен в раздел 7 трудового договора пункт 7.7 «Работник имеет право на возмещение фактически израсходованных денежных средств не чаще одного раза в год на представительские расходы в сумме, не превышающем 0,5% размере одного должностного оклада (т. 1 л.д. 169-170).

11.02.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №16 от 06.08.2018 (т. 1 л.д. 27-28) о переводе ФИО1 с должности исполняющей обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам Аппарата управления ПАО «ТГК-14» на должность директора по экономике (т. 1 л.д. 172-173).

Указанное дополнительное соглашение со стороны ПАО «ТГК-14» было подписано генеральным директором ФИО2, который уволен 24.03.2022 на основании заявления от 02.03.2022 и протокола совета директоров от 21.03.2022.

Пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 дополнен пункт 7 Трудового договора № 16 от 06.08.2018 подпунктом 7.8 в следующей редакции:

«7.8 Работнику устанавливаются дополнительные гарантии:

7.8.1 В случае прекращения трудового договора Работнику выплачивается компенсация в размере 12-ти кратного среднего месячного заработка.

7.8.2. Общество обязано выплатить компенсацию Работнику в случае прекращения трудового договора с ним по следующим основаниям:

- по соглашению сторон (п.1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ);

- по инициативе Работодателя (п. 1. 2, 4 ст. 81 ТК РФ)».

25.04.2022 ФИО1 переведена на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам (т. 1 л.д. 179).

Дополнительными соглашениями от 22.12.2022, 03.07.2023 в трудовой договор внесены изменения в части оплаты труда (т. 1 л.д. 180, 182).

Дополнительными соглашениями от 07.03.2023, 14.09.2023 в трудовой договор вносились изменения в части режима труда (т. 1 л.д. 181, 183).

08.05.2024 приказом №42-к ФИО6 уволена с должности заместителя генерального директора по экономике и финансам.

08.05.2024 с ФИО1 трудовой договор расторгнут по пункту 2 части 1 статьи 81 ТК РФ (т. 1 л.д. 184).

При увольнении ПАО «ТГК-14» ФИО1 на расчетный счет перечислены денежные средства в размере 13 604 484.69 руб. из которых:

- 376 116.60 руб. - заработная плата за период 01.05.2024 по 08.05.2024;

- 1087 213.35 компенсация за неиспользованный отпуск

- 859 691,07 - выходное пособие за первый месяц (при сокращении)

- 2623 853 руб. - годовое вознаграждение;

- 8 657 610,67 руб. - компенсация в 12-ти кратном размере.

Поскольку пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к трудовому договору № 16 от 06.08.2018 стороны установили обязанность Общества выплатить работнику при увольнении дополнительную компенсацию, не предусмотренную трудовым законодательством и локальными нормативными актами работодателя, истец считает, что включение в соглашение данного положения может быть оспорено заинтересованным лицом как сделка.

Истец полагает, что соответствующая сделка совершена с нарушением норм Трудового и Гражданского законодательства, нарушает права и законные интересы акционеров Общества, а также его работников, в связи с чем должна быть признана недействительной.

Для признания пункта 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 недействительным, по мнению истца, имеется несколько оснований:

- сделка совершена в отсутствии согласия Совета Директоров и Правления Общества, что является нарушением норм ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах»

- сделка нарушает законные права и интересы как акционеров, так и работников общества, поскольку установленный размер выплаты не предусмотрен Трудовым законодательством, а также действующей в Обществе системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, локальными правовыми актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Пункт 5 дополнительного соглашения от 11.02.20222 к трудовому договору № 16 от 06.08.20218, предусматривающий выплату ФИО1 компенсации в размере 12-ти кратного среднемесячного заработка, не содержит какого-либо обоснования его размера, является чрезмерной. Выплата произведена в общем реестре «заработная плата», который не содержит информацию по каждому работнику, в связи с чем, при согласовании заявки на перевод денежных средств, уполномоченным лицам не было известно о размере и основании такой выплаты ФИО1

Полагая, что включение пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к трудовому договору №16 от 06.08.2018 подпункта 7.8, устанавливающего дополнительные гарантии ФИО1 в случае прекращения трудового договора, является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив доводы истца, возражения и представленные в дело доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными ГК РФ способами, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Поскольку пунктом 5 дополнительного соглашения стороны установили обязанность общества выплатить работнику при увольнении дополнительную выплату, включение в соглашение данного положение может быть оспорено заинтересованным лицом как сделка.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановления Пленума №25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее- Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, полномочия генерального директора оговариваются учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с положениями пункта 9.1 Устава ПАО «ТГК-14» (т. 1 л.д. 57-77) в редакции от 21.06.2019, действующей на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения (далее – Устава) органами управления общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- правление;

- генеральный директор.

Общее собрание акционеров общества является высшим органом управления общества. Компетенция общего собрания акционеров регламентирована разделом 10 устава.

Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров. Компетенция совета директоров общества регламентирована разделом 15 устава.

В соответствии с подпунктом 46 пункта 15.1 Устава к компетенции Совета директоров общества относятся вопросы предварительного одобрения коллективного договора, соглашений, заключаемых обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений.

Согласно пункту 21.1 Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом – Правлением общества.

Генеральный директор и Правление общества подотчетны общему собранию акционеров и совету директоров общества (пункт 21.2 Устава).

К компетенции Правления общества относятся, в том числе вопросы установления социальных льгот и гарантий работникам общества (подпункт 10 пункта 22.2 Устава).

Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества в соответствии с решениями Общего собрания акционеров общества, совета директоров и Правления общества (пункт 23.1 Устава).

В силу пункта 23.2 Устава к компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров общества и правления общества.

В соответствии с пунктом 23.5 Устава генеральный директор общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, Уставом и решениями Совета директоров общества, в частности в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников общества, осуществляет в отношении работников общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством, (подпункты 5, 6 пункта 23.3 Устава).

Основные права и обязанности работодателя регламентированы статьей 22 ТК РФ.

В соответствии с указанной статьей работодатель в частности имеет право заключать, изменять и расторгать трудовые договоры с работниками в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Кодексом, иными федеральными законами поощрять работников за добросовестный эффективный труд; работодатель обязан соблюдать трудовое законодательство и иные нормативные правовые акты, содержащие нормы трудового права, локальные нормативные акты, условия коллективного договора, соглашений и трудовых договоров.

Как следует из материалов дела полномочия генерального директора в ПАО «ТГК-14» в 2022 году (до 24.03.2022) осуществлял ФИО2 (т. 1 л.д. 136-137) .

Трудовой договор между ПАО «ТГК-14» и ФИО2 был заключен 26.09.2021 (т. 1 л.д. 140-144).

В соответствии с пунктом 12.8 трудового договора руководитель имеет право самостоятельно решать вопросы по руководству деятельностью общества, не относящиеся к компетенции иных органов управления общества, в том числе утверждать штатное расписание, должностные оклады и должностные инструкции работников общества (за исключением определения должностных окладов и полномочий членов Правления общества); обязан обеспечить выполнение обществом коллективного договора и отраслевого тарифного соглашения (пункт 14.7).

Вместе с тем, в вышеприведенных положениях Устава и трудового договора, заключенного с ФИО2 отсутствуют положения о возможности (полномочиях) генерального директора самостоятельно устанавливать для работника иные выплаты при расторжении договора и определять их размер.

В соответствии с положениями устава и трудового договора с генеральным директором такие полномочия предусмотрены только в отношении должностных окладов работников общества и поощрений работников за добросовестный и эффективный труд.

Работодатель в лице руководителя с учетом положений статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации вправе заключать с работниками трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним, в том числе в части установления условий оплаты труда, гарантий и компенсаций, но в пределах установленной системы оплаты труда, положений коллективного договора, действующих в обществе.

Таким образом, в полномочия генерального директора не входило право самостоятельного установления и определения размера иных выплат работнику, не предусмотренных коллективным договором общества.

Указанные полномочия в соответствии с подпунктом 10 пункта 22.2 Устава относятся к компетенции Правления общества, а именно вопросы установления социальных льгот и гарантий работникам общества.

В силу статьи 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовых законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Согласно статье 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Система оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Условия оплаты труда, определенные трудовым договором, не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

Условия оплаты труда, определенные коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В соответствии со статьей 8 Трудового кодекса Российской Федерации работодатели, за исключением работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, принимают локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права в пределах своей компетенции в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами, соглашениями.

Статьей 9 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в соответствии с трудовым законодательством регулирование трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений может осуществляться путем заключения, изменения, дополнения работниками и работодателями коллективных договоров, соглашений, трудовых договоров; коллективные договоры, соглашения, трудовые договоры не могут содержать условий, ограничивающих права или снижающих уровень гарантий работников по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права; если такие условия включены в коллективный договор, соглашение или трудовой договор, то они не подлежат применению.

К числу основных принципов правового регулирования трудовых отношений иных непосредственно связанных с ними отношений статья 2 Трудового кодекса Российской Федерации относит обязанность сторон трудового договора соблюдать условия заключенного договора, включая право работодателя требовать от работников исполнения ими трудовых обязанностей и бережного отношения к имуществу работодателя и право работников требовать от работодателя соблюдения его обязанностей по отношению к работникам, трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права.

В силу статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации обязательными для включения в трудовой договор являются, в частности, условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты); гарантии и компенсации за работу с вредными и (или) опасными условиями труда, если работник принимается на работу в соответствующих условиях, с указанием характеристик условий труда на рабочем месте; другие условия в случаях, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Таким образом, система оплаты труда применительно к статье 135 Трудового кодекса Российской Федерации включает фиксированный размер оплаты труда (оклад, тарифные ставки) с учетом квалификации, сложности, количества и качества выполненной работы (статья 143 Трудового кодекса РФ); доплаты, надбавки компенсационного характера с учетом определенных условий работы (например, статья 146 Трудового кодекса РФ - оплата труда в особых условиях; статья 147 Трудового кодекса РФ - оплата труда работников, занятых на тяжелых работах, работах с вредными и (или) опасными и иными особыми условиями труда; статья 148 Трудового кодекса РФ - оплата труда на работах в местностях с особыми климатическими условиями; статья 149 Трудового кодекса - оплата труда в других случаях выполнения работ в условиях, отклоняющихся от нормальных); доплаты и надбавки стимулирующего характера (статья 191 Трудового кодекса РФ - поощрения за труд).

При этом установленный в организации локальными нормативными актами фиксированный размер оплаты труда основан на нормах прямого действия, поскольку они служат непосредственным основанием для соответствующей выплаты работнику, полностью отработавшему норму рабочего времени и выполнившего трудовые обязанности в нормальных условиях труда, и издание работодателем дополнительного приказа в таком случае не требуется, размер компенсационных выплат зависит от затрат работника, связанных с исполнением ими трудовых обязанностей или условий выполнения работы, а размер стимулирующих выплат определяется работодателем с учетом его оценки выполненных работником трудовых обязанностей, объема работы, личного вклада работника в результаты деятельности организации.

Статьей 191 Трудового кодекса Российской Федерации определено, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии). Другие виды поощрений работников за труд определяются коллективными договорами или правилами внутреннего трудового распорядка, а также уставами и положениями о дисциплине.

В статье 164 Трудового кодекса Российской Федерации дано понятие гарантий и компенсаций, предоставляемых работникам в области социально-трудовых отношений.

Гарантии - это средства, способы и условия, с помощью которых обеспечивается осуществление предоставленных работникам прав в области социально-трудовых отношений (часть 1 статьи 164 Трудового кодекса Российской Федерации).

Компенсации - это денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных обязанностей, предусмотренных Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 164 Трудового кодекса РФ).

В соответствии с абзацем восьмым статьи 165 Трудового кодекса Российской Федерации помимо общих гарантий и компенсаций, предусмотренных данным Кодексом (гарантии при приеме на работу, переводе на другую работу, по оплате труда и другие), работникам предоставляются гарантии и компенсации в некоторых случаях прекращения трудового договора.

Главой 27 Трудового кодекса Российской Федерации регламентировано предоставление работникам гарантий и компенсаций, связанных с расторжением трудового договора.

Статьей 178 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрены гарантии при увольнении сотрудников по определенным основаниям, при этом положениями указанной нормы, а также статьями 181, 279, 349.3 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрены размеры выходных пособий или компенсаций, связанных с расторжением трудового договора по различным основаниям, не превышающие трехкратный средний месячный заработок.

Так, выходные пособия выплачиваются работникам при расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации либо сокращением численности штата работников организации, а также в связи с отказом работника от перевода на другую работу, необходимого ему в соответствии с медицинским заключением, выданным в порядке, установленном федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, либо отсутствием у работодателя соответствующей работы, призывом работника на военную службу или направлением его на заменяющую ее альтернативную гражданскую службу, восстановлением на работе работника, ранее выполнявшего эту работу, отказом работника от перевода на работу в другую местность вместе с работодателем, признанием работника полностью неспособным к трудовой деятельности в соответствии с медицинским заключением, выданным в порядке, установленном федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, отказом работника от продолжения работы в связи с изменением определенных сторонами условий трудового договора.

Прекращение трудового договора по соглашению сторон является одним из общих оснований прекращения трудового договора согласно пункту 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Трудовой договор может быть в любое время расторгнут по соглашению сторон трудового договора (статья 78 Трудового кодекса Российской Федерации).

При прекращении трудового договора по соглашению сторон выплата работнику выходного пособия статьей 178 Трудового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Вместе с тем в части 4 статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации содержится положение о том, что трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом.

Однако, предоставленное право предусматривать в трудовом договоре случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливать их повышенный размер, такая возможность не является неограниченной.

В силу приведенных выше положений действующего трудового законодательства выплата работнику выходного пособия, в том числе связанного с расторжением заключенного с ним трудового договора, должна быть предусмотрена законом или действующей в организации системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 №2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» обращено внимание на то, что при реализации гарантий, предоставляемых Трудовым кодексом РФ работникам в случае расторжения с ними трудового договора, должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом.

Из приведенных нормативных положений трудового законодательства в их системной взаимосвязи и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что установленная работнику трудовым договором оплата труда, включая выплаты стимулирующего характера (премии, иные поощрительные выплаты), а также выходное пособие, компенсации и иные выплаты в связи с прекращением заключенного с ним трудового договора, в том числе в случае расторжения трудового договора по инициативе работника, работодателя должны быть предусмотрены законом или действующей у работодателя системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, соглашениями, другими локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права. При установлении в трудовом договоре с конкретным работником названных выплат должны учитываться законные интересы организации, других работников, иных лиц (например, собственника имущества организации), то есть должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом (Определение Верховного суда Российской Федерации от 15.10.2018 №1-КГ18-13).

Размер указанных выплат не может носить произвольный характер и должен определяться с учетом совокупности обстоятельств, связанных с выполнением работником определенной трудовой функции, его квалификацией, сложностью, количеством и качеством выполняемой работы, условиями труда, затратами работника и иными обстоятельствами, характеризующими трудовой вклад работника в результаты деятельности организации, поскольку несоразмерно высокое выходное пособие не создает дополнительной мотивации работника к труду, не отвечает принципу адекватности компенсации и может свидетельствовать о злоупотреблении сторонами правом.

При прекращении трудового договора по соглашению сторон выплата работнику выходного пособия законом не предусмотрена.

В соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации выплата выходного пособия работнику полагается не при любом увольнении, а только при увольнении по указанным в законе основаниям.

Также необходимо отметить, что трудовым законодательством не предусмотрено право сторон определять условия о выплате выходного пособия при заключении соглашения о расторжении трудового договора (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.08.2015 №36-КГ15-5).

В данном случае 11.02.2022 между ПАО «ТГК-14» (от имени общества действовал генеральный директор ФИО2) и ФИО1 заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №16 от 06.08.2018 (т. 1 л.д. 27-28) о переводе ФИО1 с должности исполняющей обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам Аппарата управления ПАО «ТГК-14» на должность директора по экономике (т. 1 л.д. 172-173).

«7.8 Работнику устанавливаются дополнительные гарантии:

- по соглашению сторон (п.1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ);

- по инициативе Работодателя (п. 1. 2, 4 ст. 81 ТК РФ)».

Следовательно, ФИО2, занимая должность генерального директора, не мог не знать об ограничениях, установленных Уставом Общества, в силу своего должностного положения.

В ПАО «ТГК-14» принят коллективный договор подразделений ПАО «ТГК-14», находящихся на территории Забайкальского края, на 2018 год (т. 1 л.д. 95-112), коллективный договор подразделений ПАО «ТГК-14», находящихся на территории Забайкальского края, на 2022-2025 гг. (т. 1 л.д. 112-126).

Указанные коллективные договоры являются правовыми актами, регламентирующими социально-трудовые отношения организации и устанавливающие права и обязанности сторон социального партнерства организации, а именно: работодателя, работников и Профсоюза.

Пунктом 3.12 Коллективного договора (т. 1 л.д. 112-126) установлено, что расходы на оплату труда и другие расходы Работодателя в пользу работников, предусмотренные коллективным договором, а также иными соглашениями, распространяющимися на организацию, локальными нормативными актами, трудовыми договорами, производятся в соответствии с перечнем раздела 8 коллективного договора и с учетом решений, принятых соответствующими уполномоченными органами исполнительной власти при установлении цен (тарифов).

Разделом 8 коллективного договора предусмотрен порядок определения расходов работодателей на оплату труда работников и иных расходов работодателей, обусловленных трудовыми отношениями. Данный раздел определяет совокупность затрат работодателя, обусловленных наличием трудовых отношений и устанавливает единые подходы работодателя при проведении расчета тарифов на электрическую энергию (мощность) и тепловую энергию (мощность), а также на соответствующие услуги, оказываемые работодателем.

Коллективными договорами 2018 и 2022 года установлены повышенные компенсационные выплаты только в случае расторжения трудовых договоров в связи с выводом из эксплуатации производственных мощностей (пункт 4.6).

Размер указанных выплат ограничен 5-ти кратным среднемесячным заработком (пункт 4.6.1 т. 1 л.д. 113-114).

В данном случае предусмотренная дополнительным соглашением к трудовому договору выплата при увольнении (12кратный размер среднего месячного заработка) не относится к стимулирующим (поощрительным) выплатам, гарантиям либо компенсациям, предусмотренным законом или действующей у общества системой оплаты труда работников, не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых обязанностей, что в совокупности с отсутствием у генерального директора полномочий на ее установление свидетельствует о произвольном характере данной выплаты (отсутствуют какие-либо распорядительные документы, экономически и юридически обосновывающие размер выплаты) и злоупотреблении генеральным директором правом при включении вышеназванного пункта в трудовой договор.

Любые выплаты, установленные работникам сверх предусмотренных законами или иными нормативными правовыми актами должны быть соразмерны тому фонду заработной платы, который имеется у предприятия и той прибыли, которая им получена. В противном случае бесконтрольность и экономическое необоснование определения таких выплат неизбежно приведут к нарушению прав других работников на получение заработной платы и негативно повлияют на деятельность организации в целом.

Система оплаты труда, как указанно выше, определена коллективным договором, заключение которого осуществляется посредством коллективных переговоров, и не отнесено к единоличной компетенции генерального директора.

Принятие решений об установлении дополнительных гарантий в рамках социально трудовых отношений, соответственно внесения изменений в коллективный договор, отнесено к компетенции Совета директоров Общества и требует предварительного одобрения Правлением Общества в соответствии с подпунктом 46 пункта 15.1 Устава.

Таким образом, решение об установлении дополнительных выплат работникам не предусмотренных нормативными актами организациями, не может быть принято самостоятельным решением генерального директора требует соответственно одобрения уполномоченным органом общества.

Ссылка ответчика на то, что указанная в дополнительном соглашении выплата при расторжении договора является компенсацией, судом отклоняется, как несостоятельная. различие между гарантиями и компенсациями заключается в том, что гарантии, в отличие от компенсации, предусматривающей собой возмещение потраченных работников денежных средств, являются механизмом, обеспечивающим соблюдение прав работников, в том числе путем произведения работодателем определенных выплат.

От мер стимулирующего характера гарантии отличаются тем, что они не обусловлены непосредственно характером и качеством выполняемой работником работы и не направлены на поощрение работника за результаты работы.

По своей природе выходное пособие, выплачиваемое работнику при увольнении, является гарантийной выплатой, которая при том, что само увольнение с выплатой выходного пособия, как правило, обусловлено обстоятельствами, не зависящими от волеизъявления работника, признана смягчить наступающие для него негативные последствия увольнения, связанные с потерей работы и утратой регулярного дохода (заработка), а также предоставить ему материальную поддержку на период поиска новой работы, способствуя тем самым реализации гражданином (работником) принадлежащего ему конституционного права на свободное распоряжение своими способностями к труду, выбор рода деятельности и профессии (статья 37, часть 1 Конституции Российской Федерации). Исходя из этого закрепления в трудовом законодательстве такого рода гарантии согласуется и с предопределенной конституционными предписаниями (статья 7 и 75.1 Конституции Российской Федерации) социальной направленностью правового регулирования трудовых отношений.

Соответственно в данном случае выплата, предусмотренная дополнительным соглашением, не обусловлена непосредственно характером и качеством работы ответчика, не направлена на его поощрение за результат работы, относится к понятию социальных гарантий, которые должны быть установлены коллективным договором общества и получить соответствующее одобрение уполномоченным органом.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, при установлении дополнительной выплаты в трудовом договоре ответчика, не предусмотренной коллективным договором, трудовым законодательством, локальными актами организации, генеральный директор, как исполнительный орган, обязан был получить одобрение Совета директоров и Правления Общества.

Следовательно, включение генеральным директором общества пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 в раздел 7 трудового договора №16 от 06.08.2018 пункта 7.8 (в случае прекращения трудового договора Работнику выплачивается компенсация в размере 12-ти кратного среднего месячного заработка) произведено с нарушением положений Устава, в отсутствие соответствующих полномочий и без получения одобрения (согласования) Совета директоров и коллегиального исполнительного органа.

Ответчик, занимая не рядовую должность в обществе, а должность исполняющего обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам, заместителя генерального директора по экономике и финансам Аппарата управления ПАО «ТГК-14», директора по экономике, которая относится к руководящему составу общества, наделяющие правом ответчика распоряжения денежными средствами, осуществления контроля расходования фонда оплаты труда, при заключении дополнительного соглашения к трудовому договору не могла не знать об отсутствии в локально-нормативных актах общества, дополнительных гарантий в виде выплат работникам компенсаций при увольнении, о наличии соответствующих ограничений, установленных коллективным договором, должна был учитывать и соблюдать общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом.

Сформулированные в статье 1 Трудового кодекса Российской Федерации основные начала трудового законодательства исходят из необходимости соблюдения баланса прав и интересов сторон трудовых отношений. Следовательно, условия трудового договора, предоставляющие одной из сторон чрезмерное и ничем необусловленное преимущество, либо возлагающее на одну из сторон чрезмерно обременительные обязанности, либо нарушающее (ограничивающие) права третьих лиц, не являющихся стороной трудовых отношений, не могут пользоваться судебной защитой, поскольку выходят за пределы основ нормативного регулирования отрасли права, в связи с чем имеют правовую природу злоупотребления правом.

Установленный дополнительным соглашением к трудовому договору чрезмерно большой денежной выплаты, имеющей двойственную, а потому произвольную, правовую природу, не предусмотренную ни законом, ни локальными актами общества, ни коллективным договором, создает ситуацию противоречия интересов ответчика и акционеров общества.

Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (часть 3 статьи 17).

Поэтому, определяя размер соответствующей денежной выплаты, генеральный директор не мог действовать произвольно.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, при решении вопроса об установлении ответчику выходного пособия генеральный директор должен был исходить из предназначения данной выплаты как адекватной гарантии защиты работника от негативных последствий, наступающих в результате потери работы. Одновременно с эти именно на генеральном директоре лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны – работника, с другой стороны – организации и акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются соответствующей необоснованно завышенной выплатой.

Применение судом принципа приоритета более благоприятных положений работника, отраженных в трудовом договоре, недопустимо, если будет установлено, что закрепление таких положений в трудовом договоре противоречит требованиям трудового законодательства, а также конституционному принципу злоупотребления правом.

Выходное пособие не является средством обогащения и не может им являться ни при каких обстоятельствах.

Какой либо дискриминации ответчика как работника общества по обстоятельствам настоящего дела не установлено.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика на то, что между ПАО «ТГК-14» и ФИО1 были в разное время заключены многочисленные дополнительные соглашения к трудовому договору, которые не проходили одобрение советом директоров, судом отклоняется, поскольку указанными дополнительными соглашениями вносились изменения в части оплаты труда и режима труда в связи с переводом на другую работу, устанавливались компенсации, что относится непосредственно к компетенции генерального директора, предусмотрено действующими в организации правовыми актами, и не требовало одобрения уполномоченного органа.

Установление иных выплат, не предусмотренных нормативными актами организации, данные дополнительные соглашения не содержали.

Довод ответчика о наличии условий о выплате компенсации в размере 12-тикратного среднего месячного заработка, аналогичного установленному в пункте 5 дополнительного соглашения, были предусмотрены также дополнительными соглашениями к трудовым договорам, заключенным ПАО «ТГК-14» и другими руководящими работниками данного общества, судом отклоняется как документально неподтвержденный, а также не имеющий правового значения для разрешения настоящего спора.

Со стороны ПАО «ТГК-14» в материалы дела представлены пояснения о том, что ни в одном из трудовых договоров или дополнительных соглашениях работников аппарата управления общества, включая генерального директора, условие о выплате 12-ти кратного размера среднего месячного заработка не содержалось (т. 2 л.д. 31-333). Так, в дополнительном соглашении от 17.08.2009 к трудовому договору №2/597к-2 от 01.02.2005, заключенному между ПАО «ТГК-14» и ФИО7 (и.о. заместителя генерального директора по сбыту) устанавливалась гарантия в виде выплаты компенсации в размере 12 должностных окладов.

Как правило, должностной оклад сотрудника ПАО «ТГК-14» равен половине среднемесячного заработка. Таким образом, данная гарантия подразумевала под собой денежную компенсацию, равную примерно 6-ти кратному размеру месячного заработка.

Соглашением к трудовому договору №2/597к-2 от 01.02.2005, заключенному между генеральным директором ФИО2 и работником ФИО7, стороны признали п.п.8.3, предусматривающий условие о выплате компенсации в размере 12 должностных окладов недействительным (т. 2 л.д. 34).

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются на основании следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, момент начала течения срока исковой давности определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе в случаях, когда сделка была отражена в бухгалтерской отчетности общества, с учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке в силу надлежащего ведения бухгалтерской отчетности общества, с учетом реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В пункте 11.1 Устава ПАО «ТГК-14» определены вопросы, которые решаются на общем собрании акционеров, в том числе решается вопрос об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, распределение прибыли.

Одобрение соглашений по установлению дополнительных гарантий или компенсаций в рамках трудовых отношений отнесено к компетенции Совета директоров и Правления Общества.

Поскольку на дату 01.07.2023 (дата окончания срока проведения очередного годового общего собрания акционеров ПАО «ТГК-14» по итогам 2022 года) выплата ФИО1 по спорному соглашению не производилась, вопрос об одобрении общим собранием акционеров общества включения спорной выплаты в трудовой договор с ответчиком не выносился, информацию об установлении соответствующей выплаты ФИО2 (генеральный директор) никоим образом не раскрыл перед Правлением общества, Советом директоров и Общим собранием акционером, согласие на совершение сделки не запрашивал, из бухгалтерского баланса за 2022 год не могло следовать, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом в связи с заключением с ответчиком дополнительного соглашения от 11.02.2022 в отсутствие проведения соответствующей выплаты в 2022 году, истец не мог узнать о совершении спорной сделки до момента начала исполнения спорного соглашения.

Истец обратился с иском в суд 01.10.2024.

Выплата, предусмотренная дополнительным соглашением от 11.02.2022, фактически произведена Обществом 08.05.2024 и 06.06.2024, соответственно срок исковой давности на момент подачи искового заявления не истек.

Исходя из того, что спорная сделка уполномоченными лицами не одобрялась и не обсуждалась на очередном, внеочередном общем собрании общества истец не мог узнать о ее заключении.

Как следует из пояснений истца, спорная выплата произведена в общем реестре «заработная плата», который не содержал информацию по каждому работнику, в связи с чем, при согласовании заявки на перевод денежных средств, уполномоченным лицам не было известно о размере и основании такой выплаты ФИО1

Доказательств осведомленности истца о заключении спорной сделки ранее произведенной выплаты материалы дела не содержат.

С учетом вышеизложенных обстоятельств у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявленных требований по основанию пропуска срока исковой давности.

По доводу ответчика о применении принципа эстоппеля суд отмечает следующее.

Правовой подход (правило эстоппеля) применим в тех случаях, когда стороны исполняют ранее заключенный договор, а заявление о недействительности такого договора сделано одной из его сторон в целях освобождения себя от обязательств, предусмотренных этим договором.

Вместе с тем в рассматриваемой ситуации, заключая спорное дополнительное соглашение от 11.02.2022 (в части дополнения пункта 7 трудового договора подпунктом 7.8), которое противоречит существу нормативного регулирования, и генеральный директор и ответчик, не могли не знать о несоответствии соглашения в этой части установленным ограничениям коллективным договором и действующим законодательством, в связи с чем, ввиду несоответствия действий обеих сторон принципу добросовестности, правило эстоппеля применению не подлежит.

Иные доводы сторон судом исследованы, отклоняются по изложенным в мотивировочной части решения мотивам.

На основании вышеизложенного, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в размере 50000 рублей по платежному поручению от 27.09.2024 №743.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по неимущественному требованию составляет 50000 рублей.

Ответчик не относится к числу лиц, освобожденных от уплаты государственной пошлины, перечень которых установлен в статье 333.37 Налогового кодекса РФ.

Таким образом, уплаченная государственная пошлина подлежит возмещению истцу за счет ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ в размере 50000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным подп.7.8 трудового договора №16 от 06.08.2018, внесенный пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к трудовому договору №16 от 06.08.2018, заключенного между публичным акционерным обществом «Территориальная генерирующая компания №14» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.

Судья М.И. Обухова