ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2025 года

Дело №А56-8973/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 14.03.2025;

от ответчиков: 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 01.09.2020;

1 – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24797/2025) общества с ограниченной ответственностью «БАМ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2025 по делу № А56-8973/2024 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Щебень.ру»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «АТП Транс-Строй»,

2) обществу с ограниченной ответственностью «БАМ»

третье лицо: Круминьш Миервалдис

о солидарном взыскании задолженности, процентов по договору займа

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «БАМ» к обществу с ограниченной ответственностью «АТП Транс-Строй» и обществу с ограниченной ответственностью «Щебень.ру» о признании недействительным договора цессии,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Щебень.ру» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «АТП Транс-Строй» и ООО «БАМ» о солидарном взыскании 10 500 000 руб. задолженности, 1 474 258 руб. 08 коп. процентов за пользование займом за период с 18.06.2018 по 29.01.2024 по договору займа от 18.06.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Круминьш Миервалдис.

Определением суда от 14.10.2024 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-5268/2020.

Ввиду того, что обстоятельства, явившееся основанием для приостановления производства по делу, отпали, определением от 05.03.2025 суд возобновил производство по делу.

Определением суда от 17.04.2025 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск ООО «БАМ» к ООО «АТП Транс-Строй» и ООО «Щебень.ру» о признании недействительным договора цессии от 23.11.2023, заключенного между ООО «АТП Транс-Строй» и ООО «Щебень.ру».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2025 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично; признан недействительным договор цессии от 23.11.2023, заключенный между ООО «АТП Транс-Строй» и ООО «Щебень.ру», в части уступки права требования к ООО «БАМ», возникшего по договору займа от 18.06.2018 на сумму займа в размере 10 500 000 руб.; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано; взысканы с ООО «Щебень.ру» в пользу ООО «БАМ» судебные расходы по государственной пошлине в размере 50 000 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «БАМ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, в указанной части принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, истцом предъявлено ко взысканию отсутствующее обязательство, не подтвержденное первичными документами, якобы перешедшее к ООО «Щебень.ру» от иностранного лица по ничтожным договорам цессии, содержащими, в том числе, явные признаки фальсификации. ООО «БАМ» считает, что при имеющихся в материалах дела доказательствах у суда первой инстанции имелись все основания для признания договора цессии от 23.11.2023 недействительным в полном объеме. По мнению ООО «БАМ», принятое по настоящему делу решение будет иметь принципиальное значение для рассмотрения параллельного спора, однако суд первой инстанции фактически уклонился от исследования обстоятельств, связанных с иной частью договора цессии от 23.11.2023, помимо договора займа от 18.06.2018, являвшегося предметом спора по первоначальному иску; суд первой инстанции ошибочно исходит из факта заключенности договора займа между Nixport Credit L.P. и ООО «БАМ», что прямо противоречит как собранным по делу доказательствам, так и недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался. Кроме того, ООО «БАМ» ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел по существу его заявление о фальсификации доказательств.

12.11.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца.

03.12.2025 в апелляционный суд от ООО «БАМ» поступили возражения на отзыв, письменные пояснения, а также заявление о злоупотреблении правом и о фальсификации доказательств, а именно: договора цессии от 08.02.2023, заключенного между Nixport Credit L.P. и ООО «АТП Транс-Строй»; договора цессии от 23.11.2023, заключенного между ООО «АТП Транс-Строй» и ООО «Щебень.ру».

В связи с незаблаговременным представлением указанных документов апелляционный суд отказывает в их приобщении к материалам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

04.12.2025 в судебном заседании представитель ООО «БАМ» поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что обжалует решение суда только в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что возражает против пересмотра решения суда лишь в обжалуемой части, просил суд пересмотреть решение суда в полном объеме.

ООО «АТП Транс-Строй», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

В обоснование заявления о фальсификации доказательств ООО «БАМ» указало, что договор цессии от 08.02.2023, заключенный между Nixport Credit L.P. и ООО «АТП Транс-Строй», и договор цессии от 23.11.2023, заключенный между ООО «АТП Транс-Строй» и ООО «Щебень.ру», были заключены "задним" числом, после поступления в материалы дела № А52-5268/2020 заключения судебной экспертизы с целью легализации сделок, совершенных недееспособным лицом – Nixport Credit L.P.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявления ООО «БАМ» о фальсификации доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18.06.2018 между коммандитным товариществом «Nixport Credit L.P.» (далее – Товарищество, займодавец) и ООО «БАМ» (далее – заемщик) был заключен договор займа (далее – Договор займа), согласно пункту 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства (далее – сумма займа), а заемщик обязуется вернуть полученные от займодавца денежные средства в обусловленный Договором срок, а также выплатить займодавцу проценты за пользование заемными средствами из расчета 2,5% годовых.

Сумма займа составляет 10 500 000 руб. (пункт 1.2 Договора займа).

Пунктом 1.3 Договора займа предусмотрено, что сумму займа со своего личного счета, от имени и по поручению Товарищества, имеет право перечислить прямым платежом на расчетный счет заемщика третье лицо Ларс Кристер Холмквист.

Согласно пункту 2.4 Договора займа возврат суммы займа должен быть произведен заемщиком не позднее 20.06.2019.

В силу пункта 2.5 Договора займа заемщик обязуется оплатить займодавцу проценты за пользование земными денежными средствами. Оплата процентов осуществляется в день погашения всей суммы фактически полученного займа, в пределах суммы, указанной в пункте 1.2 Договора займа, не позднее 15.06.2019.

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.06.2019 к Договору займа сторонами согласован график погашения задолженности, последний платеж по которому должен быть осуществлен не позднее 30.12.2019.

Согласно дополнительному соглашению от 23.12.2019 к Договору срок возврата займа перенесен на 30.07.2020, однако данное соглашение не подписано со стороны заемщика.

ООО «Щебень.ру» указало, что обязательства по возврату займа со стороны ООО «БАМ» надлежащим образом не исполнены, задолженность составляет 10 500 000 руб.

08.02.2023 между Товариществом (цедентом) и ООО «АТП Транс-Строй» (цессионарием) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает 100 % права требования к ООО «БАМ», в том числе, все права цедента, возникшие по Договору займа, на сумму займа в размере 10 500 000 руб.

23.11.2023 между ООО «АТП Транс-Строй» (цедентом) и ООО «Щебень.ру» (цессионарием) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «БАМ», в том числе, все права цедента, возникшие по Договору займа, на сумму займа в размере 10 500 000 руб.

Согласно п. 4.2 Договора цессии от 23.11.2023 цедент заявляет и гарантирует цессионарию, что он обладает неограниченным правом передачи (уступки) права (требования) к должнику и не несет каких-либо обязательств, ограничивающих его возможности передавать (уступать) права (требования) к должнику, а также, что передача (уступка) права (требования) к должнику в соответствии с условиями и положениями Договора не противоречит каким бы то ни было правам какой бы то ни было третьей стороны и не нарушает каких бы то ни было положений какого бы то ни было договора, иного документа и/или закона или иного нормативного или ненормативного акта, стороной которого может являться Цедент или который может иметь обязательную силу для Цедента.

В связи с этим ООО «Щебень.ру» считает, что у ООО «АТП Транс-Строй» и ООО «БАМ» перед ним возникло солидарное обязательство, основанное на переуступленном ООО «Щебень.ру» праве требования оплаты по Договору займа.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Щебень.ру» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь, возражая против удовлетворения иска, ООО «БАМ» предъявило встречный иск о признании недействительным договора цессии от 23.11.2023, заключенного между ООО «АТП Транс-Строй» и ООО «Щебень.ру».

В обоснование встречного иска ООО «БАМ» указывает, что договор цессии от 08.02.2023, заключенный между Товариществом и ООО «АТП Транс-Строй», не может считаться заключенным ввиду отсутствия у Товарищества правового статуса юридического лица и, как следствие, самостоятельной правоспособности, позволяющей выступать в качестве участника гражданского оборота, заключать сделки от своего имени.

ООО «БАМ» указывает на то, что в рамках дела № А52-5268/2020, находившегося на рассмотрении Арбитражного суда Псковской области, было установлено, что согласно действующему правовому регулированию по месту регистрации Товарищества (провинция Альберта, Канада), данная форма партнёрств (limited partnership) не является юридическим лицом и не обладает собственной правоспособностью, что было достоверно подтверждено правовым заключением № Х20-31-ЮР от 18.12.2020, проведенным специалистами ФГАОУ ВО «Южный федеральный университет».

Кроме того, как указывает ООО «БАМ», в ходе рассмотрения дела № А52-5268/2020 была проведена судебная экспертиза, из заключения которой следует, что Товарищество не обладает статусом юридического лица, не может действовать самостоятельно от своего имени, приобретать гражданские права и обязанности по российскому законодательству.

Таким образом, как считает ООО «БАМ», оспариваемый договор отвечает критерию мнимой сделки, направленной, в совокупности с ранее указанным незаключенным Договором от 08.02.2023, на создание видимости ее совершения с целью легализации иных недействительных сделок, совершенных неправоспособным лицом – Товариществом.

Кроме того, ООО «БАМ» указывает на то, что спорная сумма займа была возвращена, представляет соответствующие платежные поручения, а также заявляет ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, частично удовлетворил встречный иск.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из оснований, предусмотренных действующим законодательством, это лицо в силу статьи 11 Кодекса вправе обратиться в суд за защитой прав с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1.1 Договора займа займодавец передает в собственность заемщику денежные средства (далее – сумма займа), а заемщик обязуется вернуть полученные от займодавца денежные средства в обусловленный Договором срок, а также выплатить займодавцу проценты за пользование заемными средствами из расчета 2,5% годовых.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Кодекса. На заемщике лежит обязанность доказать факт надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств либо безденежность такого займа. По своей правовой природе договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

В материалы дела 19.04.2024 представлена выписка по счету, подтверждающая перечисление 27.06.2018 денежных средств ООО «БАМ» в размере 10 500 000 руб.

Кроме того, судом первой инстанции правильно принято во внимание и указанные обстоятельства со стороны ООО «Щебень.ру» не оспорены, что платежными поручениями № 613 от 29.08.2019 на сумму 9 700 000 руб., № 162 от 12.03.2020 на сумму 410 000 руб. и № 259 от 17.04.2020 на сумму 390 000 руб. денежные средства в указанной сумме были возвращены ООО «БАМ». Также в материалах дела имеется платежное поручение № 325 от 14.05.2020, подтверждающие выплату ООО «БАМ» процентов по Договору займа в размере 270 000 руб.

Таким образом, заявленные ООО «Щебень.ру» требования о возврате денежных средств, в подтверждение перечисления которых представлена выписка по счету ООО «БАМ», являются необоснованными, так как данные денежные средства были в полном объеме возвращены.

Кроме того, суд первой инстанции правильно признал обоснованными доводы ООО «БАМ» о пропуске срока исковой давности в силу следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Как следует из статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Как следует из материалов дела, срок возврата займа, с учетом подписанного заемщиком дополнительного соглашения, установлен до 30.12.2019. При этом с иском в суд ООО «Щебень.ру» обратилось только 31.01.2024, то есть с пропуском установленного срока.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Относительно встречных требований судом установлено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, по договору может быть уступлено лишь реальное, действительно существующее требование. Лицо, требующее исполнения на основании договора уступки права требования, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии у должника задолженности перед первоначальным кредитором.

Учитывая, что денежные средства были возвращены заемщиком в 2019 и 2020 годах, а договоры цессии заключены 08.02.2023 и 23.11.2023, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент уступки у цедентов (Товарищества и ООО «АТП Транс-Строй») отсутствовали соответствующие права требования к заемщику (ООО «БАМ»).

Принимая во внимание изложенное, как правильно отметил суд первой инстанции, оспариваемый договор цессии подлежит признанию недействительным в части уступки права требования к ООО «БАМ», возникшего по Договору займа на сумму займа в размере 10 500 000 руб.

В остальной части основания для признания указанного договора недействительным у суда первой инстанции отсутствовали.

Основными доводами ООО «БАМ» в обоснование встречного иска являются утверждения о безвозмездности договора и отсутствие у Товарищества правоспособности. Вместе с тем, как правильно отметил суд первой инстанции, факт отсутствия оплаты уступленного требования не является основанием для вывода о безвозмездности договора и признания договора цессии незаключенным или недействительным. Доводы ООО «БАМ» относительно отсутствия у Товарищества правоспособности правомерно отклонены судом первой инстанции на том основании, что Товарищество не является стороной оспариваемого договора цессии от 23.11.2023. Договор цессии от 08.02.2023 ООО «БАМ» в установленном порядке не оспорен (во встречном иске оспаривается только договор цессии от 23.11.2023), при этом суд не вправе выходить за рамки заявленных требований и давать оценку договору цессии от 08.02.2023, не являющемуся предметом рассмотрения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2025 по делу № А56-8973/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина