Постановление по делу № 13АП-13911/2025 от 31.07.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

31 июля 2025 года

Дело №А56-82015/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 21.05.2025;

- от ООО «ПО ПСС»: представителя ФИО3 по доверенности от 01.04.2024;

- от ФИО4: представителя ФИО3 по доверенности от 13.11.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13911/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 по делу № А56-82015/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Промстройсервис» ФИО1 к ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис»,

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности и взыскании убытков,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Промстройсервис» (далее – ООО «ПО ПСС») ФИО1 17.08.2024 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4:

1) Об обязании предоставить все документы финансовой отчетности ООО «ПО ПСС», в том числе документы по сделкам продажи автотранспортных средств:

- легковой автомобиль марки Land Rover Range Rover черного цвета, год выпуска – 2019, номерной знак – E991KB198;

– легковой автомобиль марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, VIN <***>;

– легковой автомобиль марки Mercedes-Benz GLС-класса, год выпуска – 2021;

– грузовой автомобиль марки Volvo FН тягач, год выпуска – 2022;

2) О признании сделок по продаже легкового автомобиля марки Land Rover Range Rover черного цвета, год выпуска – 2019, номерной знак – <***>, легкового автомобиля марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, VIN8NТАNТ32ЕS147285, легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLС класса, год выпуска – 2021, грузового автомобиля марки Volvo ЕН тягач, год выпуска – 2022 недействительными, применении последствий недействительности сделок.

3) О привлечении к ответственности генерального директора общества ФИО4, и взыскании с него 2 610 193 руб. 18 коп. ущерба.

Определением суда первой инстанции от 23.09.2024 исковое заявление ФИО1 принято к производству.

16.12.2024 участник ООО «ПО ПСС» ФИО1 уточнил ранее заявленные исковые требования. Согласно уточненной редакции заявления истец просил:

1) Признать недействительными сделки по продаже:

- легкового автомобиля Land Rover Range Rover 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>;

- легкового автомобиля Nissan X-Trail 2021 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>;

- легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLC-класса 2021 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533841G025839;

- грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>.

2) Применить последствия недействительности сделок, истребовав транспортные средства из незаконного владения у:

- общества с ограниченной ответственностью «Юнибалк» (далее – ООО «Юнибалк») легковой автомобиль Land Rover Range Rover;

- общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (далее – ООО «Стройпроектсервис») легковой автомобиль Nissan X-Trail, легковой автомобиль Mercedes-Benz GLC-класса, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2.

3) Привлечь к участию в деле в качестве соответчиков ООО «Юнибалк» и ООО «Стройпроектсервис».

4) Привлечь к гражданско-правовой ответственности генерального директора ООО «ПО ПСС» ФИО4, взыскав с него 2 610 193 руб. 18 коп. ущерба;

5) Прекратить полномочия ФИО4 как генерального директора ООО «ПО ПСС».

Заявленные 16.12.2024 участником ООО «ПО ПСС» ФИО1 уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции частично. Уточнения в части исключения ФИО4 из числа участников общества не приняты судом в связи с заявлением в этой части нового требования с иным основанием и предметом, в остальной части уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Впоследующем истец повторно уточнил ранее заваленные требования. Согласно уточненной редакции иска участник ООО «ПО ПСС» ФИО1 просил:

1) Обязать ФИО4 предоставить следующие документы: учредительные документы материального истца; документы, содержащие информацию о составе принадлежащего материальному истцу имущества (включая имущественные права) и об обязательствах материального истца, в том числе бухгалтерская отчетность материального истца и прилагаемые к ней расшифровки, а также сведения об учетной политике Материального истца; документы, содержащие информацию об условиях привлечения материальным истцом заемного капитала; перечень юридических и физических лиц, имеющих денежную задолженность перед материальным истцом (дебиторов) с указанием даты возникновения и размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на последнюю отчетную дату, включенную в период с января 2022 года по октябрь 2024 года; перечень юридических и физических лиц, перед которыми у материального истца имеется денежная задолженность (кредиторов) с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкции за ненадлежащее исполнение обязательств перед каждым кредитором и срока их наступления на последнюю отчетную дату, включенную в период с января 2022 года по октябрь 2024 года; результаты проводившихся инвентаризаций; сведения о банковских и кассовых операциях материального истца и контрагентов; сведения об обремени имущества (активов) материального истца обязательствами (аренда, залог); документы, свидетельствующие о наличии требований третьих лиц на имущество (активы) материального истца, в том числе свидетельствующие о наличии судебных споров, неоконченного исполнительного производства, неисполненных судебных решений, и другие; акты и заключения налоговых и иных государственных органов по результатам проводившихся ранее проверок материального истца; заключения по результатам аудиторских проверок финансовой (бухгалтерской, отчетности, отчеты об оценке принадлежащего материальному истцу имущества заключения на отчеты саморегулируемых организаций оценщиков или уполномоченного органа государственной власти; справки о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на последнюю отчетную дату, включенную в период с января 2022 года по октябрь 2024 года, и на последнюю отчетную дату предшествующую дате проведения экспертизы; сведения о долгосрочных и краткосрочных финансовых вложениях материального истца; проспекты эмиссии акций и иных эмиссионных ценных бумаг; сведения об заинтересованных лицах - контрагентов материального истца; договоры, заключенные материальным истцом, в том числе договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества материального истца; документы, содержащие решения органов управления материального истца; материалы судебных процессов с участием материального истца; документы, подтверждающие утрату или повреждение имущества материальное истца; управленческие решения заинтересованных лиц - контрагентов материального истца; учредительные документы заинтересованных лиц - контрагентов материального истца; товарно-распорядительные документы заинтересованных лиц - контрагентов материального истца; бухгалтерская отчетность заинтересованных лиц - контрагентов материального истца; документы, подтверждающие совершение расчетных операций заинтересованных лиц – контрагентов материального истца; договоры заинтересованных лиц - контрагентов материального истца.

2) Признать недействительными сделки по продаже:

- легкового автомобиля Land Rover Range Rover 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>;

- легкового автомобиля Nissan X-Trail 2021 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>;

- легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLC-класса 2021 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533841G025839;

- грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>.

3) Применить последствия недействительности сделок, истребовав транспортные средства из незаконного владения у:

4) Взыскать с ФИО4 2 610 193 руб. 18 коп. и 3 598 030 руб. 04 коп. убытков.

Заявленные 11.02.2025 участником ООО «ПО ПСС» ФИО1 уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции частично. Уточнения в части истребования документации не приняты судом в связи с заявлением в этой части нового требования с иным основанием и предметом, в остальной части уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда первой инстанции от 11.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ключавто Автомобили с пробегом».

Определением суда первой инстанции от 18.03.2025 ФИО5, ООО «Ключавто Автомобили с пробегом» и ООО «Юнибалк» исключены из числа лиц, участвующих в деле № А56-82015/2024.

Определением суда первой инстанции от 19.03.2025 требование истца о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Land Rover Range Rover 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN <***> выделено в отдельное производство. Выделенному требованию присвоен номер А56-23698/2025.

Решением суда первой инстанции от 23.04.2025 в удовлетворении исковых требований участника ООО «ПО ПСС» ФИО1 отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 23.04.2025 по делу № А56-82015/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, совершённые ответчиком от имени ООО «ПО ПСС» сделки с аффилированными структурами, не были разумно необходимыми для хозяйственной деятельности общества, не сопровождались реальным движением денежных средств или исполнением обязательств, и были направлены исключительно на удовлетворение интересов самого ответчика и подконтрольных ему лиц. Отсутствие экономического эффекта, наличие формального документооборота (взаимозачёты, акты сверки без первичных документов), а также отсутствие одобрения со стороны второго участника общества свидетельствуют о совершении сделки в интересах только части участников при причинении неоправданного ущерба другому участнику. Суд первой инстанции не исследовал нарушение корпоративных прав истца на получение информации, не истребовал первичные бухгалтерские документы и документы о финансово-хозяйственной деятельности общества; суд первой инстанции сделал вывод о расчетах по договорам без изучения платежных документов и банковских выписок общества.

В отзыве ООО «ПО ПСС» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ПО ПСС» и ФИО4 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО4 являются участниками ООО «ПО ПСС», которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале общества. ФИО4 также является генеральным директором организации.

По утверждению истца, ФИО4 от имени общества в пользу третьего лица реализованы следующие транспортные средства:

- легковой автомобиль марки Nissan X-Trail 2021 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>;

- легковой автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-класса 2021 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533841G025839;

- грузовой автомобиль марки Volvo FH TRUCK 4X2 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>.

Полагая, что данные сделки являются притворными, крупными, совершенными между заинтересованными лицами, ФИО1 обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.

По тексту исковых требований истец также указал, что недобросовестные действия ФИО4 по ненадлежащему ведению хозяйственной деятельности общества привели к возникновению убытков.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Также, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, на основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В отношении обстоятельств приобретения обществом и отчуждения в пользу третьего лица спорного имущества, судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

1) По договору лизинга от 20.10.2021 № АЛ 197065/01-21 СПБ, заключенному между АО ВТБ Лизинг и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт-Т» (далее – ООО «Стандарт-Т»; первый лизингополучатель), автомобиль марки Nissan X-Trail находился в пользовании ООО «Стандарт-Т».

01.01.2023 по договору перенайма № АЛПН 197065/01-21 СПБ к договору лизинга № АЛ 197065/01-21 СПБ ООО «Стандарт-Т» передало с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу ООО «ПО ПСС».

Соглашением к договору перенайма от 01.01.2023 ООО «Стандарт-Т» и ООО «ПО ПСС» установили сумму вознаграждения в размере 50 000 руб. Также в указанном соглашении установлено, что его существенным условием является обязанность ООО «ПО ПСС» передать права и обязанности по договору лизинга № АЛ 197065/01-21 СПб не позднее 01.04.2024 в пользу ООО «Стройпроектсервис» по цене 50 000 руб.

В этой связи 01.03.2024 между лизингодателем (АО ВТБ Лизинг»), прежним лизингополучателем (ООО «ПО ПСС») и новым лизингополучателем (ООО «Стройпроектсервис») заключен договор перенайма, по которому права лизингополучателя перешли к ответчику

Иных договоров в отношении транспортного средства не заключалось.

2) По договору лизинга от 25.07.2022 № 24919/2022, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ООО «Каркаде») и ООО «Стандарт-Т» (первый лизингополучатель), автомобиль марки VOLVO FH-TRUCK 4X2 находился в пользовании ООО «Стандарт-Т».

ООО «Стандарт-Т» 07.02.2023 по договору уступки (цессии) передало с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 25.07.2022 № 24919/2022 в пользу ООО «ПО ПСС».

Соглашением к договору уступки (цессии) от 07.02.2023 ООО «Стандарт-Т» и ООО «ПО ПСС» установили сумму вознаграждения в размере 50 000 руб. Также в указанном соглашении установлено, что его существенным условием является обязанность ООО «ПО ПСС» передать свои права и обязанности по договору лизинга 24919/2022 не позднее 01.04.2024 в пользу ООО «Стройпроектсервис» по цене 50 000 руб.

В этой связи 19.02.2024 между ООО «ПО ПСС» (цедентом) и ООО «Стройпроектсервис» (цессионарием) заключен договор цессии, по которому цедент уступил цессионарию права по договору лизинга № 24919/2022.

Иных договоров в отношении транспортного средства не заключалось.

3) По договору лизинга от 20.07.2022 № 24231/2022, заключенному между ООО «Каркаде» и ООО «ПО ПСС», автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-Class находился в пользовании ООО «ПО ПСС».

ООО «ПО ПСС» 19.02.2024 по договору уступки (цессии) передало с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 20.07.2022 № 24231/2022 в пользу ООО «Стройпроектсервис».

Согласно пункту 4.1 договора уступки (цессии) от 19.02.2024 стороны заключили, что уступка права является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования новый лизингополучатель выплачивает прежнему лизингополучателю вознаграждение в размере 1 752 543 руб. 03 коп.

Иных договоров в отношении транспортного средства не заключалось.

При этом, договоры перенайма и договоры цессии заключены от имени ООО «ПО ПСС» и ООО «Стройпроектсервис» одним лицом – ФИО4; он является как участником ООО «ПО ПСС», так и единственным участником ООО «Стройпроектсервис».

Из указанного следует, что оспариваемые сделки заключены между заинтересованными лицами.

Между тем, оснований полагать наличие ущерба на стороне ООО «ПО ПСС» в результате заключения вышеуказанных договоров, не имеется.

Как установлено судом первой инстанции, на момент заключения сделок автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-Class ответчику не принадлежал, вместе с тем, в качестве оплаты за уступаемое право требования новый лизингополучатель обязался выплатить прежнему лизингополучателю вознаграждение в размере 1 752 543 руб. 03 коп. Автомобили марки Nissan X-Trail и Volvo FH-TRUCK 4X2 также не принадлежали ООО «ПО ПСС», за них обществом были частично уплачены лизинговые платежи за счет денежных средств, поступающих от ООО «Стройпроектсервис». Переход прав лизингополучателя в отношении двух транспортных средств от ООО «Стандарт-Т» к ООО «ПО ПСС» осуществлен за 50 000 руб. по каждой сделке.

Оплата ООО «Стройпроектсервис» лизинговых платежей за ООО «ПО ПСС» была обусловлена заключенным сторонами 01.01.2023 договором аренды транспортных средств № 123-А, согласно которому:

- ООО «ПО ПСС» на период с 01.01.2023 по 01.04.2024 за 46 070 руб. 29 коп. ежемесячно передало ООО «Стройпроектсервис» в пользование автомобиль марки NISSAN X-Trail;

- ООО «ПО ПСС» на период с 01.01.2023 по 01.04.2024 за 142 447 руб. 79 коп. ежемесячно передало ООО «Стройпроектсервис» в пользование автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-Class.

Дополнительным соглашением № 1 от 07.02.2023 к договору №123-А к транспортным средствам добавлен автомобиль марки VOLVO FII-TRUCK 4X2, цена аренды которого установлена сторонами в 314 087 руб. 10 коп. ежемесячно.

Все платежи по указанному договору учтены в акте сверки взаимных расчетов за период с января 2022 года по октябрь 2024 года.

Таким образом, передача прав по договорам лизинга является исполнением обязательств по соглашениям, денежные средства, уплаченные ООО «ПО ПСС» лизингодателю за период действия договоров лизинга полностью возмещены ООО «Стройпроектсервис», в настоящее время ООО «ПО ПСС» не несет расходов по выплате лизинговых платежей, кроме того, в период действия договоров лизинга в отношении ООО «ПО ПСС», ООО «Стройпроектсервис» выплачивало арендную плату, которая покрывала все расходы по оплате лизинговых платежей, содержанию имущества, обслуживанию транспортных средств и иные расходы, в том числе расходы по страхованию имущества. Таким образом, за период с момента получения имущества по договорам лизинга и последующего заключения договора уступки на указанное имущество ООО «ПО ПСС» не понесло никаких убытков, транспортные средства находились в пользовании ООО «Стройпроектсервис» и перешли к ООО «Стройпроектсервис» по договорам уступки. ООО «ПО ПСС» не пользовалось данным имуществом, не несло расходы по его содержанию.

В свою очередь, как пояснил ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, для ООО «ПО ПСС» наличие автомобиля в лизинге и передача в аренду имело большое финансовое преимущество, поскольку общество в полном объеме получало возмещение всех платежей по лизингу с НДС, уменьшая налоговую базу по НДС на размер НДС по лизинговому платежу (20% от размера платежа).

Из указанного следует, что ущерб в оспариваемых истцом сделках отсутствует. Истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика при заключении сделок. Истец не представил доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Апелляционный суд обращает внимание, что истец признал факт отсутствия ущерба от оспариваемых им сделок в судебном заседании апелляционного суда.

В связи с отсутствием какого либо ущерба для общества, оснований для признания рассматриваемых сделок недействительными не имеется.

Доводы истца о том, что сделки являются недействительными, поскольку являются крупными, судом первой инстанции были обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума № 27 договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Как установлено судом первой инстанции, балансовая стоимость активов общества за 2023 год составляла 42 311 000 руб. При этом,

- ООО «ПО ПСС» в отношении автомобиля Nissan X-Trail произведены платежи на сумму 634 984 руб. 06 коп. (с НДС), 529 153 руб. 38 коп. (без НДС);

- ООО «ПО ПСС» в отношении автомобиля Mercedes-Benz GLC-Class произведены платежи на сумму 3 752 360 руб. 22 коп. (с НДС), 3 126 966 руб. 85 коп. (без НДС);

- ООО «ПО ПСС» в отношении автомобиля Volvo FH-TRUCK 4X2 произведены платежи на сумму 3 454 958 руб. 10 коп. (с НДС), 2 879 131 руб. 75 коп. (без НДС).

Таким образом, сумма указанных платежей, даже если взять в расчет наибольшие значения – с НДС (7 842 302 руб. 38 коп.) не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию 31.12.2023.

В этой связи оспариваемые сделки не отвечает критериям крупных по количественному критерию. Доказательств того, что сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (качественный критерий) истец в материалы дела также не представил.

Не имеется, как правильно указал суд первой инстанции, и оснований полагать, что рассматриваемые сделки являются притворными, совершенными с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. Каких либо существенных доводов в обоснование данной правовой позиции, и позволяющих признать сделки ничтожными по основаниям притворности истец не привел.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно оказал в удовлетворении исковых требований в данной части.

Оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика убытков, у суда первой инстанции также не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что руководитель действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно заявленным истцом доводам, выручка общества растрачивалась ФИО4 на личные нужды и его недобросовестные действия привели к возникновению убытков, что, в частности, следует из материалов дел № А56-17708/2024 и № А56-22583/2024, согласно которым задолженность общества перед контрагентами составила 2 610 193 руб. 18 коп.

Между тем обстоятельства, свидетельствующие, по мнению ФИО1, о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, никоим образом не доказаны. Как верно отметил суд первой инстанции, сам по себе факт наличия у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга, и не свидетельствует о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату такой задолженности.

Признаков противоправности и прямой причинно-следственной связи между соответствующими действиями (бездействием) генерального директора и фактом невозможности погашения образовавшейся задолженности судом из материалов дела не установлено и каких либо доказательств в указанной части истцом не приведено.

Довод истца о наличии оснований для взыскания с ответчика 3 598 030 руб. 04 коп. убытков, возникших в связи с намеренными и планомерными действиями ответчика по выводу денежных средств ООО «ПО ПСС» с помощью невыгодных для общества сделок к заинтересованными лицами, судом первой инстанции был обоснованно отклонен.

В отношении данной суммы ответчик пояснил, что данная сумма, указанная в акте сверки, представленном в материалы дела, образована в результате обычной хозяйственной деятельности ООО «ПО ПСС» и ООО «Стройпроектсервис». Так, в расшифровке начислений по договору аренды с компенсацией расходов с разбивкой по ТС отражены все платежи, производимые по договорам лизинга и договорам аренды, оплаты страховок, государственных пошлин за регистрацию ТС, комиссий, которые подлежали возмещению ООО «Стройпроектсервис» и оплачены в полном объеме.

В материалы дела ООО «ПО ПСС» представлены все первичные документы относительно исполнения договора аренды транспортных средств от 01.01.2023 № 0123-А и договора оказания транспортных услуг от 01.10.2022 № 0110-22Т. Также представлены документы по разовой продаже щебня.

Указанные документы истцом никоим образом не опровергнуты, аргументов истца о том, что данные документы «вызывают сомнения» недостаточно для признания представленных ответчиком доказательств ненадлежащими.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 по делу № А56-82015/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова