ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-7604/2025

г. Москва Дело № А40-228103/20 21 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г., судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Шведко О.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» ФИО1 о признании недействительной сделкой договор поставки № 18-03-22-1тмц от 22.03.2018 г., заключенный между ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в ООО «СНАБИНЕРТГРУПП» и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021 г. в отношении ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 26 от 13.02.2021 г.

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» ФИО1 о признании недействительной сделкой договор поставки № 18-03-22-1тмц от 22.03.2018 г., заключенный между ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в ООО «СНАБИНЕРТГРУПП», и применении последствий ее недействительности.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 15.04.2022г. признал недействительным Договор поставки № 18-03-22-1тмц от 22.03.2018г., заключенный между ООО «Спецтрансстрой» и ООО «Снабинертгрупп». Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СНАБИНЕРТГРУПП» в конкурсную массу должника ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» денежных средств в размере 881 803 155 рублей 42 копейки.

Не согласившись с указанным определением, ООО «СНАБИНЕРТГРУПП» подана апелляционная жалоба.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024г., оставленным без изменения Постановлением суда округа от 5 июня 2024 г., прекращено производство по апелляционной жалобе ООО «СНАБИНЕРТГРУПП» на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 по делу № А40-228103/20.

Определением Верховного суда РФ от 28.01.2025г. № 305-ЭС21-28572(6) определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2024 г. по делу № А40-228103/2020 отменено. Апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Снабинертгрупп» направлена в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025г. судом установлено наличие оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с чем суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, в суде апелляционной инстанции подлежало рассмотрению по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» ФИО1 о признании недействительной сделкой договор поставки № 18-03-22-1тмц от 22.03.2018 г., заключенный между ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в ООО «СНАБИНЕРТГРУПП» и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии со ст.ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно заявлению конкурсного управляющего, 22.03.2018г. между ООО «СПАБИНЕРТГРУПП» (Поставщик) и ООО «Спецтрансстрой» (Покупатель) был заключен Договор поставки № 18-03-22-1 тмц.

В соответствии с указанным Договором Поставщик обязался передать в собственность Покупателя продукцию - в ассортименте, количестве и по ценам, определяемым в Спецификациях к Договору, а Покупатель обязался принимать и оплачивать продукцию на условиях Договора.

Во исполнения обязательств по договору, спецификаций к договору, ООО «Спецтрансстрой» перечислил Ответчику денежные средства в размере 881 803 155, 42 руб. в качестве предварительной оплаты за согласованную партию, что подтверждается платежными поручениями.

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2018. В случае если ни одна из сторон договора не позднее, чем за 30 дней до окончания срока его действия не заявит его прекращении, договор считается пролонгированным (продленным) на каждый следующий календарный год на тех же условиях.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что данная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), поскольку совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 02.12.2020 г., в то время как оспариваемая сделка совершена 22.03.2018 г.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - «Закон о банкротстве») сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признала заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее«Постановление № 63») для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: - сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания сделки недействительной.

Направляя апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Снабинертгрупп» в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу, Верховный суд РФ указал, что в условиях неоднозначности вопроса об извещении ответчика, а также в целях исключения всех разумных сомнений суду апелляционной инстанции надлежало дать оценку не только доводу о ненадлежащем извещении, но и приведенному обществом «Снабинертгрупп» доводу о недобросовестном процессуальном поведении конкурсного управляющего. Так, ответчик обращал внимание суда на то, что оспариваемый в настоящем обособленном споре по основанию мнимости договор поставки от 22 марта 2018 г. № 18-03-22-1тмц уже являлся предметом судебной оценки в рамках иного арбитражного дела № А40-245906/2020, в котором конкурсный управляющий принимал участие и поддерживал изначально занятую обществом «Спецтрансстрой» позицию о реальности поставок по договору, настаивая на взыскании только суммы неотработанного аванса в размере 6 895 810 руб. 86 коп. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2021 г. по указанному делу исковые требования общества «Спецтрансстрой» удовлетворены. Однако в настоящем обособленном споре управляющим сведения о наличии указанного судебного акта суду первой инстанции не сообщены. Ответчик обращал внимание апелляционного суда на то, что конкурсный управляющий, заявляя о мнимости поставки в настоящем споре, в иных арбитражных делах о взыскании задолженности/включении в реестр к сторонним организациям приобщил в качестве доказательств подписанные в рамках оспариваемого договора

товарно-транспортные накладные, подтверждая реальность поставки. В настоящий обособленный спор такие документы конкурсным управляющим не представлены.

Как следует из жалобы, апеллянт просил суд апелляционной инстанции принять во внимание, что выводы, имеющие значение для разрешения данного обособленного спора содержались судебных актах по делу № А40-245906/2020, не оспоренных арбитражным управляющим до настоящего времени.

В рамках данного спора судами первой и апелляционной инстанций было установлено следующее:

«22.03.2018 между Истцом и Ответчиком заключен договор поставки № 18-03-22-1тмц (далее - договор), согласно которому Ответчик обязуется передавать в собственность Истцу продукцию - в ассортименте, количестве и по ценам, определяемым в Спецификациях к договору, а Истец обязуется принимать и оплачивать продукцию на условиях договора.

Во исполнения обязательств по договору, спецификаций к договору, Истец перечислил Ответчику денежные средства в размере 881 803 155, 42 руб. в качестве предварительной оплаты за согласованную партию, что подтверждается платежными поручениями.

В соответствии с п. 4 спецификаций к договору, в период с 05 по 10 число месяца, следующего за отчетным, Ответчик обязан предоставить истцу оригиналы транспортных накладных, счетов-фактур и накладных по форме ТОРГ-12 на продукцию, поставленную в отчетном месяце. Как следует из материалов дела, спецификаций, Ответчик свои обязательства по поставке товара исполнил частично на сумму 874 907 344, 56 руб.» (Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 по делу № А40-245906/20)

Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 г. по данному делу, на заседании которого присутствовал представитель конкурсного управляющего ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» ФИО1

В частности, судом апелляционной инстанции также было установлено, что ООО «Спецтрансстрой» перечислило в пользу ООО «СНАБИНЕРТГРУПП» 881 803 155,42 руб. в счет оплаты передаваемой по договору продукции, однако ООО «СНАБИНЕРТГРУПП» поставило товар на сумму 874 907 344,56 руб. Согласно спецификациям к договору срок действия договора истек в декабре 2018 года. Таким образом, перечисленные в качестве авансового платежа денежные средства в размере 6 895 810,86 руб., на сумму которых не был поставлен товар, подлежат возвращению в пользу ООО «Спецтрансстрой».

Конкурсный управляющий указывает, что все действия его являлись последовательными, ссылаясь на то, что в период производства по делу о банкротстве ООО «Спецтрансстрой» № А40-228103/2020 Инспекцией ФНС № 9 по г. Москве была проведена налоговая проверка деятельности ООО «Спецтрансстрой». В частности, в рамках данной проверки налоговой инспекцией были исследованы взаимоотношения ООО «Спецтрансстрой» с ООО «ТД «Мостовской ДСЗ» и дублирующей его компанией ООО «Снабинертгрупп» - Ответчиком. Отсутствие поставок и наличие оснований для подачи заявления о признании договора поставки № 18-03-22-1тмц недействительной сделкой было подтверждено Решением ИФНС № 9 по г. Москве от 16.03.2022 г. № 12-04/1184 о привлечении ООО «Спецтрансстрой» к ответственности за совершение налогового правонарушения. В связи с чем конкурсный управляющий пришел к выводу, что в настоящем случае заключение оспариваемого Договора с подконтрольным Ответчиком могло совершаться лишь для вида, а Договор мог исполняться силами самого Должника (в том числе силами дочерних организаций, например, таких, как ООО УК «ТЮС») с подготовкой формального документооборота.

В материалы дела представлена копия акта налоговой проверки № 12-04/1970 от 17.02.2020г., согласно которому налоговым органом в частности были исследованы взаимоотношения ООО «Спецтрансстрой» и ООО «ТД «Мостовской ДСЗ» по договору № 35тмц от 22.12.2016 (стр. 9 Акта), и установлено следующее: ООО ТД «Мостовской ДСЗ» охарактеризовано как техническая организация, действующая в интересах проверяемого налогоплательщика ООО «Спецтрансстрой»; операции по транспортировке инертных материалов ООО ТД «Мостовской ДСЗ» осуществленные с привлечением "технических" компаний носят формальный характер путем имитации финансово - хозяйственных отношений ООО ТД «Мостовской ДСЗ» с данными контрагентами вне связи с осуществлением реальной предпринимательской деятельности. Документы - транспортные накладные, представленные в подтверждение услуг транспортировки не подтверждают факта оказания услуг; Анализ данных ЕГРЮЛ подтверждает показания ФИО2 и ФИО3 о том, что деятельность ООО ТД «Мостовской ДСЗ» организовывалась и контролировалась ООО «Спецтрансстрой», в том числе соучредителем ФИО4 (отец ФИО5) в ООО «Лес+» ФИО6. С начала 2018 года создана организация ООО «Снабинертгрупп», ИНН <***>, куда переведены сотрудники ООО ТД «Мостовской ДСЗ», согласно данным налоговой проверки.

Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что ООО «Снабинертгрупп» было создано в качестве полноценного заменителя ООО ТД «Мостовкой ДСЗ» для реализации дальнейших действий по выводу имущества (денежных средств) ООО «Спецтрансстрой» на подконтрольные аффилированные «технические» компании.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно Акту налоговой проверки № 12-04/1970 от 17.02.2020г. проверяемым периодом являлся период с 01.01.2015 по 31.12.2017г., в свою очередь, договор поставки № 18-03-22-1тмц заключен 22 марта 2018 г., поставка осуществлялась в иной период.

При этом, в арбитражном деле № А40-245906/2020 установлен факт сложившихся правоотношений по поставке между должником и ответчиком. На основе материалов дела, спецификаций, судом сделан вывод о том, что Ответчик свои обязательства по поставке товара исполнил частично на сумму 874 907 344, 56 руб.

В части 2 статьи 69 АПК РФ указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность решения не позволяет заново устанавливать в другом судебном процессе юридические факты, которые для данного процесса с участием тех же лиц являются бесспорными.

В настоящем деле ответчиком также представлены доказательства подтверждающие реальность поставки инертного материала (Копии ТТН по договору № 18-03-22-1тмц от 22.03.2018 г.: № 14-Д от 30.06.2018; № 12-Д от 30.06.2018; № 11-Д от 29.06.2018; № 10-Д от 28.06.2018; № 9-Д от 27.06.2018; № 8-Д от 31.05.2018; № 7-Д от 31.05.2018; № 6-Д от 31.05.2018; № 5-Д от 31.05.2018; № 4-Д от 30.05.2018; № 1-Д от 30.04.2018; № 23-Д от 30.09.2018; № 22-Д от 30.09.2018; № 18-Д от 31.08.2018; № 17-Д от 31.08.2018; № 16-2-Д от 31.07.2018; № 16-1-Д от 31.07.2018; № 16-Д от 31.07.2018; № 29-Д от 20.12.2018; № 28-Д от 20.12.2018; № 26-Д от 27.11.2018; № 25-6-Д от 31.10.2018; № 25-4-Д от 31.10.2018; № 25-Д от 31.10.2018; № 24-Д от 31.10.2018; № 24-1-Д от 31.10.2018; № 25-1-Д от 31.10.2018). О фальсификации указанных доказательств не заявлено.

При этом факт реального выполнения работ с использованием поставленного ООО «Снабинертгрупп» грунта глинистого и песка природного строительного не оспаривается, равно как и факт успешного завершения и приемки заказчиком объекта,

возведенного, в том числе, с использованием ТМЦ, поставленных по оспариваемому договору поставки является общеизвестным и конкурсным управляющим не оспаривается.

При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о безвозмездном перечислении денежных средств, об отсутствии реальности сложившихся правоотношений, не могут быть приняты судом.

Доводы о неравноценности встречного предоставления (поставки инертного материала) конкурсным управляющим не заявлено.

Учитывая изложенное, конкурсным управляющим не доказаны основания, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в частности то, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся следующие разъяснения: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу положения п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки было допущено злоупотребление правом, в материалы дела не представлено. Факт поставки установлен судом. Иных доводов, указывающих на неправомерные действия сторон, конкурсным управляющим не приведено.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения суда и отказе в удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2022 по делу № А40- 228103/20 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Д.Г. Вигдорчик Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева О.И. Шведко Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.