ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2025 года

Дело №

А33-36628/2024

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «16» июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «22» июля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Мантурова В.С., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии:

от истца - ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности 24АА 5205529 от 25.11.2024, диплом, свидетельство о заключении брака от 22.08.2015, паспорт;

от ответчика – публичного акционерного общества «БАНК ВТБ»: ФИО3, представителя по доверенности от 20.06.2025, диплом, свидетельство о заключении брака от 30.08.2003, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «19» мая 2025 года по делу № А33-36628/2024,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу «БАНК ВТБ» (далее – ответчик, ПАО «Банк ВТБ», банк) о взыскании денежных средств в размере 900 134 рублей 64 копеек, а также 2000 рублей за нотариальную доверенность.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Апеллянт обращает внимание суда на то, что истцу было известно о распределении остатка денежных средств до ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ТекстильДом» (далее – ООО «ТекстильДом»), что подтверждается ликвидационным балансом общества (строка 1250), актом ликвидатора от 10.10.2024 и решением единственного участника общества от 10.10.2024 № 4, в которых выражена воля истца на передачу остатка денежных средств.

Истец также указал на то, что им было заранее заявлено о существовании акта ликвидатора от 10.10.2024 в дополнении к исковому заявлению от 17.02.2025, которое было размещено на сайте арбитражного суда посредством информационной системы «Картотека арбитражных дел», то есть после первого упоминания судом об этом документе.

Истец также обращает внимание на позицию ответчика в целом, из которой следует, что для банка предоставление акта ликвидатора от 10.10.2024 не имело принципиального значения ввиду неизменности позиции о порядке распределения денежных средств исключительно через привлечение арбитражного управляющего.

По мнению подателя жалобы, право последнего на получение остатка денежных средств со счета ликвидированного общества обусловлено статусом единственного участника.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

В материалы дела от ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражениях на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «ТекстильДом» и ПАО «Банк ВТБ» заключался договор банковского счета от 23.10.2013 № 13.02541, в рамках которого обществу как клиенту банка открыт расчетный счет № <***> в валюте Российской Федерации.

Единственным участником общества ФИО1 принято решение от 31.10.2023 о добровольной ликвидации ООО «ТекстильДом», ликвидатором назначен сам учестник ФИО1

Единственным участником принято решение от 10.10.2024 № 4 о распределении полученной прибыли общества за 2023 год в размере 942 000 рублей в срок до 25.10.2024, указав на то, что заявленная сумма является дивидендами.

Между тем 18.10.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись № 2242400530799 о прекращении деятельности общества ввиду его ликвидации.

В дальнейшем истец обратился к ответчику с заявлением о снятии денежных средств, оставшихся на счете организации, однако банк ответил отказом (письмо от 05.12.2024 № 17805/455360), мотивировав это необходимостью наличия судебного акта, на основании которого возможно списание денежных средств со счета ликвидированной организации.

Полагая, что отказ банка является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из изложенного следует вывод о том, что при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределять между его участниками в соответствии с указанной нормой, что, в свою очередь, и было реализовано истцом в решении ликвидатора от 10.10.2024.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63 и пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ.

Исходя из указанных норм права, следует вывод о том, что после ликвидации общества единственный участник вправе претендовать на оставшееся имущество общества, поскольку, исходя из смысла статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на денежные средства общества принадлежит участникам, последние вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами. Право истца на получение остатка денежных средств со счета обусловлено его статусом единственного участника общества.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, неприменение механизма распределения обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации) не приведет к злоупотреблению участником общества своими правами с целью обхода установленных процедур ликвидации юридического лица и расчетов с кредиторами, поскольку все установленные законом процедуры были истцом выполнены надлежащим образом - истец в соответствии с решением ликвидатора общества является единственным лицом, который имеет право претендовать на имущество общества, оставшееся после его ликвидации, и других претендентов нет.

Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что ООО «ТекстильДом» ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его правоспособности, а, следовательно, и прекращение полномочий органов управления.

При реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023).

Исходя из разъяснений, указанных в упомянутом определении Верховного Суда Российской Федерации, при рассмотрении иска участника ликвидированного общества к третьим лицам необходимо устанавливать доказанность факта передачи прав на денежные суммы.

Вопреки выводу суда первой инстанции об отсутствии в деле доказательств того, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, из материалов дела следует, что 10.10.2024 ликвидатором общества принято решение о распределении имущества с указанием вида и размера имущества, а также лица, кому надлежит это имущество передать, следовательно, основания удерживать спорные денежные средства у банка отсутствовали.

Кроме того, согласно абзацу 10 пункта 6 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ по банковскому счету клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен кредитной организацией, использующей информацию Центрального Банка Российской Федерации, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 настоящего Федерального закона, и Центрального Банка Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, допускается списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя) после исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) в пользу участников (учредителей) соответствующего юридического лица или физического лица, если к моменту проведения этой операции исполнены иные требования, которые предусмотрены абзацами вторым - пятым и девятым настоящего пункта, а также после государственной регистрации при ликвидации соответствующего юридического лица или после государственной регистрации при прекращении соответствующим физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Из изложенного следует вывод о том, что право участника на получение имущества общества после его ликвидации, возможно реализовать в особом порядке – только после исключения его из ЕГРЮЛ, при котором ликвидатор утрачивает свои распорядительные полномочия, связанные с распределением этих денежных средств, и в такой ситуации денежные средства подлежат перечислению по заявлениям участников на их расчетный счет без назначения процедуры распределения обнаруженного имущества, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При разрешении настоящего спора следует учесть правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 14.08.2020 № 304-ЭС20-10950 по делу № А45-28872/2019 и от 10.09.2024 № 309- ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023, согласно которым с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества, и более того, истец вправе требовать от банка выплаты остатка денежных средств со счета в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица, поскольку указанные денежные средства общества уже были распределены в его пользу решением ликвидатора, а спор о распределении этих денежных средств отсутствует. Имущество конкретизировано, ликвидатором общества вынесено соответствующее решение.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что денежные средства в заявленной сумме (900 134 рубля 64 копейки) не являлись вновь обнаруженными, и были распределены в установленном порядке путем их включения в ликвидационный баланс, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации общества отсутствовала, ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидированного общества в пользу его единственного участника (ФИО1) с указанием суммы денежных средств (решение от 10.10.2024), в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что истцу следовало обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным, поскольку специальная процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица, установленная указанной нормой, регулирует отношения, направленные на распределение вновь обнаруженного имущества общества после его ликвидации.

Вопреки позиции суда первой инстанции, обращение истца в банк с заявлением и претензией о возврате денежных средств после исключения общества из ЕГРЮЛ не имеет юридического значения в рамках рассмотрения настоящего спора.

Не согласен суд апелляционной инстанции и с критической оценкой судом акта о распределении имущества от 10.10.2024 при ликвидации ООО «ТекстильДом».

Составление указанного акта в одностороннем порядке ликвидатором ООО «ТекстильДом» не противоречит нормам действующего законодательства, а предоставление стороной какого-либо документа после неоднократных вопросов суда само по себе не порочит это доказательство в отсутствие заявления другой стороны о его фальсификации.

Более того, в материалы дела изначально представлялось решение единственного участника ФИО1 от 10.10.2024 № 4 (который одновременно являлся ликвидатором общества) о распределении имеющихся у общества денежных средств в пользу ФИО1

Указание в тексте упомянутого решения на выплату спорных денежных средств в качестве дивидендов не может нивелировать волю ликвидатора на распределение этих денежных средств и их выплате единственному участнику общества.

Из материалов дела также следует, что направляя банку соответствующее требование, истец указал на принятие ликвидатором решения о распределении денежных средств, прикладывая к заявлению копию ликвидационного баланса.

Необходимо отметить, что вопреки выводу суда первой инстанции, в данном случае речь не идет о распределении имущества ликвидированного юридического лица, обнаруженного после его ликвидации.

Спорная сумма была учтена ликвидатором в процессе ликвидации, была в установленном законом порядке распределена, в связи с чем не требуется проведения повторной процедуры распределения имущества ликвидированного лица.

С учетом изложенного, спорная сумма подлежала выплате банком истцу.

Помимо прочего истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 2000 рублей за нотариальную доверенность.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Из смысла указанной нормы права следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счёт неправой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» расходы на оформление доверенности представителя могут быть признаны судебными издержками, если такая доверенность выдана для участия представителя в конкретном деле или конкретном судебном заседании по делу.

Руководствуясь изложенной нормой права, а также принимая во внимание, что из текста представленной в материалы настоящего дела доверенности от 25.11.2024, выданной ФИО1 ФИО2, следует, что истец уполномочил вести его дело по иску о взыскании остатка денежных средств с расчетного счета ликвидированного юридического лица ООО «ТекстильДом» с ПАО «Банк ВТБ», следует, что рассматриваемое требование истца подлежит удовлетворению.

Факт уплаты денежных средств подтверждается отметкой на доверенности и квитанцией от 25.11.2024, виданной нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО4, приобщенной к материалам настоящего дела.

На основании изложенного иск подлежал удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права.

При указанных выше обстоятельствах Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2025 по настоящему делу с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска в полном объеме.

Учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом за рассмотрение иска и апелляционной жалобы, учитывая результат рассмотрения дела, полежат взысканию с ответчика в размере 60 007 рублей.

Возврату истцу из федерального бюджета подлежит 100 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку об операции от 28.11.2024 за рассмотрение иска.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2025 года по делу № А33-36628/2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Банк ВТБ» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 900 134 рубля 64 копейки, расходы в сумме 2000 рублей за нотариальное удостоверение доверенности, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 50 007 рублей.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку об операции от 28.11.2024.

Взыскать с публичного акционерного общества «Банк ВТБ» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

В.С. Мантуров

Н.А. Морозова