ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
30 мая 2025 года дело № А65-37261/2024
г. Самара 11АП-4668/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Деминой Е.Г., судей Котельникова А.Г., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лысенковой Т.А.,
с участием:
от акционерного общества "АэроКомпозит" - ФИО1, доверенность от 24.07.2024, диплом,
от общества с ограниченной ответственностью "Пумори - северо - запад" - ФИО2, доверенность от 24.08.2023, удостоверение адвоката,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу акционерного общества "АэроКомпозит" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2025 года по делу № А65-37261/2024,
по иску акционерного общества "АэроКомпозит" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Пумори - северо - запад" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Аэрокомпозит" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пумори - северо-запад" (далее - ответчик) о взыскании пени в размере 435 175 евро.
Решением от 30.02.2025 исковые требования удовлетворены частично в размере 80 000 евро по курсу Центрального Банка РФ на момент исполнения обязательства, взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 680 802,30 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в заявленном размере.
Из апелляционной жалобы следует, что истец не согласен с уменьшением неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.
Уменьшение неустойки производится судом исходя из оценки ее соразмерности последствиям нарушения обязательства, однако такое снижение не может быть произвольным и не допускается без представления ответчиком доказательств, подтверждающих эту несоразмерность, а также без указания судом мотивов, по которым он пришел к выводу об указанной несоразмерности.
Обстоятельства, которые могут служить основанием для снижения размера неустойки (штрафа), имеют существенное значение для дела и должны быть поставлены судом на обсуждение сторон, установлены, оценены и указаны в судебном решении.
Вывод суда о том, что просрочка исполнения обязательств является несущественной является необоснованным, поскольку заключая контракт, ответчик, принимая на себя обязательства по срокам исполнения контракта, обязан был учесть весь комплекс услуг, объем подлежащих работ, существенную техническую сложность требуемого к поставке оборудования.
Ответчиком акты приемки работ по контракту подписаны 08.05.2024, таким образом, допущенная ответчиком просрочка исполнения обязательств составила 2,5 года.
Персонал истца работал на поставленном ответчиком оборудовании доего запуска в эксплуатацию при этом, как следует из письма истца от 19.07.2023 (исх. № 1612), предоставленного ответчиком в материалы дела в качестве доказательства использования оборудования персоналом истца до окончания работ по контракту, станок выдал ошибку во время тестовой обработки детали. Процесс запуска оборудования в эксплуатацию был затянут ответчиком на 2 года (с 25.06.2022 по 08.05.2024), в течение этого времени станок неоднократно выдавал различные ошибки.
Ответчиком при рассмотрении дела не было представлено ни одного доказательства, обосновывающего снижение неустойки, однако суд произвел снижение неустойки более чем в 5 раз.
Кроме этого, статьей 13 контракта предусмотрена ответственность ответчика в виде пеней в размере 0,03% от цены контракта за каждый день просрочки исполнения соответствующих обязательств, но не более 10 % от цены контракта.
В связи с этим, истец просил взыскать неустойку, рассчитанную не от цены контракта, а с учетом ограничения, установленного контрактом не более 10 % от цены контракта.
Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Представитель ответчика отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.
Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
03.02.2020 между акционерным обществом "КАПО-Композит"(покупатель) и ответчиком (продавец) заключен контракт №11-01-20 от 03.02.2020, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства изготовить и поставить 5-ти осевой фрезерный обрабатывающий центр с ЧПУ и универсальной перенастраиваемой оснасткой для обработки деталей региональных и среднемагистральных гражданских самолетов, выполнить работы по монтажу и запуску в эксплуатацию оборудования, а также оказать истцу услуги по техническому инструктажу по работе на оборудовании.
Покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить оборудование, работы и услуги на условиях, определенных контрактом.
АО "КАПО-Композит" с 01.04.2024 прекратило свою деятельность в связи с его реорганизацией в форме присоединения к АО "АэроКомпозит". Все права и обязанности покупателя по контракту у перешли к АО "АэроКомпозит" на основании статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) в порядке универсального правопреемства.
В соответствии с разделом 2 контракта (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.12.2020) общий срок исполнения контракта - 21,5 месяцев, контракт реализуется в два этапа: 1 этап - изготовление и поставка Оборудования, начало изготовления Оборудования - с даты заключения контракта.
2 этап - монтаж, технический инструктаж и запуск в эксплуатацию Оборудования.
Обязательства по контракту должны быть исполнены ответчиком не позднее 14 декабря 2021года (пункт 2.2.2 контракта).
Согласно пункту 3.1 контракта его цена составляет 4 351 749,98 евро, в том числе НДС 20%, и включает в себя все расходы ответчика, которые возникнут в рамках исполнения обязательств по контракту.
В обоснование заявленных требований истец указал, что оборудование было поставлено и смонтировано 08.05.2024, что подтверждается актом приемки работ по монтажу оборудования от 08.05.2024, актом запуска оборудования в эксплуатацию от 08.05.2024, актом приемки работ по техническому инструктажу, таким образом просрочка исполнения обязательства составила 693 дня.
13.05.2024 истец направил в адрес ответчика претензию об уплате пени, которая была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вышеуказанный контракт является смешанным, содержащим в себе элементы договоров купли-продажи и подряда, в связи с чем, к отношениям сторон суд первой инстанции правильно применил положения статей 454, 456, 506, 702 ГК РФ.
Факт поставки и монтажа оборудования подтвержден письменными доказательствами и сторонами не оспаривается.
Ответчик факт просрочки исполнения обязательства не отрицал, при этом заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.
Согласно пункту 13.1 контракта в случае нарушения срока поставки оборудования, срока выполнения работ/оказания услуг продавец на основании письменного требования покупателя выплачивает покупателю пени в размере 0,03% от цены контракта за каждый день просрочки исполнения соответствующих обязательств, но не более 10% от цены Контракта.
Размер пеней ограничен 10% от цены контракта, таким образом, сумма пени, подлежащих взысканию с ответчика, составляет 435 175,00 евро.
Проверив представленный истцом расчет, суд первой инстанции признал его правильным, соответствующим условиям договора, с применением действия моратория.
В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Согласно пункту 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Определении от 21 декабря 2000 года №263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Как указано в пункте 73 названного Постановления, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.
Оценив обстоятельства исполнения контракта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что просрочка исполнения ответчиком обязательств не является существенной, поскольку необходимо учитывать весь комплекс услуг и объем подлежащих выполнению работ, существенную техническую сложность оборудования, срок поставки оборудования по договору.
Более того, ответчиком обязательства перед истцом были исполнены полностью.
Довод ответчика об отсутствии его вины, в связи с несвоевременным перечислением истцом денежных средств, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку ответчик исполнение обязательства по правилам статьи 328 ГК РФ не приостанавливал.
Также отклонен довод ответчика о том, что заключая договор с АО "АЭМ-Технологии" на поставку оборудования, не мог предвидеть, что после 24.02.2022 из-за обстоятельств, не зависящих от его воли, соблюдение сроков поставки и сама поставка оборудования, изготовленного с использованием импортных комплектующих, станут невозможными.
Отклоняя указанный довод суд первой инстанции исходил из того, что техническое задание истца на поставку смонтированного станка не предусматривает применение зарубежных комплектующих, в связи с чем заявления ответчика о просрочке исполнения вследствие каких-либо санкций иностранных государств являются не обоснованными.
Как до начала введения ограничительных мер санкционного характера в марте 2022 года, так и после поставщик имел возможность заказать необходимые запчасти и комплектующие, как иностранного, так и отечественного производства, своевременно заменять их без согласования с покупателем.
Сам факт доставки и сборки станка на территории покупателя подтверждает наличие, доступность и возможность обеспечения закупки полного комплекта.
Также ответчик указал, что до подписания актов запуска оборудования в эксплуатацию, специалисты истца работали на оборудовании, которое не было введено в эксплуатацию официально по документам, выполняли свою производственную программу, что повело к увеличению сроков по запуску Оборудования в эксплуатацию и подписанию соответствующего акта. Персонал, не прошедший технический инструктаж, не имел право работать на оборудование, что привело к его неисправности, данный факт подтверждается письмом №1612 от 19.07.2023 с приложением фотографий ошибок программы которые возникли при работе у специалистов АО "Аэрокомпозит".
Ответчик считает, что данный факт сильно препятствовал специалистам ответчика в запуске оборудования в эксплуатацию и сильно повлиял на увеличение сроков.судом первой инстанции признан обоснованным.
Исходя из анализа всех обстоятельств дела и оценки соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства, учитывая компенсационную природу неустойки, возможные финансовые потери для каждой из сторон, принимая во внимание, что подлежащая уплате по условиям контракта неустойка явно несоразмерна последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, а также учитывая отсутствие в материалах дела документальных доказательств реально наступивших для истца негативных последствий, вызванных просрочкой исполнения ответчиком обязательства, суд признал заявленную к взысканию неустойку явной несоразмерной последствиям нарушения обязательства и снизил ее до 80 000 евро.
При этом суд учел, что расчет неустойки осуществляется согласно условиям договора от общей цены контракта, более того, на момент рассмотрения спора курс валюты вырос по сравнению с предыдущим периодом и имеет тенденцию к росту.
В соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 № 70 суд взыскал неустойку по курсу Центрального Банка РФ на момент исполнения обязательства.
Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные. Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ.
Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для снижения неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.
Довод истца о том, что размер неустойки является разумным, поскольку ограничен условиями контракта до 10% от его цены, отклоняется.
В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 разъяснено, что по смыслу статей 332, 333 ГК РФ, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом.
Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2025 года по делу № А65-37261/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "АэроКомпозит" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий Е.Г. Демина
Судьи А.Г. Котельников
В.А. Морозов