СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-2587/2025(1)-АК
г. Пермь 10 апреля 2025 года Дело № А60-67691/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Темерешевой С.В.,
судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,
в отсутствие сторон;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КорпусГрупп Урал»
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2025 года,
об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство,
вынесенное в рамках дела № А60-67691/2024 о признании ООО «КорпусГрупп Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)
третьи лица: ОАО «Алексинский мясокомбинат» (ИНН <***>); ООО «Вартекс» (ИНН: <***>); АО «Компромисс» (ИНН: <***>); ООО «Персонал-Развитие» (ИНН: <***>); ООО ««Корпусгрупп Волга-Дон» (ИHH: 6314024596); ООО «Кейтеринг сервис» (ИНН: <***>); ООО «Корпус групп центр» (ИНН: <***>); ООО «премьер-сервис экспресс» (ИНН: <***>); ФИО1 (ИНН <***>); ООО «Мегафудс» (ИHH: 2367027201); временный управляющий ООО «Корпусгрупп Волга-Дон» - ФИО2; временный управляющий ООО «Корпус групп центр» - ФИО3; временный управляющий ООО «Премьер-сервис экспресс» - ФИО4;
финансовый управляющий ФИО1 – ФИО5,
установил:
В Арбитражный суд Свердловской области 27.11.2024 поступило заявление АО «Ингосстрах Банк» о признании ООО «КорпусГрупп Урал» несостоятельным (банкротом).
Заявитель просил: признать ООО «КорпусГрупп Урал» несостоятельным (банкротом), утвердить временным управляющим ФИО6, являющегося членом ААУ «ЦФОП АПК» - Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса»; признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КорпусГрупп Урал» требование АО «Ингосстрах Банк» в сумме 26 661 435 руб. 45 коп. просроченного основного долга по кредитному договору; взыскать с ООО «КорпусГрупп Урал» в пользу АО «Ингосстрах Банк» расходы по уплате госпошлины за подачу заявления о признании должника банкротом в размере 100 000 руб.; взыскать с ООО «КорпусГрупп Урал» в пользу АО «Ингосстрах Банк» расходы по уплате госпошлины за рассмотрение требования о включении в реестр кредиторов должника в размере 245 807 руб.
Определением от 04.12.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 21.01.2025.
25.12.2024 от ААУ «ЦФОП АПК» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО6, приобщены к материалам дела.
21.01.2025 от должника поступил отзыв, не согласен с заявленными требованиями. Полагает, что заявителем не подтвержден расчет долга.
03.02.2025 от должника в суд поступила правовая позиция, содержащая ходатайство об объединении дел № А55-39711/2024 (должник ООО «КорпусГрупп Волга-Дон», введена процедура наблюдение), № А43-37791/2024(должник ООО «КорпусГрупп Центр»), № А60-67691/2024 (должник ООО «КорпусГрупп Урал»), № А68-14574/2024(должник ОАО «Алексинский мясокомбинат»), № А40-309932/2024 (должник ООО «Кейтеринг Сервис»), № А41-115694/2024 (должник ООО «Премьер Сервис Экспресс») в одно производство, присвоении номера № А60-67691/2024, в производство судьи Зыряновой Т.С.
Ходатайство об объединении дел принято судом к рассмотрению.
От кредитора поступило ходатайство о приобщении сведений о поручителях по кредитному договору, заключенному с должником, однако относительно поставленного судом на обсуждение вопроса о привлечении поручителей в качестве третьих лиц – возражает. Возражения судом отклонены, учитывая, что поручителями частично исполняются обязательства по договорам (по исполнительному производству № 449890/24/77026-ИП от 30.10.2024 было взыскано 451 231 руб. 26 коп. с ФИО1 в счет оплаты задолженности должника в пользу заявителя по настоящему делу). Суд счел
необходимым привлечь поручителей к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 14.02.2025 судебное заседание отложено на 03.03.2025.
25.02.2025 от ООО «КорпусГрупп Урал» поступили дополнения к правовой позиции об объединении дел о банкротстве группы компаний «КорпусГрупп», находящихся в производстве разных арбитражных судов.
Определением суда от 03.03.2025 в удовлетворении ходатайства ООО «КорпусГрупп Урал» об объединении дел в одно производство отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ООО «КорпусГрупп Урал», просит обжалуемое определение отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что все перечисленные в ходатайстве об объединении юридические лица (ООО «КорпусГрупп Урал», ООО «КорпусГрупп Волга-Дон», ООО «КорпусГрупп Центр», ОАО «Алексинский мясокомбинат», ООО «Кейтеринг Сервис», ООО «Премьер Сервис Экспресс»), в отношении которых поданы заявления о банкротстве, входят в одну группу лиц, как это определено в ст. 9 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – группа компаний «КорпусГрупп»).
ООО «КорпусГрупп Урал» полагает, что предъявляемые кредиторами требования к юридическим лицам, входящим в группу компаний «КорпусГрупп», необходимо рассматривать в рамках одного дела о банкротстве, так как группа компаний «КорпусГрупп» обладает единым руководством, едиными активами и по своей сути едиными пассивами (в том числе общими кредиторами).
Апеллянт отмечает, что предъявляемые требования АО «Ингосстрах Банк» к отдельным лицам группы компаний, по своей сути, основаны на «зеркальных» договорах предоставления общей для группы компаний кредитной линии, которые аналогичным образом опосредованы заключением сделок по поручительству, в обеспечение исполнения обязательств по кредитным линиям с юридическими лицами, входящими в группу. В соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
Апеллянт полагает, что рассмотрение дела о банкротстве группы компаний «КорпусГрупп» в производстве одного суда и при участии одного арбитражного управляющего позволило бы минимизировать количество судебных заседаний, способствовало бы исключению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов в части установления причин и
даты объективного банкротства, а также существенно бы сократило расходы кредиторов и должника на судебных представителей. Помимо всего прочего объединение дел позволит консолидировать активы должника, что будет способствовать удовлетворению требований, по сути общих кредиторов. Кроме того, объединение дел о банкротстве также позволит субординировать внутрикорпоративные пассивы, тем самым также способствовать большему удовлетворению требований общих кредиторов. Группа компаний осуществляли свою деятельность на протяжении длительного периода времени, в результате чего между отдельными лицами возникли внутригрупповые задолженности, которые будут подлежать взысканию и дальнейшему включению в реестры к взаимосвязанным лицам. Гораздо целесообразнее будет субординировать данные требования в рамках одной процедуры банкротства (одним арбитражным управляющим) без обращения взыскания и не нужной инвентаризации, что способствует более быстрому завершению процедуры банкротства.
В обоснование того, что дела о банкротстве взаимосвязанных лиц необходимо консолидировать в рамках дела о банкротстве ООО «КорпусГрупп Урал» в Арбитражном суде Свердловской области, апеллянт указывает, что ООО «КорпусГрупп Урал» на протяжении своей деятельности имел самые высокие чисты активы и обороты среди всех лиц, входящих в группу компаний. Именно ООО «КорпусГрупп Урал» осуществлял самое активное финансовое и хозяйственное взаимодействие со всеми юридическими лицами, входящими в группу компаний, а внутрикорпоративные задолженности, подлежащие субординации, носят для ООО «КорпусГрупп Урал» самый существенный характер.
В целях процессуальной и материальной экономии, апеллянт полагает, что целесообразно объединить возбуждаемые дела о банкротстве в рамках одного дела, как в отношении заемщиков, так и в отношении поручителей. Объединение дел позволит соблюсти баланс интересов всех кредиторов, при этом не нарушая права крупнейших из них - АО «Ингосстрах Банк» и ПАО «Банк ВТБ». Объединение дел о банкротстве группы компаний позволит сформировать единый реестр требований кредиторов, при котором конкурсная масса будет распределяться справедливо, не ущемляя интересы миноритарных кредиторов, а также миноритарные кредиторы получат возможность реального влияния на принимаемые в рамках процедуры решения. Объединение дел о банкротстве группы компаний позволит осуществить суду эффективное правосудие и избежать необоснованного затягивания процедуры банкротства, а также сформировать единый реестр требований кредиторов, при котором конкурсная масса будет распределяться справедливо, не допуская включения в реестр задолженности, подлежащей субординации. Консолидация процедур не только позволит заявителям (банкам) сократить расходы на ведение процедур, но также и увеличит размер требований кредиторов, чьи требования будут удовлетворены при распределении общей конкурсной массы, что приведет к
соблюдению баланса интересов всех кредиторов, а также сокращению расходов конкурсной массы.
Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило
Лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации в сети Интернет в Картотеке арбитражных дел, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Неявка представителей указанных лиц, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.
Согласно ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
Частью 2.1 ст. 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
В соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 4 статьи 130 АПК РФ).
По смыслу приведенных норм арбитражный суд вправе совершить соответствующее процессуальное действие с определенной целью - наиболее скорого, полного, объективного и всестороннего рассмотрения экономического спора.
Право на объединение дел суд может реализовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел и наличия риска принятия противоречащих друг другу судебных актов. Целесообразность совместного рассмотрения однородных дел обусловлена необходимостью создания условий для одновременного и оперативного рассмотрения взаимосвязанных требований. При этом критерием целесообразности для объединения дел следует считать скорое и полное достижение одной из задач судопроизводства
в арбитражных судах - осуществление защиты прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Соединение требований в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора.
Обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом противоречащих друг другу судебных актов. При этом объединение дел в одно производство не гарантирует более оперативного рассмотрения дела по сравнению с последовательным рассмотрением каждого из заявлений кредиторов. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции верно установлено, что наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.
Кроме того, при разрешении ходатайства об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения суд должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в ст. 2 АПК РФ.
Основания для вывода о том, что совместное рассмотрение дел (6 дел о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц, зарегистрированных в разных субъектах Российской Федерации) приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, в рассматриваемом случае отсутствуют.
Обстоятельств, свидетельствующих о наличии безусловных оснований для объединения дел в одно производство, предусмотренных ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ (в том числе риска принятия противоречивых друг другу судебных актов) судом первой и апелляционной инстанций не установлено.
Доказательств целесообразности объединения дел в одно производство, равно как и невозможность раздельного рассмотрения заявлений, ООО «КорпусГрупп Урал» не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Доводы апеллянта о том, что объединение дел в одно производство отвечало бы принципу материальной и процессуальной экономии, позволило бы соблюсти баланс интересов всех кредиторов, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку преодоление соответствующей вероятности возможно с использованием иных предусмотренных законом процессуальных механизмов защиты, в то время как потенциальное наличие соответствующей вероятности по смыслу ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ не является достаточным основанием для совместного рассмотрения дел.
При таком положении, суд первой инстанции исходил из того, что объединение указанных дел в одно производство не будет отвечать целям эффективного правосудия и правомерно не усмотрел оснований, предусмотренных ст. 130 АПК РФ для объединения дел, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленного ООО «КорпусГрупп Урал» ходатайства.
При этом отказ в объединении дел в одно производство не препятствует дальнейшему рассмотрению споров и не нарушает права и законные интересы ООО «КорпусГрупп Урал».
По приведенным мотивам доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.
При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, вынесенного на основании части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство), законом не предусмотрено.
В отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.
При изготовлении резолютивной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 была допущена описка в части указании права сторон на обжалование судебного акта, вместо «Постановление не подлежит обжалованию в порядке кассационного производства», ошибочно указано «Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области».
Согласно пункту 3 статьи 179 АПК РФ, арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.
Полный текст постановления изготовлен с учетом исправления вышеуказанной описки.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2025 года по делу № А60-67691/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление не подлежит обжалованию в порядке кассационного производства.
Председательствующий С.В. Темерешева
Судьи О.Н. Чепурченко
М.А. Чухманцев
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 24.01.2025 6:27:35
Кому выдана Темерешева Светлана Владимировна