1645/2023-364873(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Казань Дело № А65-29063/2023
Дата принятия решения – 30 ноября 2023 года. Дата объявления резолютивной части – 23 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:
председательствующего судьи Королевой Э.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1,
г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «СтройДом», г. Казань, (ОГРН
<***>, ИНН <***>), об обязании в течение десяти дней с момента
вступления в законную силу судебного акта предоставить ФИО1, г.
Казань, электронные копии следующих документов: 1) Бухгалтерский баланс общества с приложениями за 2020,, 2021, 2022 годы;
2) Общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и с расшифровкой по
контрагентам за 2020, 2021, 2022 годы; 3) Инвентаризационную опись основных средств за 2020, 2021, 2022 годы;
4) Оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01, 20, 25, 26, 46, 50, 51, 60, 62, 70, 71, 76,
90, 91 за 2020, 2021, 2022 годы; 5) Отчеты по НДС поквартальные за 2020, 2021, 2022 годы; 6) Отчеты в ПФР поквартальные за 2020, 2021, 2022 годы;
7) Форму основных средств-1 за 2020, 2021, 2022 годы; 8) Форму основных средств-14 за 2020, 2021, 2022 годы;
9) Кассовую книгу за 2020, 2021, 2022 годы, на электронную почту ФИО1: sb.kazan@gmail.com,
о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день
просрочки, но не более 500 000 рублей, с участием:
истца – представитель ФИО2, по доверенности от 22 октября 2019 года, ответчика – не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройДом», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), об обязании в течение десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить ФИО1, г. Казань, электронные копии следующих документов:
1) Бухгалтерский баланс общества с приложениями за 2020,, 2021, 2022 годы;
2) Общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и с расшифровкой по контрагентам за 2020, 2021, 2022 годы;
3) Инвентаризационную опись основных средств за 2020, 2021, 2022 годы;
4) Оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01, 20, 25, 26, 46, 50, 51, 60, 62, 70, 71, 76, 90, 91 за 2020, 2021, 2022 годы;
5) Отчеты по НДС поквартальные за 2020, 2021, 2022 годы; 6) Отчеты в ПФР поквартальные за 2020, 2021, 2022 годы; 7) Форму основных средств-1 за 2020, 2021, 2022 годы; 8) Форму основных средств-14 за 2020, 2021, 2022 годы; 9) Кассовую книгу за 2020, 2021, 2022 годы,
на электронную почту ФИО1: sb.kazan@gmail.com,
и о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки, но не более 500 000 рублей.
В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.
В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика.
Как следует из материалов дела, 26 октября 2017 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «СтройДом», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).
Участниками общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО3, размер доли 50%.
Директором общества является ФИО3.
Истцом в адрес ответчика 20 апреля 2023 года направлено требование от 18 апреля 2023 года о предоставлении документов.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением
обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе, документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года № 105.
В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.
При этом, согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.
В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.
Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов,
обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.
При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (абзац 2 пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
При обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе ФИО1 определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов.
Права ФИО1 как участника общества нарушены бездействием общества, выразившимся в не предоставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества.
Доказательства отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации заинтересованными лицами не представлены, а судом подобные обстоятельства не установлены (статьи 65, 68 АПК РФ).
Судом также учтено отсутствие доказательств того, что общество предприняло все возможное для должного исполнения возложенной на него обязанности по предоставлению участнику информации о деятельности общества и только именно действия истца воспрепятствовали ему исполнить эту обязанность.
По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до
начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Исковые требования подлежат удовлетворению.
Требование в части установления компенсации за неисполнение судебного акта подлежит удовлетворению.
Из содержания пункта 28 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7 следует, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (далее - судебная неустойка).
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).
Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
В силу части 1 статьи 396 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают должника от исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законом или договором.
Размер судебной неустойки определяется судом на основе
принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 Постановления Пленума ВС РФ № 7).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской
Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27 июня 2017 года № 1367-О, от 24 ноября 2016 года № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.
Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Вместе с тем, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 марта 2018 года по делу № 305-ЭС17-17260.
Размер судебной неустойки 5 000 рублей в день признается судом экономически обоснованным.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, с учетом того, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение, суд приходит к выводу об обоснованности заявления о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 5 000 рублей за один день неисполнения судебного акта, но не более 500 000 рублей.
Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «СтройДом», г. Казань,
(ОГРН <***>, ИНН <***>), в течение десяти дней с момента вступления в
законную силу судебного акта предоставить ФИО1, г. Казань,
электронные копии следующих документов:
1) Бухгалтерский баланс общества с приложениями за 2020,, 2021, 2022 годы;
2) Общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и с расшифровкой по
контрагентам за 2020, 2021, 2022 годы; 3) Инвентаризационную опись основных средств за 2020, 2021, 2022 годы;
4) Оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01, 20, 25, 26, 46, 50, 51, 60, 62, 70,
71, 76, 90, 91 за 2020, 2021, 2022 годы; 5) Отчеты по НДС поквартальные за 2020, 2021, 2022 годы; 6) Отчеты в ПФР поквартальные за 2020, 2021, 2022 годы; 7) Форму основных средств-1 за 2020, 2021, 2022 годы; 8) Форму основных средств-14 за 2020, 2021, 2022 годы; 9) Кассовую книгу за 2020, 2021, 2022 годы, На электронную почту ФИО1: sb.kazan@gmail.com
В случае неисполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной
ответственностью «СтройДом», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в
пользу ФИО1, г. Казань, судебную неустойку в размере 5 000 рублей
за каждый день просрочки, но не более 500 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройДом», г. Казань,
(ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1, г. Казань,
6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный
суд в течение месяца.
Судья: Э.А. Королева