АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1028/2025

г. Казань Дело № А72-5737/2024

10 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хлебникова А.Д.,

судей Галиулллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И. (протоколирование ведется путем использования систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 05.02.2024,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

общества с ограниченной ответственностью «Технополис» - ФИО3, доверенность от 17.04.2024,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2024 года

по делу №А72-5737/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВолгаБумПром» к обществу с ограниченной ответственностью «Технополис» о признании недействительным договора субаренды недвижимого имущества от 31.07.2023; третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО1, общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Система Безопасности СПАРТА",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВолгаБумПром» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Технополис» (далее – ответчик) о признании недействительным договора субаренды недвижимого имущества от 31.07.2023 заключенного между ООО "ВолгаБумПром" и ООО "Технополис".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Система Безопасности СПАРТА".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06 августа 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2024 года решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Предприниматель ФИО1, не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы предприниматель сослался на то, что на принадлежащем ему на праве собственности земельном участке, а также в помещении, в период с 31.07.2023 по 27.12.2023 был размещен контрольно-пропускной пункт охраны общества с ограниченной ответственностью ЧОО "Система Безопасности СПАРТА", осуществляющее охранные услуги для ООО "Технополис". При этом, являясь собственником объекта субаренды, предприниматель согласия на заключение оспариваемого договора не давал. Договором аренды от 10.07.2023 право на передачу имущества по договору субаренды без согласия арендодателя не предусмотрено.

Представитель предпринимателя в судебном заседании суда кассационной инстанции поддерживает доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании просит суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, предприниматель ФИО1 является собственником строения общей площадью 47,4 кв. м. (кадастровый номер помещения: 73:08:021401:2526) и земельного участка общей площадью 1 500 кв. м. (кадастровый номер помещения: 73:08:000000:66).

Между ООО «ВолгаБумПром» в лице действующего на основании устава директора ФИО4 (Арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Арендодатель) 10.07.2023 заключен договор аренды, согласно которому Арендодатель передал, а Арендатор принял за плату во временное владение и пользование следующие объекты недвижимого имущества (далее - объекты), расположенные по адресу: Ульяновская область, <...>: объект № 1: строение общей площадью 47,4 кв. м., Кадастровый номер помещения: 73:08:021401:2526, Назначение аренды: под размещение КПП, объект № 2: земельный участок общей площадью 1 500 кв. м., Кадастровый номер помещения: 73:08:000000:66, Назначение аренды: проезд и проход к арендуемым объектам, прилегающая территория. Подписан Акт приема передачи недвижимого имущества.

В последующем ООО «ВолгаБумПром», в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Технополис», в лице генерального директора ФИО6, 31.07.2023 заключили договор субаренды недвижимого имущества, в соответствии с которым ответчику за плату во временное владение и пользование предоставлено для размещения сотрудников охраны, следующее недвижимое имущество: Жилой дом площадью 47,39 кв.м. кадастровый номер 73:08:000000:0000:0020280001, расположенный по адресу: <...>.

Сторонами подписан Акт приема передачи недвижимого имущества.

В соответствии с п. 2.1 договора субаренды арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 10 000 руб. в месяц и начинает взиматься с даты подписания сторонами Акта приема-передачи недвижимого имущества в аренду, в том числе НДС 20%, Расчетный период устанавливается с 01 числа по последнее число каждого месяца.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что оспариваемый договор недействителен в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен за пределами полномочий, предоставленных Уставом ООО «ВолгаБумПром» органу юридического лица, поскольку с 29.06.2023 генеральный директор ФИО5 полномочий на заключение от имени общества сделок не имел. Собственник недвижимого имущества ФИО1 согласия на сдачу его имущества в субаренду обществу с ограниченной ответственностью «Технополис» не давал, договором аренды право на передачу в субаренду имущества без согласия арендодателя не предусмотрено.

Кроме того, оспаривая договор субаренды недвижимого имущества от 31.07.2023, ООО «ВолгаБумПром» указало на то, что договор был заключен с целью создания видимости законности владения имуществом и размещения в нем пункта охраны, является мнимой сделкой.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 12, 166, 167, 168, 173.1, 174, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), удовлетворил исковое требование, установив, что у истца не имелось права распоряжения арендованным имуществом на момент заключения спорного договора субаренды с ответчиком, а также то, что договор субаренды заключен исполнительным органом юридического лица с нарушением ограничений, установленных в Уставе истца.

Так судом первой инстанции учтено, что ответчик при наличии в ЕГРЮЛ общедоступных сведений о директоре и генеральном директоре ООО «ВолгаБумПром» не был лишен возможности обращения к контрагенту за получением информации о наличии полномочий для подписания спорного договора у лица, его подписывающего.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, пришел к выводу об отсутствии законных оснований для признания договора субаренды недействительным.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод суда апелляционной инстанции, исходит из норм материального права, указанных в обжалуемом судебном акте, и обстоятельств дела.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как следует из пункта 92 постановления Пленума N 25, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 22 постановления Пленума N 25 предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что генеральный директор ООО «ВолгаБумПром» ФИО5, заключая договор субаренды недвижимого имущества от 31.07.2023, действовал на основании Устава общества, в свою очередь, ООО "Технополис" полагало, что соответствующие полномочия ему предоставлены. В материалы дела не представлено доказательств того, что ответчику было известно о наличии ограничений полномочий для генерального директора при заключении сделок, а законом на третье лицо, с которым заключается сделка от имени юридического лица не возложено обязанности выяснять действительность полномочий лиц действующих от имени юридического лица.

Доводы кассационной жалобы о недействительности договора субаренды в связи с отсутствием согласия на его заключения со стороны предпринимателя были предметом оценки суда апелляционной инстанции и отклонены им, поскольку согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно положениям п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе сдавать арендованное имущество в субаренду только с согласия арендодателя.

В соответствии с п. 90 постановления Пленума N 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 постановления Пленума N 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Судами установлено, что на момент заключения договора субаренды недвижимого имущества от 31.07.2023, сдаваемое в субаренду недвижимое имущество принадлежало обществу с ООО "ВолгаБумПром" на основании договора аренды от 10.07.2023. Собственником недвижимого имущества является индивидуальный предприниматель ФИО1.

Договором аренды от 10.07.2023 не установлено право арендатора сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), передавать свои права и обязанности по договору аренды третьему лицу (перенаем), а также осуществлять иные права, предусмотренные пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, без получения дополнительного, в том числе последующего, согласия от арендодателя, который не давал согласия на заключение договора субаренды недвижимого имущества от 31.07.2023.

Предприниматель ФИО1 не обращался в арбитражный суд за защитой своих прав в связи с заключением договора субаренды с иском о признании названной оспоримой сделки недействительной.

Между тем, как верно указано судом апелляционной инстанции, истец, как сторона оспариваемых договоров, не является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в суд с настоящим иском по основанию статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют разъяснениям пункта 70 постановления Пленума N 25 согласно которым, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, арендатор, передовая в субаренду имущество без согласия арендодателя не вправе недобросовестно ссылаться на недействительность этого договора.

Суд кассационной инстанции находит, что постановление апелляционной инстанции надлежаще мотивировано и аргументировано, основано на полном исследовании представленных доказательств, совокупность которых была достаточной для вынесения по делу решения и постановления.

Всем доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств спора.

Приведенные доводы не опровергают выводов судов, не подтверждают нарушения норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу N А72-5737/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Д. Хлебников

Судьи Э.Р. Галиуллин

И.Р. Нагимуллин