ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2025 года Дело № А56-105680/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 07.10.2025;

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.

при участии:

от истца: ФИО2 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 27.12.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26553/2025) общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2025 по делу № А56-105680/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл»,

о взыскании,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее – ответчик, Общество, ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл») о взыскании 212 911 991 руб. 59 коп. задолженности по выплате действительной стоимости 1/3 доли в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», 98 699 164 руб. 71 коп. процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости 1/3 доли в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 20.08.2025 по дату исполнения обязательства (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Представитель истца в судебное заседание явился, направил в суд уточнение требований, согласно которому просит взыскать: 212 911 991 руб. 59 коп.

задолженности по выплате действительной стоимости 1/3 доли в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», 100 169 132 руб. 44 коп. процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости 1/3 доли в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 03.09.2025 по дату исполнения обязательства.

Уточнение фактически представляет собой расчет процентов по новую дату, притом, что ранее уже было заявлено требование о взыскании процентов по дату исполнения.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял данное уточненное исковое заявление.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправильно установил дату бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019, на которую должна быть определена действительная стоимость доли 1/3 доли в уставном капитале в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и неправомерно отклонил доводы Общества о необходимости установления действительной стоимости доли на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2020. Ответчик считает, что суд первой инстанции также неправильно определил размер действительной стоимости 1/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», подлежащей выплате ФИО2

11.12.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

15.12.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указные документы.

18.12.2025 в апелляционный суд от истца поступили заявления об отводе судей Слобожаниной В.Б., Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.

Апелляционным судом отказано в отводе судьи Слобожаниной В.Б., о чем вынесено отдельное определение.

18.12.2025 в судебном заседании представитель истца отозвал заявления об отводе судей Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2005 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО4 с долей 1/3 в уставном капитале, ФИО5 с долей 1/3 в уставном капитале, ФИО6 с долей 1/3 в уставном капитале, которая также является президентом Общества.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 (рег. № 33-8846/2020), признаны общим имуществом супругов ФИО4 и ФИО2 2/3 доли в уставном капитале Общества, произведен раздел имущества - в собственность ФИО2 определена 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 судебные акты в части, относящейся к спорной доле, оставлены без изменения.

Как установлено в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021, письмом от 01.10.2020 ФИО2 направила в адрес Общества запрос о своем вступлении в состав участников Общества. Письмом от 30.10.2020 Общество отказало ФИО2 во внесении сведений о ней в список участников Общества.

Письмом от 15.12.2021 Общество признало за ФИО2 имущественное право на указанную долю участия, отметив, при этом, что данное обстоятельство не является основанием для признания за ней статуса участника Общества.

В связи с этим, Общество указало на выплату в пользу ФИО2 действительной стоимости, признанной за ней доли участия в Обществе в сумме

1 783 008 руб., просило предоставить реквизиты для перечисления указанной суммы в срок до 20.12.2021.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19734866003230 указанное письмо Общества ФИО2 получила 21.12.2021.

Следовательно, ФИО2 не имела фактической возможности исполнить требование Общества о предоставлении реквизитов для перечисления действительной стоимости в срок до 20.12.2021 и выразить свое несогласие с рассчитанной Обществом действительной стоимостью доли.

22.12.2021 Общество в порядке статьи 327 ГК РФ внесло на депозит нотариуса ФИО7 1 783 008,41 руб. в счет оплаты Обществом действительной стоимости доли ФИО2

27.12.2021 ФИО4 и ФИО5 провели общее собрание участников Общества, на котором приняли решения о переходе права на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале к Обществу в связи с выплатой Обществом действительной стоимости данной доли и распределении этой доли путем ее продажи ФИО6 Принятые решения удостоверены нотариально.

10.01.2022 нотариус направил ФИО2 извещение о внесении Обществом денежных средств в депозит.

19.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе спорной доли к Обществу.

26.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе спорной доли к ФИО6, дочери ФИО4

Установив изложенные факты, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.12.2022 по делу № А56-41118/2022, участие в котором принимало и Общество, пришел к выводу, что ФИО2 не приобрела корпоративных прав участника Общества (последний абзац на стр. 7 постановления); выплата действительной стоимости доли явилась основанием для перехода этой доли к Обществу (абз. 1 на стр. 8 постановления). Постановление оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023.

В деле № А56-41118/2022 действительная стоимость доли ФИО2 в Обществе не устанавливалась: Общество не представило расчет, как оно определило действительную стоимость доли в размере 1 783 008,41 руб., спор о действительной стоимости доли отсутствовал, так как имеющим значение для разрешения дела обстоятельством являлось приобретение ФИО2 корпоративных прав участника Общества, что зависело от того, выразило ли Общество или один из его участников отказ принять меня в члены Общества.

По мнению ФИО2, действительную стоимость 1/3 доли в размере

1 783 008,41 руб., подлежащую выплате ей, Общество определило неверно. В

действительности она составляла 214 695 000 руб., что установлено заключением эксперта от 17.07.2025 № 2868/10-3-24 (с. 37 заключения), выполненным сотрудниками Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, назначенной определением суда от 14.08.2024. Заключение является достоверным: оно последовательно и непротиворечиво, соответствует представленным эксперту материалам, согласуется с другими материалами дела, в том числе заключением эксперта по уголовному делу № 11701400013762823. Поскольку экспертиза по настоящему делу проведена сотрудниками бюджетного учреждения Министерства юстиции РФ, нет сомнений в компетентности и беспристрастности экспертов.

Полагая, что в настоящий момент задолженность Общества по выплате действительной стоимости 1/3 доли составляет 212 911 991,59 руб., ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 названного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В связи с тем, что Общество 30.10.2020 отказало ФИО2 во вхождении в состав участников Общества, у нее возникло право на получение действительной стоимости доли.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 N 304-ЭС22-20237 по делу N А27-615/2021, право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об обществах).

Действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО2, устанавливается на основании данных бухгалтерской отчетности 31.12.2019 в силу следующего.

Как следует из п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, подлежащая выплате действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню, с

которым у лица, не получившего согласия на вступления в общество, связывается возникновение права на долю в обществе.

В рассматриваемом случае право истца на долю в уставном капитале Общества в размере 1/3 уставного капитала возникло 28.07.2020 на основании вступившего в законную силу решения Смольнинского районного суда города Санкт- Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/2019, оставленного без изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020, в результате раздела совместно нажитого имущества супругов.

Последним отчетным периодом, предшествующим 28.07.2020, является 31.12.2019.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о необходимости установления действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2020 по следующим обстоятельствам.

В подтверждение необходимости определения действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2020 ответчик представил приказ Общества от 31.12.2019 № 1-12-2019 об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета (далее - Приказ). В соответствии с п. 14.1.2 Учетной политики промежуточная бухгалтерская отчетность составляется ежеквартально для предоставления органам управления, учредителям (участникам, акционерам), кредиторам и иным заинтересованным пользователям. Также представлен бухгалтерский баланс Общества на 30.06.2020 (далее - Баланс).

В судебном заседании 10.04.2024 судом первой инстанции принято заявление истца о фальсификации приказа Общества от 31.12.2019 № 1-12-2019 об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета. Также истцом заявлено о фальсификации промежуточной бухгалтерской отчетности ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» на 31.03.2020, 30.06.2020, 30.09.2020, 31.03.2021, 30.06.2021, 30.09.2021.

В судебном заседании сторонам разъяснены судом первой инстанции уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации под расписку в протоколе судебного заседания об уголовной ответственности за заведомо ложный донос и за представление сфальсифицированных доказательств по делу.

В судебном заседании 10.04.2024 суд первой инстанции обязывал ответчика представить оригиналы вышеуказанных документов.

В судебном заседании 06.05.2024 ответчик отказался от предоставления оригиналов, указывая на необоснованность заявлений.

Учитывая невозможность назначения экспертизы давности изготовления документов, о фальсификации которых заявлено, по причине непредставления ответчиком суду их оригиналов, определением от 06.05.2024 суд первой инстанции признал обоснованным заявление истца о фальсификации доказательств.

Соответственно, приказ ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 31.12.2019 № 1-12-2019 об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета и промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» на 31.03.2020, 30.06.2020, 30.09.2020, 31.03.2021, 30.06.2021, 30.09.2021 исключены из числа доказательств.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о невозможности рассмотрения заявления истца о фальсификации Приказа Общества от 31.12.2019 № 1-12-2019 об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета и бухгалтерского баланса на 30.06.2020.

Представление копий указанных документов в материалы дел № А56-41118/2022 и № А56-80890/2022 не является препятствием для рассмотрения заявления о фальсификации в настоящем деле. Заявление о фальсификации

Приказа и Баланса не могло быть сделано при рассмотрении дел № А56-41118/2022 и № А56-80890/2022, ибо, исходя из положений ч. 1 ст. 64, ч. 2 ст. 65, ст. 67 АПК РФ, не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу (абз. 3 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции», далее – Постановление № 46). Для рассмотрения дела № А56-41118/2022 об истребовании ФИО2 доли у ФИО6 и дела № А56-80890/2022 об спаривании действий нотариуса, принявшего в депозит денежные средства для исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, было достаточно того, что ФИО2, по мнению судов, не приобрела права на долю в связи с отказом во вступлении в состав участников Общества. Вопрос же о надлежащем исполнении Обществом своих обязательств, возникших в связи с отказом во вступлении в состав участников Общества, для разрешения которого только и способны иметь значение Приказ и Баланс, в указанных делах не исследовался, впервые является предметом спора в настоящем деле. Следовательно, заявление ФИО2 о фальсификации является добросовестным и последовательным - заявить о фальсификации Приказа и Баланса она могла только в настоящем деле.

Утверждая, что заявление о фальсификации может быть рассмотрено «только в том случае, если спорный документ специально изготовлен после начала рассмотрения конкретного дела для представления его в суд в качестве доказательства по этому делу» (том 2, л.д. 166 об. абз. 4), ответчик неверно трактует содержание абз. 2 п. 39 Постановления № 46, согласно которому в порядке ст. 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам). Следовательно, Верховный Суд Российской Федерации не требует, чтобы документ был изготовлен после начала рассмотрения настоящего дела. Достаточно того, что указанная дата изготовления документа не соответствует фактической. Изготовление документа специально для представления его в суд имеет место и тогда, когда ответчик, еще совершая выплату ФИО2 в декабре 2021 года, изготовил Приказ и Баланс, понимая, что размер выплаты может стать предметом судебной проверки. Юридическое значение имеет тот факт, что Приказа и Баланса не было в указанные в них даты, а значит, они изготовлены исключительно с целью повлиять на размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу.

Вопреки утверждению ответчика (том 2, л.д. 166 абз. 7), ФИО2 заявила именно о фальсификации Баланса, а не о его недостоверности, ибо ссылается на то, что Баланс не составлялся в указанную в нем дату, поэтому не может быть основанием для определения размера действительной стоимости доли, независимо от истинности указанных в нем сведений. ФИО4 мог бы подписать баланс на 30.06.2020 (в смысле фактической способности подписывать документы, а не юридической правомерности такого действия, ибо составление промежуточной отчетности не было предусмотрено), но не делал этого. Поэтому тот факт, что ФИО2 заявила о фальсификации баланса на 30.12.2020 (который к тому же не имеет значения для рассмотрения дела) не находится в конфликте с тем, что она утверждает о фальсификации баланса на 30.06.2020.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно признал ссылки Общества на неправильность рассмотрения заявления о фальсификации злоупотреблением процессуальными правами, что запрещено ч. 2 ст. 41 АПК РФ.

Утверждение ФИО2 о том, что Приказ Общества от 31.12.2019 № 1-12-2019 об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета не составлялся в указанную в нем дату, не исполнялся в 2020-2021 годах, подтверждается также следующим.

В соответствии с п. 6.4 устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по заранее определенной Уставом цене пропорционально размерам своих долей. Цена покупки доли или части доли определяется на основании бухгалтерской стоимости активов на последнюю отчетную дату.

24.11.2021 АО «Ою Каргомастерс Груп Лтд» направило участникам Общества и Обществу оферту, в которой предложило реализовать право преимущественной покупки 1/3 доли в Обществе за 250 000 долларов США.

17.12.2021 между АО «Ою Каргомастерс Груп Лтд» (продавцом) и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи 1/3 доли в Обществе за 250 000 долларов США, а в рублях - 18 392 700 руб. (п. 4 договора). В силу п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ о праве преимущественной покупки, ФИО5 не мог приобрести долю дешевле, чем она предлагалась к покупке участкам и Обществу.

Из представленной Обществом отчетности следует, что на 30.09.2021 баланс Общества - 71 389 000 руб., а на 31.12.2020 - 56 109 000 руб. На 24.11.2021 курс доллара - 74,83, руб., на 17.12.2021 - 73,57 руб.

Как правильно отметил суд первой инстанции, не вызывает сомнений, что цена договора купли-продажи определена на основании бухгалтерского баланса на 31.12.2020: 56 109 000 руб. (баланса) / 3 (так как 1/3 доли) = 18 703 000 руб.

Поскольку АО «Ою Каргомастерс Груп Лтд» - финская компания, для нее имеет значение долларовый эквивалент: 18 703 000 руб. (баланса на 1/3 доли) / 74,83 (курс доллара на дату оферты) = 249 939,86 долларов США. Округлив на 60 долларов, получили 250 000 долларов США.

Если бы Общество в соответствии с приказом готовило ежеквартальную отчетность и в момент продажи доли существовал представленный баланс на 30.09.2021, то именно на основании него в силу п. 6.4 Устава должна была определяться стоимость продаваемой доли, ибо последней отчетной датой к 24.11.2021 было бы 30.09.2021, а не 31.12.2020. Тогда доля предлагалась бы к продаже участникам за 318 005,26 долларов США, так как 71 389 000 руб. (баланса на 30.09.2021) / 3 (так как 1/3 доли) = 23 796 333,3 руб. или / 74,83 (курс доллара на дату оферты) = 318 005,26 долларов США.

Таким образом, при продаже доли ФИО5 промежуточная отчетность не использовалась, что свидетельствует о том, что Приказ не исполнялся и мог вовсе отсутствовать. Следовательно, не могло быть и промежуточной отчетности на 30.06.2020, на основании которой Общество полагает должна рассчитываться действительная стоимость доли.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, даже если бы Приказ Общества от 31.12.2019 № 1-12-2019 об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета был издан в указанную в нем дату, действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО2, не могла бы определяться на основании бухгалтерского баланса на 30.06.2020, составленного на основании Приказа, в силу следующего.

Приказ представляет собой корпоративное решение общества о подготовке промежуточной бухгалтерской отчетности для представления органам управления,

учредителям, кредиторам и иным заинтересованным пользователям (п. 14.1.2 Приказа). Пределы действия корпоративного акта ограничены корпорацией, поэтому он не может определять права и обязанности лица, не являющегося ее членом.

Приказ принят неуполномоченным органом, поэтому не мог повлечь правовых последствий.

Согласно ч. 4 ст. 13 Федерального закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Президент общества, которым издан Приказ, ни одним из перечисленных органов не является, следовательно, не имел права его принимать. Устав общества составление промежуточной отчетности не предусматривал, изменения в него в связи с Приказом не вносились.

Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, действительная стоимость, подлежащая выплате ФИО2, должна быть установлена на основании бухгалтерской отчетности на 31.12.2019.

Подлежащая выплате действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости активов.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Приказом Минфина России N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление N 90/14) установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также

возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 347-ПЭК16 по делу № А26-10818/12 указано, что независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Вопреки доводу заявителя, суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета

ФИО2 выразила несогласие с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, путем предъявления настоящего иска. ФИО2 не имела возможности выразить свое несогласие с определенным Обществом размером стоимости доли в ответ на письмо Общества от 15.12.2021, так как в нем Общество просило ФИО2 предоставить реквизиты для перечисления действительной стоимости доли в срок до 20.12.2021, в то время как ФИО2 получила указанное письмо Общества только 21.12.2021.

Требование Общества о предоставлении реквизитов для перечисления денежных средств в срок до 20.12.2021 с учетом даты направления письма 15.12.2021 является недобросовестным (ст. 1 и 10 ГК РФ). В соответствии с действовавшими в декабре 2021 года абз. 1 п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи (утв. Приказ Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234), письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней. Следовательно, ФИО2 имела право получить адресованное ей письмо в течение 30 дней. Общество установило такой срок для предоставления реквизитов, в который с учетом того, что 18 и 19 декабря 2021 выходные дни, для ФИО2 фактически исключалась возможность его соблюдения и направления мотивированных возражений против рассчитанной стоимости доли.

Исходя из положений пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, пункта 1 статьи 94 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления N 90/14, сложившейся судебной арбитражной практики применения Закона N 14-ФЗ, сформированной, в том числе в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 347-ПЭК/16, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости всех активов, отраженных на балансе общества.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о том, что при определении действительной стоимости доли не подлежит установлению рыночная стоимость принадлежащих Обществу 49 % долей в уставном капитале ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед» и 100 % долей в уставном капитале ООО «В.Е.К. Рашиа Лтд».

Действительно, в соответствии с пунктами 3 и 8 ПБУ 19/02 в бухгалтерском учете организации вклады в уставные капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ) признаются финансовыми вложениями и принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. При этом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относятся к финансовым вложениям, по которым текущая рыночная стоимость не определяется, поэтому их первоначальная стоимость изменению не подлежит (пункты 18, 21 ПБУ 19/02).

Вместе с тем, указанный порядок учета финансовых вложений является необходимым для целей формирования и отражения данного актива в

бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности общества, что не означает невозможность определения его рыночной стоимости при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку установление действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости активов требует специальных знаний, определением от 14.08.2024 суд первой инстанции назначил по делу экспертизу, проведение которой поручил экспертам Федерального бюджетного учреждения Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО8, ФИО9, ФИО10. Перед экспертами был поставлен вопрос: Какова действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости активов Общества, в том числе рыночной стоимости 49% долей в уставном капитале ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед» и 100% долей в уставном капитале ООО «В.Е.К. Рашиа Лтд»?

Заключением эксперта от 17.07.2025 № 2868/10-3-24 на поставленный вопрос дан следующий ответ: действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости активов Общества, в том числе рыночной стоимости 49% долей в уставном капитале ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед» и 100% долей в уставном капитале ООО «В.Е.К. Рашиа Лтд» составляет 214 695 000 руб.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

Таким образом, Общество должно было выплатить ФИО2 214 695 000 руб. действительности стоимости доли в срок до 01.11.2021 в силу следующего.

Согласно абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как было указано выше, доля ФИО2 перешла к Обществу 30.10.2020. Однако 30.10.2021 - выходной день. Следовательно, в силу 193 ГК РФ, последним днем для исполнения обязательства являлось 01.11.2021, а со 02.11.2021 у Общества возникла просрочка исполнения обязательства.

Поскольку Общество частично (в размере 1 783 008,41 руб.) исполнило обязательство 22.12.2021, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что

задолженность Общества перед ФИО2 по выплате действительной стоимости 1/3 доли в Обществе составляет 212 911 991,59 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 100 169 132 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2021 по 02.09.2025.

Указанный расчет истца судом проверен, признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2025 по делу № А56-105680/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина