Постановление по делу № 13АП-44347/2021 от 11.06.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 июня 2025 года

Дело №А56-35507/2021/сд.21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии:

от ООО «ГК «Норма»: ФИО1 по доверенности от 17.01.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ГК «Норма» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-35507/2021/сд.21 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Альянс-Строй-Нева» об оспаривании сделок должника к ООО «Петрострой» и ООО «ГК «Норма» по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс-Строй-Нева»,

третьи лица: конкурсный управляющий ООО «Петрострой» ФИО2,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Лисстрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.06.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 11.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 231 (7193) от 18.12.2021.

Решением суда первой инстанции от 28.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными соглашений от 05.03.2019, от 03.07.2019, от 22.08.2019, от 18.10.2019, от 28.10.2019, от 14.11.2019 и от 05.03.2020, заключенных между ООО «Альянс-Строй-Нева», обществом с ограниченной ответственностью «ГК «Норма» и обществом с ограниченной ответственностью «Петрострой»; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права ООО «Альянс-Строй-Нева» к ООО «Петрострой» по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 4 920 178,04 руб.

Определением суда первой инстанции от 28.02.2024 к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Петрострой» ФИО2.

Определением от 27.05.2024 суд первой инстанции признал недействительными сделками соглашения от 05.03.2019, от 03.07.2019, от 22.08.2019, от 18.10.2019, от 28.10.2019, от 14.11.2019 и от 05.03.2020, заключенные между ООО «Альянс-Строй-Нева», ООО «ГК «Норма» и ООО «Петрострой»; применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «Альянс-Строй-Нева» к ООО «Петрострой» по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 4 920 178,04 руб.; взыскал с ООО «Петрострой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с определением первой инстанции ООО «ГК «Норма» обратилось с апелляционной жалобой, которой просило определение суда первой инстанции от 27.05.2024 отменить, в удовлетворении заявления - отказать, одновременно заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «ГК «Норма» о восстановлении пропущенного срока. Апелляционная жалоба возвращена заявителю.

Постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 19.03.2025 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда отменено; восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы; дело направлена в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения вопроса о принятии апелляционной жалобы ООО «ГК «Норма» на определение 27.05.2024 к производству.

Определением от 27.03.2025 апелляционный суд принял жалобу ООО «ГК «Норма» к производству, назначил судебное заседания на 28.05.2025, 10:00, зал 223.

В обоснование доводов апелляционной жалобы «ГК «Норма» указало на то, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу, что у должника не имелось задолженности перед ООО «ГК «Норма»; между ООО «Альянс Строй Нева» и ООО «ГК «Норма» 12.01.2019 был заключен договор поставки № 6, в рамках которого ООО «ГК «Норма» осуществляла поставку строительных материалов на объекты строительства должника; с учетом особенностей хозяйственной деятельности должника (застройщика), осуществление зачетов встречных однородных требований между застройщиком и его контрагентами (подрядчиками, поставщиками) является обычным порядком (способом) ведения предпринимательской деятельности.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «ГК «Норма» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Петрострой» (сторона 1), ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) и ООО «ГК «Норма» (сторона 3) заключены соглашения о зачете встречных требований, а именно: соглашение от 05.03.2019, соглашение от 03.07.2019, соглашение от 22.08.2019, соглашение от 18.10.2019, соглашение от 28.10.2019, соглашение от 14.11.2019, соглашение от 05.03.2020, соглашение от 05.03.2019.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 05.03.2019 стороны установили, что ООО «Петрострой» (сторона 1) имеет перед ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) неисполненные обязательства по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 373 342,52 руб.; ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) имеет перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) неисполненные обязательства по договору поставки от 12.01.2019 № 6 в размере 373 342,52 руб.; ООО «ГК Норма» (сторона 3) имеет перед ООО «Петрострой» (сторона 1) неисполненные обязательства по договору долевого участия от 01.02.2019 № Д-к65-С/5 в размере 1 400 976 руб.

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 соглашения от 05.03.2019, ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) передает, а ООО «ГК Норма» (сторона 3) принимает право требования к ООО «Петрострой» (сторона 1) по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 373 342, 52 руб. в зачет права требования ООО «ГК Норма, (сторона 3) к ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) по договору поставки от 12.01.2019 № 6 на сумму 373 342, 52 руб.; обязательство ООО «ГК Норма» (сторона 3) перед ООО «Петрострой» (сторона 1) по уплате суммы 1 400 976 руб. частично прекращается зачетом встречных однородных обязательств ООО «Петрострой» (сторона 1) перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) на сумму 373 342,52 руб., возникших на основании пункта 2.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 03.07.2019 стороны установили следующее, ООО «Петрострой» (сторона 1) имеет перед ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) неисполненные обязательства по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 409 885, 90 руб.; ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) имеет перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) неисполненные обязательства по договору поставки от 12.01.2019 № 6 в размере 409 885, 90 руб.; ООО «ГК Норма» (сторона 3) имеет перед ООО «Петрострой» (сторона 1) неисполненные, обязательства по договору долевого участия от 03.07.2019 № П-к357/364/ЛМ/1 в размере 1 831 429 руб.

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 соглашения от 03.07.2019, ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) передает, а ООО «ГК Норма» (сторона 3) принимает право требования к ООО «Петрострой» (сторона 1) по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 409 885, 90 руб. в зачет права требования ООО «ГК Норма» (сторона 3) к ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) по договору поставки от 12.01.2019 № 6 на сумму 409 885, 90 руб.; обязательство ООО «ГК Норма» (сторона 3) перед ООО «Петрострой» (сторона 1) по уплате суммы 1 831 429 руб. по договору долевого участия от 31.07.2019 № Д-к243-С/5 прекращается зачетом встречных однородных обязательств ООО «Петрострой» (сторона 1) перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) на сумму 409 885, 90 руб., возникших на основании пункта 2.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 22.08.2019 стороны установили следующее, ООО «Петрострой» (сторона 1) имеет перед ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) неисполненные обязательства по договору генерального подряда от 01.10.2015, № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 804 483, 20 руб.; ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) имеет перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) неисполненные обязательства по договору поставки от 12.01.2019 № 6 в размере 804 483, 20 руб.; ООО «ГК Норма» (сторона 3) имеет перед ООО «Петрострой» (сторона 1) неисполненные обязательства по договору долевого участия от 17.06.2019 № П-к171/С/5 в размере 1 618 376 руб.

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 соглашения от 22.08.2019, ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) передает, а ООО «ГК Норма» (сторона 3) принимает право требования к ООО «Петрострой» (сторона 1) по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 804 483, 20 руб. в зачет права требования ООО «ГК Норма» (сторона 3) к ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) по договору поставки от 12.01.2019 № 6 на сумму 804 483,20 руб.; обязательство ООО «ГК Норма» (сторона 3) перед ООО «Петрострой» (сторона 1) по уплате суммы 1 618 376 руб. по договору долевого участия от 31.07.2019 № Д-к243-С/5 прекращается зачетом встречных однородных обязательств ООО «Петрострой» (сторона 1) перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) на сумму 804 483, 20 руб., возникших на основании пункта 2.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 18.10.2019 стороны установили следующее, ООО «Петрострой» (сторона 1) имеет перед ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) неисполненные обязательства по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 1 359 084 руб.; ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) имеет перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) неисполненные обязательства по договору поставки от 12.01.2019 № 6 в размере 2 014 087, 17 руб.; ООО «ГК Норма» (сторона 3) имеет перед ООО «Петрострой» (сторона 1) неисполненные обязательства по договору долевого участия от 14.08.2019 № П-к372/ЛМ/4 в размере 1 359 084 руб.

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 соглашения от 18.10.2019, ООО «Альянс-Строй-Нсва» (сторона 2) передает, а ООО «ГК Норма» (сторона 3) принимает право требования к ООО «Петрострой» (сторона 1) по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 1 359 084 руб. в зачет права требования ООО «ГК Норма» (сторона 3) к ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) по договору поставки от 12.01.2019 № 6 на сумму 1 359 084 руб.; обязательство ООО «ГК Норма» (сторона 3) перед ООО «Петрострой» (сторона 1) по уплате суммы 1 359 084 руб. прекращается зачетом встречных однородных обязательств ООО «Петрострой» (сторона 1) перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) на сумму 1 359 084 руб., возникших на основании пункта 2.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 28.10.2019 стороны установили следующее, ООО «Петрострой» (сторона 1) имеет перед ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) неисполненные обязательства по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 654 403, 17 руб.; ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) имеет перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) неисполненные обязательства по договору поставки от 12.01.2019 № 6 в размере 654 403, 17 руб.; ООО «ГК Норма» (сторона 3) имеет перед ООО «Петрострой» (сторона 1) неисполненные обязательства по договору долевого участия от 28.08.2019 № П-к5050С/5 в размере 1 556 432 руб.

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 соглашения от 28.10.2019, ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) передает, а ООО «ГК Норма» (сторона 3) принимает право требования к ООО «Петрострой» (сторона 1) по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 654 403, 17 руб. в зачет права требования ООО «ГК Норма» (сторона 3) к ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) по договору поставки от 12.01.2019 № 6 на сумму 654 403,17 руб.; обязательство ООО «ГК Норма» (сторона 3) перед ООО «Петрострой» (сторона 1) по уплате суммы 1 556 432 руб. частично прекращается зачетом встречных однородных обязательств ООО «Петрострой» (сторона 1) перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) на сумму 654 403, 17 руб., возникших на основании пункта 2.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 14.11.2019 стороны установили следующее, ООО «Петрострой» (сторона 1) имеет перед ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) неисполненные обязательства по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 382 874, 30 руб.; ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) имеет перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) неисполненные обязательства по договору поставки от 12.01.2019 № 6 в размере 550 437, 78 руб.; ООО «ГК Норма» (сторона 3) имеет перед ООО «Петрострой» (сторона 1) неисполненные обязательства по договору долевого участия от 24.09.2019 № Н-к449-ЛМ/4 в размере 1 562 142 руб.

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 соглашения от 14.11.2019, ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) передаст, а ООО «ГК Норма» (сторона 3) принимает право требования к ООО «Петрострой» (сторона 1) по договору генерального подряда о, 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 382 874, 30 руб. в зачет права требования ООО «ГК Норма,, (сторона 3) к ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) по договору поставки от 12.01.2019 № 6 на сумму 382 874, 30 руб.; обязательство ООО «ГК Норма» (сторона 3) перед ООО «Петрострой» (сторона 1) по уплате суммы 1 562 142 руб. частично прекращается зачетом встречных однородных обязательств ООО «Петрострой» (сторона 1) перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) на сумму 382 874, 30 руб., возникших на основании пункта 2.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 05.03.2020 стороны установили следующее, ООО «Петрострой» (сторона 1) имеет перед ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) неисполненные обязательства по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 936 104, 95 руб.; ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) имеет перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) неисполненные обязательства по договору поставки от 12.01.2019 № 6 в размере 936 104, 95 руб.; ООО «ГК Норма» (сторона 3) имеет перед ООО «Петрострой» (сторона 1) неисполненные обязательства по договору долевого участия от 16.12.2019 № П-к103-С/6 в размере 3 571 125 руб.

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 соглашения от 05.03.2020, ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) передаст, а ООО «ГК Норма» (сторона 3) принимает право требования к ООО «Петрострой» (сторона 1) по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 936 104, 95 руб. в зачет права требования ООО «ГК Норма» (сторона 3) к ООО «Альянс-Строй-Нева» (сторона 2) по договору поставки от 12.01.2019 № 6 на сумму 936 104, 95 руб.; обязательство ООО «ГК Норма» (сторона 3) перед ООО «Петрострой» (сторона 1) по уплате суммы 936 104, 95 руб. частично прекращается зачетом встречных однородных обязательств ООО «Петрострой» (сторона 1) перед ООО «ГК Норма» (сторона 3) на сумму 936 104, 95 руб., возникших на основании пункта 2.1 соглашения. После проведения зачета встречных однородных требований обязательство ООО «ГК Норма» (сторона 3) перед ООО «Петрострой» (сторона 1) по оплате долевого взноса составляет 2 635 020, 05 руб.

Конкурсный управляющий в суде первой инстанции ссылался на отсутствие документов, подтверждающих наличие у ООО «Альянс-Строй-Нева» задолженности перед ООО «ГК Норма» по договору поставки от 12.01.2019 № 6; у ООО «ГК Норма» задолженности перед ООО «Петрострой» по договорам долевого участия от 01.02.2019 №Д-к65-С/5, от 17.06.2019 № П-к171/С/5, от 03.07.2019 № П-к357/364/ЛМ/1, от 14.08.2019 № П-К372/ЛМ/4, от 28.08.2019 № П-к5050С/5, от 24.09.2019 № П-к449-ЛМ/4, от 16.12.2019 № П-К103-С/6.

Управляющий в арбитражном суде отметил, что в результате совершения оспариваемых сделок реальное право требования ООО «Альянс-СтройНева» к ООО «Петрострой» по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 4 920 178, 04 руб. (373 342, 52 + 409 885, 90 + 804 483, 20 + 1 359 084 + 654 403, 17 + 382 874, 30 + 936 104, 95) зачтено в счет погашения несуществующих обязательств по договорам поставки от 12.01.2019 № 6 и долевого участия от 01.02.2019 № Д-к65-С/5, от 17.06.2019 № П-к171/С/5, от 03.07.2019 № Пк357/364/ЛМ/1, от 14.08.2019 № П-к372/ЛМ/4, от 28.08.2019 № П-к5050С/5, от 24.09.2019 № П-к449 ЛМ/4, от 16.12.2019 №П-к103-С/6.

В качестве основания для оспаривания сделки конкурсный управляющий указывал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

От конкурсного управляющего ООО «Петрострой» в суд первой инстанции поступил отзыв, который он поддержал в судебном заседании.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего ООО «Альянс-Строй-Нева» подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Альянс-Строй-Нева» возбуждено 22.06.2021, тогда как оспариваемые акты взаимозачета заключены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что в период совершения оспариваемых сделок (05.03.2019 - 05.03.2020) у ООО «Альянс-Строй-Нева» имелись значительные неисполненные обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил ранее даты совершения оспариваемых сделок, а именно:

1) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2021 по делу № А56-35507/2021 во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа в размере 1 883 743, 11 руб. задолженности по обязательным платежам, а также в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа, состоящее из 2 617 007, 49 руб. задолженности 281 364, 12 руб. пеней, 133 587 руб. штрафа.

Указанным судебным актом установлено, что задолженность должника перед федеральным бюджетом по уплате обязательных платежей сформировалась за 2020 год (первый, второй, третий и четвертые кварталы).

2) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 по обособленному спору № А56-35507/2021/тр.2 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Штрайф Баулогистик Руссланд», состоящее из 6 926 356, 13 руб. задолженности, 641 506 руб. пеней 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 60 834 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Указанное требование основано на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договорам от 02.07.2019 № 400БК/19 02.07.2019 401БК/19 и подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2021 по делу № А56-99636/2020.

Судебным актом по делу № А56-99636/2020 установлено, что начало просрочки исполнения обязательства со стороны должника имело место быть в октябре 2019 года.

3) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-35507/2021/тр.4 требование ООО «Петрострой» в размере 200 080 000 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Требование ООО «Петрострой» основано на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору купли, продажи недвижимого имущества от 16.10.2019 № 04-10/19-ЗУ, срок исполнения которых наступил в декабре 2019 года.

4) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 по обособленному спору № А56-35507/2021/тр.6 во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа, состоящее из 211 116, 63 руб. задолженности по страховым взносам в Пенсионный Фонд Российской Федерации, а также в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа, состоящее из 2 146 141, 85 руб. задолженности, 699 587, 09 руб. пеней, 26 158, 20 руб. штрафа.

5) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 по обособленному спору № А56-35507/2021/тр.7 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Системный Специалист» состоящее из 169 215, 27 руб. задолженности, 107 210, 51 руб. пеней, 1 571, 38 руб. процентов.

Указанным судебным актом установлено, что срок исполнения должником обязательств перед ООО «Системный Специалист» наступил в январе 2020 года.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Следовательно, совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о том, что в период совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие иных обстоятельств.

Исходя из сложившейся судебной практики (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475) о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-35507/2021/тр.4 установлено, что ФИО5 является генеральным директором и единственным участником ООО «Альянс-строй-Нева».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, а также размещенной на сайте ООО «Петрострой» документации, участниками ООО «Петрострой» являются: ФИО6 (20%), ФИО7 (80%).

При этом ООО «Петрострой» является 100 % участником ООО «СЗ «Петрострой-ЛО».

Генеральным директором ООО «СЗ «Петрострой-ЛО» является ФИО5

Кроме этого, юридическим и фактическим адресом ООО «Альянс-строй-Нева» является: <...>, литера А, пом. 19-Н.

Согласно сведениям информационной системы СПАРК в число мест деятельности ООО «Петрострой» включен адрес: г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1.

Также согласно сохранившимся в Интернет-архиве копиям вэб-страниц официального сайта ООО «Петрострой» http://pstr.spb.ru/ по состоянию на март 2021 года и апрель 2022 года местом нахождения являлось: г Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, к. 2, пом. 19-Н.

При этом оба юридических лица фактически располагаются по адресу: <...>, пом. 19-Н, вывеска на здании содержит товарный знак № 668884, принадлежащий ООО «Петрострой».

Установленные судом обстоятельства ставят под сомнение отсутствие между сторонами оспариваемых актов взаимозачета тесных, скрытых от суда и иных независимых (обычных) участников гражданского оборота, взаимоотношений.

Таким образом, нетипичность правоотношений между сторонами и доверительный характер между ними свидетельствуют о заинтересованности сторон оспариваемой сделки по отношению друг к другу.

Доказательств иного в материалы обособленного спора не представлено.

Учитывая изложенное, проанализировав субъектный состав оспариваемых сделок арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что указанные выше лица, по сути, являются заинтересованными; установил необходимость в этой связи применения к сторонам повышенного стандарта доказывания при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве).

Апелляционным судом установлено, что в материалы дела представлены оспариваемые акты взаимозачета и договора поставки № 6 от 12.01.2019.

Между тем, в материалы дела не представлены договор генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1, а также договоры долевого участия от 01.02.2019 № Д-к65-С/5, от 17.06.2019 № П-к171/С/5, от 03.07.2019 № Пк357/364/ЛМ/1, от 14.08.2019 № П-к372/ЛМ/4, от 28.08.2019 № П-к5050С/5, от 24.09.2019 № П-к449 ЛМ/4, от 16.12.2019 №П-к103-С/6.

Указанные выше договоры являются частью оспариваемых актов взаимозачета.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствует возможность проверить реальность правоотношений сторон по оспариваемым соглашениям.

Доводы подателя жалобы о том, что указанные документы у общества отсутствуют, отклоняются апелляционным судом, так как апеллянт является стороной во всех оспариваемых трехсторонних актах взаимозачета.

Относительно договора поставки № 6 от 12.01.2019 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие: где стороны приобретали спорный товар по договору поставки от 12.01.2019, где хранили, как перевозили.

Специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, если их содержание не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Данный стандарт доказывания является обычным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

ООО «ГК «Норма» с даты вынесения постановления арбитражного суда кассационной инстанции от 19.03.2025 имело возможность представить в апелляционный суд всю необходимую документацию, подтверждающую доводы общества.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Добросовестному участнику гражданского оборота не составит труда представить суду документы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с признаками заинтересованности, в результате совершения должником оспариваемых сделок кредиторам ООО «Альянс-Строй-Нева» был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества (денежных средств).

Таким образом, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Альянс-Строй-Нева» к ООО «Петрострой» по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1 в размере 4 920 178, 04 руб.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «ГК «Норма» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-35507/2021/сд.21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ГК «Норма» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков