Постановление по делу № А55-17538/2023 от 14.11.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-11080/2024

14 ноября 2025 года Дело А55-17538/2023

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 ноября 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ООО «Глюкауф» на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2024 года, вынесенное по заявлению ООО «ГК «МС ПТГ» (вх. 54334 от 05.02.2024) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуального предпринимателя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>, ОГРНИП <***>,

без участия лиц,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод ОЗОН» горноспасательного и противопожарного оборудования» о признании главы крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуального предпринимателя ФИО1 несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2023 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2024 глава крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуальный предприниматель ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (ИНН <***>, рег. номер 11465, адрес для направления корреспонденции: 443084, г. Самара, а/я 2224).

ООО «ГК «МС ПТГ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит:

1. Применить процессуальное правопреемство по делу № А55-17538/2023, произвести замену кредитора ООО «Глюкауф», ИНН <***>, на правопреемника – ООО «ГК «МС ПТГ», ИНН <***>.

2.Обязать конкурсного управляющего должника ФИО2 привести реестр требований кредиторов должника в соответствие с принятым решением.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2024 заявление принято к производству. Указанным судебным актом к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Глюкауф».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 заявление ООО «ГК «МС ПТГ» о процессуальном правопреемстве (вх. 54334 от 05.02.2024) удовлетворено.

Произведена процессуальная замена кредитора ООО «Глюкауф» на его правопреемника – ООО «ГК «МС ПТГ» в реестре требований кредиторов ФИО5 крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуального предпринимателя ФИО1.

Конкурсный управляющий должника обязан привести реестр требований кредиторов должника в соответствие с резолютивной частью настоящего определения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом,

ООО «Глюкауф» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области по делу А55-17538/2023 от 27.06.2024 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве – отменить, вынести новый судебный акт, которым производство по заявлению ООО «ГК «МС ПТГ» о процессуальном правопреемстве ООО «ГЛЮКАУФ» - приостановить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 приостановлено производство по апелляционной жалобе ООО «Глюкауф» на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, до рассмотрения Арбитражным судом Самарской области по делу А55-17538/2023 вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего главы крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуального предпринимателя ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2024 (резолютивная часть от 06.11.2024) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, член Ассоциации ВАУ «Достояние» (ИНН <***>, рег. номер 433, адрес для направления корреспонденции: 105043, <...>).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 возобновлено производство по апелляционной жалобе ООО «Глюкауф» на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуального предпринимателя ФИО1. Судебное заседание назначено на 10.12.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 приостановлено производство по апелляционной жалобе ООО «Глюкауф» на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2024 года, вынесенное по заявлению ООО «ГК «МС ПТГ» (вх. 54334 от 05.02.2024) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела А55-17538/2023 о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуального предпринимателя ФИО1, до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-202293/2024 по исковому заявлению ООО «Завод "Озон"»,

ООО «Глюкауф» к ответчику ООО Группа Компаний "МС "ПРОЕКТНО-ТЕХНИЧЕСКАЯ ГРУППА" о признании договора уступки прав требования № 1У/2024/ГК от 18.01.2024 года, заключенного между ООО «Завод «ОЗОН ГС и ПО» и ООО «ГК МС «ПТГ» недействительным и применении последствий недействительности сделки, о признании договора уступки прав требования 2У/2024/ГК от 18.01.2024 года, заключенного между ООО «Глюкауф» и ООО «ГК МС «ПТГ» - недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 возобновлено производство по апелляционной жалобе ООО «Глюкауф» на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2024 года, вынесенное по заявлению ООО «ГК «МС ПТГ» (вх. 54334 от 05.02.2024) о процессуальном правопреемстве в рамках дела А55-17538/2023 о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуального предпринимателя ФИО1.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023 требование ООО «Глюкауф» в общем размере 707 112,35 руб. включено в реестр требований кредиторов должника – главы крестьянского (фермерского) хозяйства – индивидуального предпринимателя ФИО1 в состав требований третьей очереди.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «ГК «МС ПТГ» ссылалось на заключение 18.01.2024 ООО «Глюкауф» (цедент) и ООО «ГК «МС ПТГ» (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) № 2У/2024/ГК, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования задолженности, указанной в пункте 1.2 договора к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1.

Согласно пункту 1.2 договора цессии объем передаваемых цедентом цессионарию прав требований составляет 707 112,35 руб., в том числе: 654 750,00 руб. – основной долг, 15 948,35 руб. – неустойка, 16 414,00 руб. – государственная пошлина, 2 000,00 руб. – расходы на оплату услуг представителя.

Наличие уступаемой задолженности подтверждено решением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2021 по делу № А55-32674/2020.

Пунктом 1.3 договора цессии установлено, что к цессионарию переходят права цедента по обязательствам, указанным в пункте 1.2 договора цессии. Также к цессионарию переходят права требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на уплаченные проценты, штрафы, пени; права возмещения судебных и иных расходов, прямо или косвенно связанных с реализацией цессионарием передаваемых прав требований в целях получения денежных средств с должника и права требования иных убытков, возникших на основании договора купли-продажи от 22.04.2020 № 22/04.

Права требования цедента, перечисленные в пункте 1.2 договора цессии, переходят в полном объеме к цессионарию с даты заключения договора цессии (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 1.6 договора цессии уступка прав требований, осуществляемая по договору, является возмездной. Размер вознаграждения цедента и порядок его выплаты цессионарием регулируются отдельным соглашением.

Договор цессии вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 6.1 договора).

Заявителем в материалы дела представлено уведомление должника о совершенной уступке, соглашение о размере вознаграждения и порядке расчетов по договору цессии от 18.01.2024, акт приема-передачи документов от 18.01.2024.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Судом первой инстанции верно установлено, что договор об уступке права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права, сумма уступленного права требования соответствует размеру требований, являющихся предметом рассмотрения обособленного спора о включении требования в реестр требований кредиторов. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), договор подписан уполномоченными лицами на основании доверенности. Форма и условия договора уступки права требования соблюдены.

Доказательств, свидетельствующих о ничтожности либо незаключенности договора цессии в материалах дела отсутствуют.

Ссылка ООО «Глюкауф» на недействительность договора цессии как заключенного под угрозой насилия со стороны должника и руководства ООО «ГК «МС ПТГ», обоснованно признана судом несостоятельной, поскольку согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «ГК «МС ПТГ» ссылается на заключение 18.01.2024 между ООО «Глюкауф» (цедент) и ООО «ГК «МС ПТГ» (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) № 2У/2024/ГК, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования задолженности, указанной в пункте 1.2 договора к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1.

В рассматриваемом случае, договор уступки прав (цессии) от 18.01.2024 № 2У/2024/ГК не признан недействительной сделкой в судебном порядке.

Как установлено судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2025 по делу № А40-202293/24 в удовлетворении исковых требований ООО «Завод "Озон"», ООО «Глюкауф» к ответчику ООО Группа Компаний "МС "ПРОЕКТНО-ТЕХНИЧЕСКАЯ ГРУППА" о признании договора уступки прав требования № 1У/2024/ГК от 18.01.2024 года, заключенного между ООО «Завод «ОЗОН ГС и ПО» и ООО «ГК МС «ПТГ» недействительным и применении последствий недействительности сделки, о признании договора уступки прав требования 2У/2024/ГК от 18.01.2024 года, заключенного между ООО «Глюкауф» и ООО «ГК МС «ПТГ» - недействительным и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2025 по делу № А40-202293/24 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

ООО «Глюкауф» не представило доказательств недействительности договора уступки, равно как и не доказало, что совершенная уступка права требования противоречит закону.

Ссылки ООО «Глюкауф» на аффилированность ООО «ГК «МС ПТГ» с должником и на возврат 06.03.2024 заявителю денежных средств, оплаченных ООО «ГК «МС ПТГ» по договору уступки права требования, судом первой инстацнии были правомерно отклонены, поскольку обстоятельства возврата оплаты по сделке с учетом пунктов 1.5 и 6.1 договора уступки и факт аффилированности ООО «ГК «МС ПТГ» с должником не являются основаниями для вывода суда о незаключенности или о недействительности (ничтожности) договора цессии.

Кроме того, доказательства аффилированности в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на обстоятельства заключения сделки под угрозой жизни и здоровью со стороны должника – ФИО1

Кредитором указывается, что по данному факту подано заявление в правоохранительные органы. Дополнительно, кредитором подано исковое заявление в Арбитражный суд г. Москвы о признании договора цессии недействительной сделкой.

Между тем, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Доводы апеллянта сводятся к недействительности договора уступки права требования.

При этом, решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2025 по делу № А40-202293/24 в удовлетворении исковых требований ООО «Завод "Озон"», ООО «Глюкауф» к ответчику ООО Группа Компаний "МС "ПРОЕКТНО-ТЕХНИЧЕСКАЯ ГРУППА" о признании договора уступки прав требования № 1У/2024/ГК от 18.01.2024 года, заключенного между ООО «Завод «ОЗОН ГС и ПО» и ООО «ГК МС «ПТГ» недействительным и применении последствий недействительности сделки, о признании договора уступки прав требования 2У/2024/ГК от 18.01.2024 года, заключенного между ООО «Глюкауф» и ООО «ГК МС «ПТГ» - недействительным и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрено два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, вопреки доводам заявителя жалобы, в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных для истцов условиях, а равно не доказано, что ответчику было заведомо известно о явном причинении сделками ущерба истцам.

В материалы дела также не представлены доказательства сговора или иных совместных действий третьего лица и ответчиков при заключении оспариваемого договора, направленных на причинение ущерба истцам.

Судебная коллегия отклоняет ссылку апеллянта на Постановление о возбуждении уголовного дела № 12401450118000395 от 17.06.2024г., поскольку оно не содержит сведений об оспариваемом договоре цессии, об ООО «ГК «МС ПТГ», либо о генеральном директоре указанной организации (ФИО4), а также не содержит сведений о том, что имело место причинение вреда непосредственно апеллянту (ООО «ГЛЮКАУФ»), как юридическом улицу.

Кроме того, Постановление содержит сведения о событиях, произошедших в иную дату - 16.01.2024г., отличную от дат заключения и фактического исполнения оспариваемых договоров цессии (18.01 и 19.01.2024г.).

Сама по себе Постановление не опровергает совершение сторонами фактических действий по заключению и исполнению оспариваемых Договоров цессий: подписание договоров, соглашений, актов, передача документов, подтверждающих уступленные права, заключение соглашений о цене, выставление истцами счетов на оплату и получение денежных средств ответчика в качестве оплаты цены уступаемых прав.

Таким образом, вышеуказанное Постановление не может быть признано относимым, достоверным и допустимым доказательством недействительности оспариваемого договора цессии.

В отношении довода жалобы о заключении сделки под влиянием угрозы апелляционный суд отмечает следующее.

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Угроза - это психическое воздействие, неосуществленное в действительности намерение причинить вред. Признаки, которым должна отвечать угроза: 1) реальность - возможность ее приведения в исполнение, практическая осуществимость; 2) существенность - способность вызвать у субъекта представление о грозящей ему опасности. Правовое значение имеет угроза как неправомерным действием, так и правомерным. Существенность оценивается с учетом конкретных обстоятельств дела (индивидуальных особенностей обеих сторон).

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Материалы дела не подтверждают того, что при подписании оспариваемых договоров волеизъявление истцов не соответствовало их намерениям, а ответчик воспользовался этим для собственной выгоды.

В материалы дела не представлены доказательства того, что заключение договора было навязано ответчиками истцу.

При этом истцам было известно, на каких условиях заключаются договоры цессии, данный факт не оспаривался в суде первой инстанции.

Доказательств того, что ими при заключении спорной сделки были заявлены какие-либо возражения относительно условий о цене договоров, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для признания недействительными оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) № 2У/2024/ГК.

Судом апелляционной инстанции также учитывалось, что согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Условиями п.п. 1.5., 2.4. Договора цессии установлено, что переход прав требований апеллянта, перечисленных в п. 1.2. настоящего Договора цессии, происходит в дату заключения Договора цессии (17.01.2024г.).

18.01.2024 цедентом в исполнение условий п. 2.1. договора цессии переданы новому кредитору документы, подтверждающие право требования к должнику, что подтверждается подписанным между сторонами без замечаний актом приема-передачи документов, который апеллянтом не оспаривается.

Согласно ч. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (ч. 2 ст. 424 ГК РФ).

18.01.2024 между сторонами подписано соглашение о цене уступленного права.

19.01.2024 цедентом выставлен счет № 5 на оплату цены уступленного права, указанной в пункте 1 Соглашения о цене.

19.01.2024 новым кредитором оплачена в полном объеме цена уступленного права, что подтверждается платежным поручением № 10 от 19.01.2024.

Из вышеизложенного следует, что договор цессии подписан и исполнен сторонами надлежащим образом.

Учитывая изложенное, основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют.

Относительно доводов апеллянта о занижении цены оспариваемой сделки апелляционный суд отмечает, что в соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, в том числе в установлении цены продажи.

В отношении доводов об аффилированности ООО «ГК «МС ПТГ» и ИП ФИО5 КФХ ФИО1 апелляционный суд отмечает, что сам по себе факт аффилированности указанных лиц не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок, в том числе с учетом того, что ИП ФИО5 КФХ ФИО1 стороной сделок не являлся.

Апелляционный суд также учитывает позицию ВС РФ, изложенную в определении от 11.10.2021 № 305-ЭС21-17871 по делу № А40-131782/2020, согласно которой при надлежащих и достоверных доказательств реального исполнения договора, заинтересованность (аффилированность) лиц сама по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки. Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и только лишь сам факт аффилированности сторон сделки, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2024 года по делу А55-17538/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2024 года по делу А55-17538/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

Е.А. Серова