ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск 12 августа 2025 года Дело № А70-19673/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2025 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Халявина Е.С., судей Бацман Н.В., Краецкой Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Губанищевой У.Ю.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4064/2025) общества с ограниченной ответственностью «Дорожностроительное предприятие» на решение от 10.04.2025 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-19673/2024 (судья Лоскутов В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ВИПКонс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожностроительное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.
В судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:
от общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие» – ФИО1 по доверенности от 09.09.2024;
от общества с ограниченной ответственностью «ВИПКонс» – ФИО2 по доверенности от 25.07.2025
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ВИПКонс» (далее – общество) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие» (далее – предприятие) о взыскании задолженности по договору поручения от 16.08.2023 № 11-08/23 (далее – договор) в сумме 2 000 000 руб., пени в сумме 402 000 руб., а также пени за период с 31.08.2024 по день фактического исполнения обязательств.
Решением от 10.04.2025 Арбитражного суда Тюменской области иск удовлетворен.
Предприятие, не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просило решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование указано следующее: сделка между истцом и ответчиком выходит за рамки обычной деятельности и совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного статьей 46 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); незаконно отказано в удовлетворении ходатайства единственного участника предприятия ФИО3 о вступлении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора; имелись основания для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств и назначении экспертизы; доказательств несения истцом расходов на 2 000 000 руб. материалы дела не содержат; ответчик результатом выполненных работ не может воспользоваться, поскольку истец рекомендовал предприятию заключить договор с организацией недружественной для Российской Федерации страны; истцу со стороны ответчика доверенность не выдавалась (указанное предусмотрено договором поручения).
Предприятие в суде апелляционной инстанции заявило ходатайство о назначении по делу экспертизы, просил назначить по делу почерковедческую экспертизу, поручить ее проведение ТПП Тюменской области Союз «Торгово-промышленная палата Тюменской области» (предложены вопросы).
Ходатайство принято судом к рассмотрению.
Общество направило отзыв, просило решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
В заседании суда представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, представитель общества просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайства.
Рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, отзыв, заслушав сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор поручения, согласно которому истец обязался оказать услуги по вопросам финансовой и коммерческой деятельности, в частности обеспечение финансирования текущей коммерческой деятельности заказчика, в том числе содействие в получении в управление ценных бумаг на условиях, указанных в приложении № 1 к договору (пункты 1.1, 1.2, 1.2.1 договора).
Пунктом 3.1 договора установлено, что цена договора складывается из общей стоимости всех услуг, оказанных исполнителем в рамках действия настоящего договора.
Согласно пункту 4.1 договора исполнитель приступает к оказанию услуг в течение 1 дня с момента исполнения заказчиком условий, предусмотренных в пункте 2.2.1 договора.
В соответствии с пунктом 2.2.1 договора заказчик обязан предоставить исполнителю документацию и информацию, необходимые последнему для исполнения взятых на себя обязательств, в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора, а также исполнить условия, указанные в приложении № 1.
В случае несвоевременной оплаты заказчиком услуг исполнителя исполнитель вправе потребовать уплаты штрафа (пени) в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки (пункт 5.3 договора).
Согласно приложению № 1 к договору, истец должен был содействовать в получении в управление ценных бумаг (депозитных сертификатов) на 300 000 000 руб. или в эквиваленте, сроком до трех лет, с возможностью пролонгации до 10 лет, стоимостью управления ценными бумагами до 2 % ежегодно и периодичностью оплаты 1 раз в год в конце отчетного периода.
Стоимость услуг истца в приложении № 1 определена в размере 2 000 000 руб.
Как указывает истец, соответствующие услуги ответчику оказаны, в результате чего ответчиком с иным лицом заключен договор от 07.09.2023 № DR/CEIF/DSP/RB-3М/07.09/2023 об уступке права требования (цессии) на ценные бумаги.
Вместе с тем услуги ответчиком до настоящего времени не оплачены.
Общество в адрес предприятия направило претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность.
Неудовлетворение требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 971, 972 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора, установив факт исполнения договора со стороны общества, неоплату оказанных услуг со стороны ответчика, удовлетворил иск.
Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.
Квалификация договора должна производиться судом на основании содержания условий договора, которые в случае его неясности устанавливаются с помощью правил статьи 431 ГК РФ, поскольку суд должен исходить из действительной направленности воли сторон и самостоятельно определять применимые нормы права (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»).
Юридическая квалификация и судебная оценка должны исходить не из формы и названия, а из сути и содержания тех правоотношений, которые они создают (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П).
Исходя из пункта 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.
В договоре поручения выполнение определенных юридических действий в соответствии с указаниями доверителя является определяющим во взаимоотношениях сторон (статья 973 ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора, приходит к выводу, что к данным правоотношениям применимы положения главы 49 ГК РФ (поручение).
Согласно пункту 1 статьи 972, пункту 4 статьи 975 ГК РФ в случаях, когда договор поручения связан с осуществлением обеими сторонами или одной из них предпринимательской деятельности, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд на основании представленных доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Из части 1 статьи 66 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела доказательства, а именно актом сдачи-приемки оказанных услуг от 08.09.2023 № 1, актом о неисполнении обязательств от 26.01.2024 № 1, актом сверки взаимных расчетов. Обозначенные документы подписаны сторонами, скреплены печатями организаций.
Актом от 26.01.2024 предприятие подтвердило наличие задолженности перед истцом в размере 2 000 000 руб., задолженности по пени в размере 388 000 руб., обязалось оплатить обозначенную сумму в течение 10 банковских дней.
Соглашением от 31.01.2024 о расторжении договора поручения, стороны пришли к взаимному согласию о расторжении договора, в пункте 4 стороны констатировали наличие у предприятия задолженности перед истцом в размере 2 388 000 руб., при этом на момент подписания соглашения претензий у заказчика к исполнителю не имелось (пункт 5 соглашения).
Учитывая подписание вышеобозначенных документов, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для вывода относительно неоказания обществом услуг.
Кроме того, факт оказания услуг подтверждается подписанием ответчиком с иными лицом договора уступки права требования в отношении ценных бумаг на сумму, согласованную в спорном договоре.
Податель жалобы свою позицию надлежащими доказательствами не подвтердил (статья 65 АПК РФ).
Ссылка относительно того, что сделка является крупной, совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного статьей 46 Закона № 14-ФЗ, отклоняется.
Частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества,
в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).
На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Из материалов дела следует, что у ответчика имеется один единственный участник предприятия (с долей в уставном капитале 100 %).
Решениями единственного участника предприятия от 10.08.2023, от 22.08.2023 № 2/2023 одобрено заключение сделок с целью ведения финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.
Кроме того, материалы дела содержат поручение единственного участка предприятия перед иностранным банком в получении кредитных средств, размер которых согласуется с договором уступки, подписанным ответчиком в результате оказанных истцом услуг.
Таким образом, участник предприятия осведомлен о заключенной с обществом крупной сделки, соответственно утверждение подателя жалобы об обратном не соответствует действительности.
Ссылка относительно незаконного отказана в удовлетворении ходатайства единственного участника предприятия о вступлении в дело в качестве третьего лица,
заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, признается апелляционным судом несостоятельной.
Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции (пункт 1 статьи 50 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.
В настоящем случае суд первой инстанции определением от 02.10.2024 отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, вместе с тем в установленном порядке судебный акт не обжаловался.
При этом заявленные требования не являются взаимоисключающими с иском по настоящему делу.
Все представленные документы в обоснование иска подписаны директором предприятия, содержат оттиск печати предприятия.
О фальсификации названных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.
Ответчик указывает, что бывший директор, подписавший спорные документы, не передавал оригиналы.
Однако названное обстоятельство не свидетельствует о несуществовании таковых.
Доказательств, что предприятие в установленном порядке обращалось к бывшему директору с требованием передать документы не представлено.
Кроме того, предприятием подписан акт, в котором содержится заверение об оплате оказанных услуг.
В таких условиях оснований для назначения экспертизы по поставленным ответчиком вопросам не имеется.
По мнению подателя жалобы, результатом работ воспользоваться невозможно, поскольку ответчику предложено заключить сделку с недружественной для Российской Федерации страной.
Поскольку предметом договора цессии являются ценные бумаги иностранного юридического лица, данная сделка не требовала разрешения Правительства Российской Федерации.
В рассматриваемом случае депозитарная расписка в соответствии с договором цессии находится на хранении за пределами территории Российской Федерации, в связи с чем ограничения, изложенные в Указе Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 на договор цессии не распространяются.
Принимая во внимание одобрение сделки со стороны участника предприятия, подписание договора, исполнение его условий со стороны общества и неисполнение
со стороны ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности заявленных требований.
Размер задолженности, как и размер неустойки (статья 330 ГК РФ, пункт 5.3 договора) не оспорены, контррасчета не представлено, в связи с чем требования законно удовлетворены в сумме 2 42 000 руб. (2 000 000 руб. задолженность + 402 000 руб. неустойка).
С ответчика, в том числе подлежит взысканию неустойка по день фактического исполнения обязательств (пункт 65 Постановления № 7).
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.04.2025 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-19673/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий Е.С. Халявин
Судьи Н.В. Бацман
Е.Б. Краецкая