АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-14620/2024

28 ноября 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления изготовлена 25.11.2025

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 22.07.2024),

ФИО2 (доверенность от 18.07.2025)

от МИФНС № 22 по НО: ФИО3 (доверенность от 01.12.2023, № 11-08/012292)

от УФНС по НО: ФИО4 (доверенность от 11.03.2024, № 08-13/04094)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Стилволл»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2025 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025

по делу № А43-14620/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стилволл» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Нижегородской области от 27.11.2023 № 4782 и Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области от 17.06.2024 № 09-12-01/10417@

и

установил :

общество с ограниченной ответственностью «Стилволл» (далее – ООО «Стилволл», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Нижегородской области (далее – Инспекция, налоговый орган) от 27.11.2023 № 4782 и Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее – Управление) от 17.06.2024 № 09-12-01/10417@.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Общество указывает, что право передать полномочия единоличного исполнительного органа по договору управляющей организации предусмотрено статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По его мнению, заключенному между Обществом и ИП ФИО5 договору не присущи элементы трудового договора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

Инспекция в отзыве и ее представитель в судебном заседании возразили против доводов заявителя.

Представитель Управления в судебном заседании просит отказать в удовлетворении жалобы.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, на основании пункта 1 статьи 419 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) ООО «Стилволл» является плательщиком страховых взносов.

Инспекцией на основе представленного ООО «Стилволл» 09.01.2023 первичного расчета по страховым взносам за 2022 год проведена камеральная налоговая проверка, в ходе которой установлено, что Обществом в нарушение пункта 1 статьи 54.1, статьи 420, статьи 431 НК РФ допущено искажение данных расчета по страховым взносам путем неотражения выплат и иных вознаграждений в пользу физического лица, подлежащего обязательному социальному страхованию в рамках трудовых отношений, что привело к занижению сумм исчисленных страховых взносов.

По результатам налоговой проверки налоговым органом составлен акт налоговой проверки от 24.04.2023 № 1891.

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки Инспекцией приняты решение от 29.06.2023 № 142 о продлении срока рассмотрения материалов налоговой проверки и решение от 29.06.2023 № 17 о проведении дополнительных мероприятий налогового контроля.

По окончании дополнительных мероприятий налогового контроля Инспекцией составлено дополнение к акту налоговой проверки от 18.08.2023 № 24.

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки Инспекцией принято решение от 27.11.2023 № 4782 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым Обществу доначислены страховые взносы в сумме 863 707,92 рубля, ООО «Стилволл» привлечено к ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 НК РФ, в виде штрафа в сумме 43 185,40 рубля (с учетом уменьшения размера штрафа в 8 раз в связи с наличием смягчающих ответственность обстоятельств).

Посчитав решение от 27.11.2023 № 4782 необоснованным, ООО «Стилволл» обратилось с апелляционной жалобой в Управление, по результатам рассмотрения которой решением от 17.06.2024 № 09-12-01/10417@ в удовлетворении жалобы отказано.

Полагая, что решения Инспекции и Управления не соответствуют закону, нарушают его права и законные интересы, ООО «Стилволл» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьями 23, 32, 54.1, 419, 420, 421 НК РФ, статьями 721, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 15, 56, 91, 100, 107, 114, 129 Трудового кодекса Российской Федерации, статьями 32, 40, 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Арбитражный суд Нижегородской области отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 419 НК РФ плательщиками страховых взносов признаются лица, производящие выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, являющиеся страхователями в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 420 НК РФ объектом обложения страховыми взносами для плательщиков – организаций, если иное не предусмотрено настоящей статьей, признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования (за исключением вознаграждений, выплачиваемых лицам, указанным в подпункте 2 пункта 1 статьи 419 НК РФ), в том числе в рамках трудовых отношений.

В силу с пункта 1 статьи 54.1 НК РФ не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.

Положениями пункта 2 статьи 54.1 НК РФ предусмотрены условия, при одновременном соблюдении которых в случае отсутствия обстоятельств, установленных пунктом 1 статьи 54.1 НК РФ, налогоплательщик вправе по имевшим место сделкам (операциям) уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части II НК РФ. К таким условиям относятся следующие обстоятельства: основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога; обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» (далее – Постановление № 53), представление налогоплательщиком в налоговый орган всех надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, в целях получения налоговой выгоды (получения налогового вычета, уменьшения налоговой базы) является основанием для ее получения, если налоговым органом не доказано, что сведения, содержащиеся в таких документах, неполны, недостоверны или противоречивы.

В соответствии с пунктом 3 Постановления № 53 налоговая выгода может быть признана необоснованной, в частности, в случаях, если для целей налогообложения учтены операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом или учтены операции, не обусловленные разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера).

В пункте 9 Постановления № 53 указано, что налоговая выгода не может рассматриваться в качестве самостоятельной деловой цели.

Согласно пункту 11 Постановления № 53 признание судом налоговой выгоды необоснованной влечет отказ в удовлетворении требований налогоплательщиков, связанных с ее получением.

В силу пунктов 1, 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации определяет трудовые отношения как отношения, основанные на соглашении между работниками и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с названным Кодексом, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 № 15 «О применении судами законодательства, регулирующего труд работников, работающих у работодателей - физических лиц и у работодателей - субъектов малого предпринимательства, которые отнесены к микропредприятиям» разъяснено, что статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации не допускает заключение гражданско-правовых договоров, фактически регулирующих трудовые отношения. Суды вправе признать наличие трудовых отношений между сторонами, формально связанными гражданско-правовым договором, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что этим договором фактически регулируются трудовые отношения. В этих случаях трудовые отношения между работником и работодателем считаются возникшими со дня фактического допущения физического лица к исполнению предусмотренных гражданско-правовым договором обязанностей (часть четвертая статьи 19.1 Трудового кодекса Российской Федерации). Так, например, от договора возмездного оказания услуг трудовой договор отличается предметом договора, в соответствии с которым исполнителем (работником) выполняется не какая-то конкретная разовая работа, а определенные трудовые функции, входящие в обязанности физического лица - работника, при этом важен сам процесс исполнения им этой трудовой функции, а не оказанная услуга. Также по договору возмездного оказания услуг исполнитель сохраняет положение самостоятельного хозяйствующего субъекта, в то время как по трудовому договору работник принимает на себя обязанность выполнять работу по определенной трудовой функции (специальности, квалификации, должности), включается в состав персонала работодателя, подчиняется установленному режиму труда и работает под контролем и руководством работодателя; исполнитель по договору возмездного оказания услуг работает на свой риск, а лицо, работающее по трудовому договору, не несет риска, связанного с осуществлением своего труда. Если между сторонами заключен гражданско-правовой договор, однако в ходе судебного разбирательства будет установлено, что этим договором фактически регулируются трудовые отношения между работником и работодателем, к таким отношениям в силу части четвертой статьи 11 Трудового кодекса Российской Федерации должны применяться положения трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Суды установили, что ООО «Стилволл» зарегистрировано 16.05.2019, основной вид деятельности – деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами (ОКВЭД 46.13.2), среднесписочная численность работников по сведениям, представленным в расчете по страховым взносам за 2022 год, – один человек.

Учредителем Общества с 16.05.2019 по настоящее время является ФИО6 (ИНН <***>).

Таким образом, ФИО5 с 22.04.2019 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности 82.11 – деятельность административно-хозяйственная комплексная по обеспечению работы организации.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Стилволл» с 20.05.2019 по настоящее время является Управляющий – ИП ФИО5 на основании договора от 20.05.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Стилволл» Управляющему (далее – договор управления).

ФИО5 с 20.09.2018 является генеральным директором ООО «Стилволл» (ИНН <***>, дата создания 30.08.2016, ОКВЭД 46.13), учредителем которого является ФИО7 (ИНН <***>) – супруг учредителя ООО «Стилволл» (заявителя по настоящему делу) ФИО6 (ИНН <***>).

Инспекцией установлен факт сдачи отчетности заявителем и ООО «Стилволл» (ИНН <***>) с использованием одного IP-адреса, у компаний имеется общий сотрудник - ФИО8

С учетом изложенного суды сделали вывод о том, что в одном случае ФИО5 состоит в трудовых отношениях с юридическим лицом, а в другом – тождественные правоотношения оформлены посредством договора управления, хотя финансово-хозяйственная деятельность взаимозависимых компаний принципиально не отличается.

В силу пункта 1.1 договора управления ООО «Стилволл» передает осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа Управляющему и обязуется оплачивать его услуги.

На основании пункта 1.2 договора при осуществлении исполнительно-распорядительных функций и в других необходимых случаях Управляющий должен руководствоваться Уставом ООО «Стилволл», всеми положениями внутренних документов управляемого общества, утвержденными учредителями (участниками) и нормами действующего законодательства Российской Федерации. Управляющий без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представлять интересы ООО «Стилволл» и действовать от его имени, в том числе, доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом № 14-ФЗ или Уставом ООО «Стилволл» к компетенции единственного участника Общества (пункт 2.2 договора).

Договор от 20.05.2019 заключен на неопределенное время и может быть расторгнут по соглашению сторон, подписанному Заказчиком и Управляющим (пункты 7.1, 7.2 договора).

На основании пункта 5.3 договора сумма вознаграждения управляющего за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления ООО «Стилволл» зависит от достижения роста финансовых показателей.

В силу пункта 5.3.1 договора при достижении Обществом общего дохода в 500 000 рублей в месяц управляющему устанавливается вознаграждение в размере 10 % от общего дохода ООО «Стилволл». При достижении Обществом общего дохода более 500 000 рублей в месяц управляющему соответственно устанавливается вознаграждение в размере 20 % от общего дохода. Вознаграждение за выполнение функций по осуществлению текущего управления ООО «Стилволл» уплачивается управляющему ежемесячно в течение 10 дней с момента утверждения соответствующего отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также подписания Акта оказанных услуг (по форме приложения № 2 к настоящему договору), путем перечисления денежных средств на расчетный счет управляющего. Сумма вознаграждения фиксируется в акте оказанных услуг (по форме приложения № 1 к настоящему договору) (пункт 5.4 договора).

ФИО5 с 22.04.2019 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности 82.11 – Деятельность административно-хозяйственная комплексная по обеспечению работы организации.

ИП ФИО5 является плательщиком УСН с объектом налогообложения «доходы» по ставке 6 %.

Регистрация ФИО5 в качестве предпринимателя произведена непосредственно перед заключением договора управления.

После заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 20.05.2019 управляющему ИП ФИО5 производилась систематическая оплата вознаграждения.

Налоговый орган из анализа выписок по расчетным счетам ООО «Стилволл» в банке за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 установил, что Общество перечислило за указанный период на расчетный счет ИП ФИО5 денежные средства в общей сумме 5 960 530 рублей с назначением платежа «отчет № по договору от 20.05.2019»; платежи осуществлялись систематично, с периодичностью от 1 до 3 раз в месяц.

ООО «Стилволл» представлены отчеты управляющего – ИП ФИО5 по договору управления за 2022 год, в которых указан размер вознаграждения управляющего, перечень и результат работ, поименованный в отчетах, каждый месяц идентичен.

Суды установили, что эти отчеты носят формальный характер, главной целью составления которых являлось не фиксация объема оказанных услуг ФИО5, а констатация выручки ООО «Стилволл» с целью определения суммы, подлежащей перечислению ФИО5

С учетом изложенного суды сделали вывод о том, что ИП ФИО5 исполнялись определенные функции, входящие в обязанности руководителя юридического лица, связанные с текущей производственной деятельностью, отношения сторон договора имели длящийся, системный характер, договором предусмотрена оплата, которая производилась регулярно, размер выплат не зависел от фактического объема проделанных управляющим работ и услуг, что характерно для трудовых отношений.

ИП ФИО5 не имел в штате собственных работников, не осуществлял расходы самостоятельно, не оказывал соответствующие услуги иным лицам, что свидетельствует об отсутствии ведения предпринимательской деятельности в области управления хозяйственным обществом.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Общество не доказало наличие экономической целесообразности заключения договора управления с ИП ФИО5

Финансово-экономические результаты ООО «Стилволл», имеющиеся за время управления ИП ФИО5, могли бы быть достигнуты и при управлении ООО «Стилволл» ФИО5 в качестве директора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А43-14620/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стилволл» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Стилволл».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

О.Е. Бердников

Е.Ю. Трубникова