АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-225711/24-160-152

2 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2025 г.

В полном объеме решение изготовлено 2 июня 2025 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего- судьи Романченко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нестеровым И.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «Фрут» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 (ИНН: <***>) по обязательствам ООО «Надежный поставщик»,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2024 принято к производству исковое заявление ООО «Фрут» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Надежный поставщик».

В настоящем судебном заседании указанное исковое заявление подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель ООО «Фрут» поддержал заявленные требования.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также - Закон о банкротстве) дополнен главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве».

Рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, поданных после 1 июля 2017 года, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Федерального закона № 266-ФЗ.

Частью 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по делу № А40-41062/23-160-70 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «НАДЕЖНЫЙЙ ПОСТАВЩИК», возбужденное на основании заявления ООО «ФРУТ».

Следовательно, истец обладает правом на обращение с заявлением о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены главой III.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий:

Согласно пункту 4 указанной статьи пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Согласно сведениям из ФИО2 Иномджонович с 13.08.2018 по настоящее время является генеральным директором ООО «НАДЕЖНЫЙЙ ПОСТАВЩИК».

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что между ООО «Фрут» и ООО «Надежный поставщик» заключен договор поставки № 211 от 09.12.2019, в рамках которого поставлен товар на сумму 704 010,40 руб., что подтверждается УПД за период с 01.09.2020 по 13.09.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2021 по делу № А40-259108/20 с ООО «Надежный поставщик» в пользу ООО «Фрут» взыскано 775 818,68 руб., из которых сумма основного долга – 704 010,40 руб., неустойка в размере 53 655,28 руб., неустойка за период с 08.12.2020г. по день фактической уплаты задолженности из расчета 0,1% за каждый день просрочки, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 18 153 руб.

26.06.2023 ООО «Надежный поставщик» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ФИО1, будучи генеральным директором должника, не предпринимал попыток к погашению образовавшейся задолженности перед истцом на протяжении длительного периода времени, напротив, из выписок по счетам должника следует, что денежные средства, поступающие на счет должника снимались наличными. Цель использования наличных денежных средств не раскрыта. Такое поведение, по мнению истца, не может быть квалифицировано как добросовестное и разумное, соответствующее обычным условиям гражданского оборота.

В материалы дела от ПАО «Банк ПСБ» поступили выписки по счетам ООО «Надежный поставщик» №40702810300000195812 (с 01.12.2019 по 24.05.2021) и №40702810900003196056 (с 01.12.2019 по 30.04.2021).

Судом установлено, что выписка по счету №40702810300000195812 использовалась обществом «Надежный поставщик» для расчетов с контрагентами. За указанный период обороты составили 32 533 220,45 руб.

Из указанной выписки следует, что часть поступающих денежных средств с данного счета Ответчиком перечислялось на счет № 40702810900003196056. За период с 01.12.2019 по 19.04.2021 перечислено 12 385 634,18 руб., из которых 11 954 900 руб. снято наличными.

В период с 01.09.2020, т.е. период после поставок от истца, Ответчиком со счета ООО «Надежный поставщик» снято наличными 2 433 200 руб.

После подачи 28.12.2020 искового заявления о взыскании (А40-259108/20) Ответчиком со счета снято наличными 749 700 руб., что также было достаточно для полного погашения задолженности.

Причина снятия наличных денежных средств в размере, который был достаточен для погашения задолженности перед Истцом, Ответчик не раскрывает. Цель использования наличных также не установлена.

Суд соглашается с доводом истца, что указанные действия ФИО1 свидетельствуют об умышленном уклонении от исполнении обязательств по погашению задолженности в рамках заключенного договора и свидетельствуют о недобросовестности поведения ответчика.

Факт исключения ООО «НАДЕЖНЫЙЙ ПОСТАВЩИК» из ЕГРЮЛ в административном порядке свидетельствует о невозможности исполнения вступившего в законную силу судебного акта, а, следовательно, также о потенциальных убытках истца.

Установление данных обстоятельств, во взаимосвязи с ранее установленными обстоятельствами, свидетельствующими о наличии у истца статуса добросовестного кредитора по отношению к ООО «НАДЕЖНЫЙЙ ПОСТАВЩИК», позволяет суду распределить бремя доказывания по настоящему делу, в соответствии с правовой позицией, сформированной ранее в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-29091 от 26 апреля 2024 г. по делу № А40-165246/2022 и в последующем, поддержанной Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 11.02.2025 №307-ЭС24-18794 по делу №А66-9932/23.

В частности, высшая судебная инстанция неоднократно обращает внимание на то, что кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов. Более того, Верховный Суд Российской Федерации указывает, что при рассмотрении исков о взыскании убытков на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» поданных кредиторами, статус которых подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, не предоставление ответчиком отзыва и пояснений, объясняющих причину прекращения деятельности в порядке, при котором не учитываются интересы кредиторов, служит основанием для перераспределении на такого ответчика бремени доказывания, что он действовал добросовестного и разумного в период осуществления соответствующих полномочий.

В рамках рассмотрения настоящего дела, ответчиком не предоставлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что прекращение деятельности ООО «НАДЕЖНЫЙЙ ПОСТАВЩИК» в административном порядке, обусловлено исключительно высокорисковым характером предпринимательской деятельности. Напротив, в рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что невозможность погашения задолженности ООО «НАДЕЖНЫЙ ПОСТАВЩИК» перед истцом обусловлено поведением ответчика, прямым следствием которого явилось прекращением деятельности Общества без учета интересов его кредитора.

В силу требований п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что ответчик ФИО1 не имел перед собой такой цели, как погашение имеющейся задолженности перед кредитором, вывел имеющееся денежные средства из Общества, что впоследствии привело к исключению ООО «НАДЕЖНЫЙЙ ПОСТАВЩИК» из ЕГРЮЛ в административном порядке, суд удовлетворяет заявленные исковые требования ООО «Фрут» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Признавая обоснованным исковые требования суд также учитывает, что в рассматриваемом деле истец опроверг указанную презумпцию добросовестного и разумного поведения, поскольку судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о явных умышленных действиях ответчика, направленных на уклонении от обязанности по исполнению вступившего в законную силу судебного акта.

Распределяя бремя доказывания подобным образом, суд учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07 февраля 2023 г. № 6-П, согласно которой, если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела истец подтвердил статус добросовестного кредитора, тогда как ответчик знал о том, что ООО «НАДЕЖНЫЙЙ ПОСТАВЩИК» является обязанным лицом по отношению к истцу (учитывая вступивший в законную силу судебный акт), однако не предпринял никаких мер, связанных с исполнением судебного акта. Напротив, ответчиком избрана схема прекращения деятельности Общества, которая очевидно, направлена на создание искусственных условий для неисполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Совокупность данных обстоятельств, позволяет сделать вывод о том, что истец в рамках рассмотрения настоящего дела доказал, что ответчиком совершены неправомерные действия (бездействие) выраженные в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, а также по созданию и поддержание такой системы управления ООО «НАДЕЖНЫЙ ПОСТАВЩИК», которая была нацелена во вред самому Обществу и его кредиторам.

Как судом установлено выше, Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2021 по делу № А40-259108/20 с ООО «Надежный поставщик» в пользу ООО «Фрут» взыскано 775 818,68 руб.

Таким образом, размер субсидиарной ответственности ФИО1 равен указанной сумме.

В соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 68, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НАДЕЖНЫЙЙ ПОСТАВЩИК».

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Фрут» задолженность в размере 775 818,68 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Фрут» 18 516 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Романченко