Арбитражный суд Липецкой области
пл.Петра Великого, 7, <...>
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело №А36-1412/2024
14 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 04.03.2025
Решение в полном объеме изготовлено 14.03.2025
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Смольяниновой Т.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Литвиненко Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Профистрой» (127055, <...>, этаж 1, пом. II, ком. 1, оф.Б; ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 27.09.2017, ИНН: <***>)
о признании незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области (398059, <...>; ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.12.2004, ИНН: <***>) по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи от 27.06.2023 за государственным регистрационным номером 2234800103514 о прекращении деятельности ООО «СМЕТА» (ИНН <***>) в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; возложении обязанности на УФНС России по Липецкой области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО «СМЕТА» (ИНН <***>), как о действующем юридическом лице,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (Липецкая область),
при участии представителей:
от ООО «Профистрой» – ФИО2 (доверенность от 01.11.2023 срок действия 3 года, диплом),
от УФНС по Липецкой области – ФИО3 (доверенность от 18.11.2024 №10-16/1 сроком действия 1 год, диплом),
от третьего лица – не явился,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Профистрой» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области (далее – управление, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 27.06.2023 за государственным регистрационным номером 2234800103514 о прекращении деятельности ООО «СМЕТА» (ИНН 4825136105) в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; возложении обязанности на УФНС России по Липецкой области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО «СМЕТА» (ИНН 4825136105), как о действующем юридическом лице.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.
В судебном заседании представитель общества поддержал заявленное требование в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении от 20.02.2024.
Представитель управления просил отказать в удовлетворении заявленного требования.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.
С учетом положений ч.ч.1,6 ст.121, ч.ч.1,4 ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ФИО1 считается надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения дела.
Арбитражный суд, выслушав пояснения, присутствующих в судебном заседании представителей общества и управления, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установил следующее.
28.06.2022 ФИО1 представила в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) №6572А, №6573А.
Межрайонной ИФНС России №7 по Липецкой области проведен опрос ФИО1 В данном опросе ФИО1 указала, что является пенсионеркой, не работает, фактически никогда не осуществляла руководство ООО «Смета», заработную плату не получала, является номинальным руководителем ООО «Смета», готова отказаться от деятельности в организации ООО «Смета».
29.06.2022 управлением на основании заявлений ФИО1 от 28.06.2022 в ЕГРЮЛ внесены записи (ГРН 2224800158779, ГРН 2224800158560) о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать о имени ООО «Смета» и в отношении учредителя ООО «Смета».
В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Смета», в отношении которого внесена запись об их недостоверности, и с истечением с момента внесения такой записи более шести месяцев, регистрирующим органом 09.01.2023 принято решение №81 о предстоящем исключении ООО «Смета» из ЕГРЮЛ.
Данное решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 11.01.2023 часть 2 №1(922) вместе с информацией о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица.
27.06.2023 управлением в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2234800103514 об исключении ООО «Смета» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа от 27.06.2023 №81-И.
Ссылаясь на наличие у ООО «Смета» перед ООО «Профистрой» непогашенной задолженности о чем свидетельствует решение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по делу №А40-66963/2023, а также полагая, что действия управления по исключению ООО «Смета» из ЕГРЮЛ противоречат закону и нарушают его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд.
Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).
Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления; лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам; регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ.
Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).
Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 ГК РФ), место уплаты налогов, подсудность споров. Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.
Статьей 21.1 Закона №129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.
В соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).
Пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, Определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 24.09.2013 № 1346-О) правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Порядок и сроки направления возражений установлены Законом № 129-ФЗ и одинаковы для всех. Указанные сведения публикуются в начале соответствующего раздела и предваряют список юридических лиц, в отношении которых регистрирующим органом приняты решения о предстоящем исключении их из ЕГРЮЛ как недействующих.
Кредитор недействующей организации, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Законом № 129-ФЗ, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника, как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» общедоступны.
В случае направления такого заявления решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.
В силу пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного Закона, заявления кредиторов и иных заинтересованных лиц о несогласии с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ не направлены в регистрирующий орган, то он исключает это юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что порядок внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи об исключении из государственного реестра юридического лица налоговым органом в данном случае соблюден в полном объеме.
Наличие у ООО «Смета» подтвержденной судебным решением непогашенной задолженности перед ООО «Профистрой», о которой им в установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке заявлено не было, не может свидетельствовать о незаконности действий налогового органа.
При этом судом отклоняются доводы ООО «Профистрой» о невозможности, в результате исключения ООО «Смета» из ЕГРЮЛ, взыскания присужденной судом задолженности в размере 6338674 руб., поскольку исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).
Помимо прочего, материалами дела подтверждено, что ООО «Смета» фактически является недействующим юридическим лицом, не осуществляющим финансово-хозяйственной деятельности.
Согласно служебной записке отдела оказания государственных услуг от 06.05.2024 №09-05/017182/сз@ последняя налоговая и бухгалтерская отчетность представлена в марте 2022 года по итогам 2021 года.
Согласно служебной записке отдела камерального контроля УФНС России по Липецкой области от 14.05.2024 №16-06/017921@ последняя налоговая отчетность по налогу на прибыль представлена ООО «Смета» за 12 месяцев 2021 года; движение денежных средств по расчетному счету отсутствует с 18.08.2021 года.
Доказательств наличия у ООО «Смета» имущества и вероятности его обнаружения или иных доказательств осуществления им какой-либо финансово-хозяйственной деятельности ООО «Профистрой» в материалы дела не представило.
Таким образом, руководство ООО «Смета» фактически не осуществляется, отчетность не сдается, организация фактически прекратила свою деятельность (что обществом не опровергнуто).
Исходя из ч. 3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Таким образом, доводы ООО «Профистрой» о том, что именно исключение ООО «Смета» из ЕГРЮЛ нарушает его права и законные интересы в связи с утратой возможности взыскать установленную судебным актом и непогашенную задолженность, не нашли своего документального подтверждения.
Вопреки доводам учреждения при принятии решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующий орган не обязан устанавливать наличие или отсутствие у него неисполненных обязательств имущественного характера.
Напротив из положений статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ следует, что обязанность проинформировать регистрирующий орган о наличии каких-либо оснований, препятствующих исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, лежит на заинтересованных в этом кредиторах такого лица.
При указанных обстоятельствах, суд, исследовав представленные сторонами в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «Профистрой» требований.
Государственная пошлина за рассмотрение заявления в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на ООО «Профистрой» и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии заявления к производству суда обществу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 167-176, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленного требования отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профистрой» (127055, <...>, этаж 1, пом. II, ком. 1, оф.Б; ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 27.09.2017, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Т.Н. Смольянинова