Постановление по делу № 08АП-13200/2024 от 19.03.2025

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, i№fo@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 марта 2025 года

Дело № А46-9169/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А.,

судей Краецкой Е.Б., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва – секретарем судебного заседания Ефремовой О.В., после перерыва - секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13200/2024) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 25.11.2024 по делу № А46-9169/2024 (судья Малявина Е.Д.),

принятое по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Осойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ВТБ Лизинг (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными (мнимыми) договоры перенайма, о применении последствий недействительности сделок,

в судебном заседании приняли участие:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области – ФИО1 по доверенности № 00-21/00429 от 14.01.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» – ФИО2 по доверенности от 10.06.2024;

от ВТБ Лизинг (акционерное общество) – до перерыва не явились, извещены надлежаще; после перерыва ФИО3 по доверенности № 170-24 от 02.03.2024;

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (далее – МИФНС № 7, Инспекция, налоговый орган, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Осойл» (далее – ООО «Осойл»), обществу с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» (далее – ООО «Дизельтранс»), ВТБ Лизинг (акционерное общество) (далее – АО ВТБ Лизинг, ответчики), в котором (в редакции принятых судом первой инстанции уточнений) просила признать недействительными (мнимыми) договоры перенайма, заключенные между ООО «Осойл», ООО «Дизельтранс» и АО ВТБ Лизинг, о передачи прав и обязанностей по договорам лизинга:

- № АЛПН 198229/01-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021 ТС полуприцеп без марки SF3328, гос. номер <***>, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) -<***>;

- № АЛПН 198229/02-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/02-21 ОМС от 11.11.2021 ТС полуприцеп без марки SF3328, гос. номер <***>, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) -<***>;

- № АЛПН 198229/03-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021 ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) -<***>;

- № АЛПН 198229/04-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021, ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) -9BSR4X20003932201,

о применении последствия недействительности сделок путем признания права собственности за ООО «Осойл» следующего движимого имущества: полуприцеп без марки SF3328, гос. номер <***>, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) - <***>; полуприцеп без марки SF3328, гос. номер <***>, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) - <***>;

о применении последствия недействительности сделок путем восстановления ООО «Осойл» в статусе лизингополучателя по договорам лизинга: № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021 ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) -<***>; № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) -9BSR4X20003932201.

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, МИФНС № 7 обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает следующее:

- полагает, что сделки, заключенные ответчиками как аффилированными лицами, являются мнимыми, при их совершении ответчики допустили злоупотребление правом; ссылается на положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); действительной целью совершения сделок являлось отчуждение имущества для того, чтобы не допустить обращения взыскания на это имущество, то есть сделки совершены в ущерб бюджету Российской Федерации; у налогового органа имеется право предъявить в суд требования о недействительности сделки, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, в чем и заключается преследуемый инспекцией в рамках настоящего спора интерес;

- с учетом аффилированности ООО «Осойл» и ООО «Дизельтранс», совершая сделки, ответчики сознавали, что ООО «Осойл» лишается как права на последующее приобретение предмета лизинга в свою собственность, исходя из ликвидности данного актива, так и лишается права на справедливую компенсацию понесенных расходов по выполнению условий договора лизинга, тогда как контролирующие ООО «Осойл» и ООО «Дизельтранс» лица сохраняли права пользования предметом лизинга с минимизацией расходов в части погашения только остатка лизинговых платежей. Воля сторон по оспариваемым сделкам была направлена на сохранение за заинтересованным лицом прав лизингополучателя с последующей реализацией данным лицом права на выкуп предмета лизинга и приобретение ликвидного актива по существенно заниженной стоимости, а также на лишение таких прав первоначального лизингополучателя без соответствующей компенсации, явной неравноценности встречного предоставления, что привело к выводу из собственности ликвидного имущества, которое могло потенциально рассматриваться в качестве актива, за счет которого возможно удовлетворение требования налогового органа, а также привело к фактическому прекращению деятельности ООО «Осойл», невозможности отвечать по своим обязательствам, тогда как все финансовые выгоды получило ООО «Дизельтранс», не имеющее задолженности перед бюджетом;

- при удовлетворении иска противоправная цель сделки не будет достигнута, нарушенное право налогового органа будет восстановлено;

- налоговый орган не заявляет об отсутствии у сторон сделки действительного намерения передать права и обязанности по договорам лизинга обществу «Дизельтранс», мнимость сделки обоснована истцом иными, указанными выше, доводами; действия общества нарушают пункт 1 статьи 10 ГК РФ, поскольку направлены на создание видимости реальных сделок с целью недопущения обращения налоговыми органами взыскания по долгам ООО «Осойл»;

- вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Осойл» не нуждалось в получении предмета лизинга, опровергается материалами дела, поскольку основной деятельностью ООО «Осойл» является перевозка нефтепродуктов и предоставление транспортных средств в аренду; передача всех своих активов иному лицу свидетельствует об экономической нецелесообразности такой сделки;

- взаимозависимость ООО «Осойл» и ООО «Дизельтранс» подтверждена решением суда по делу № А46-9169/2024, решением о привлечении ООО «Осойл» к ответственности за налоговое правонарушение от 25.12.2023 № 03-13/9; в исковом заявлении инспекция привела перечень признаков аффилированности; совершение спорных сделок (их условия) подтверждает фактическую аффилированность их сторон;

- равного встречного предоставления по сделкам не получено; под видом перенайма осуществлен безвозмездный вывод ликвидного имущества.

ООО «Осойл», ООО «Дизельтранс», АО ВТБ Лизинг в отзывах на апелляционную жалобу просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции 25 февраля – 05 марта 2025 года (с учетом перерыва) представители МИФНС № 7, ООО «Дизельтранс», АО ВТБ Лизинг поддержали письменно изложенные позиции, ответили на вопросы суда.

Представитель надлежаще извещенного ООО «Осойл» в судебное заседание не явился; на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы, выслушав представителей, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Осойл» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021, № АЛ 198229/02-21 ОМС от 11.11.2021, № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021, № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021, в рамках которых лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату на условиях, определенных договорами лизинга, во временное владение и пользование лизингополучателя в финансовую аренду (лизинг) следующие транспортные средства (далее – предметы лизинг»): полуприцеп-цистерна SF3328, VIN <***>; полуприцеп-цистерна SF3328, VIN <***>; грузовой тягач седельный SCANIA R400LA4X2HNA, VIN <***>; грузовой тягач седельный SCANIA R400LA4X2HNA, VIN 9BSR4X20003932201.

Пунктом 4.1 Договоров лизинга установлено, что предметы лизинга передается лизингополучателю в лизинг на следующие сроки:

по договору № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021 с 17.11.2021 по ноябрь 2023 года;

по договору №АЛ 198229/02-21 ОМС от 11.11.2021 с 17.11.2021 по ноябрь 2023 года;

по договору № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021 с 23.11.2021 по ноябрь 2024 года;

по договору № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021 с 23.11.2021 по ноябрь 2024 года.

В пунктах 5.1, 5.9 названных договоров лизинга установлены размеры лизинговых платеже и выкупной цены:

по договору № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021 лизинговые платежи - 2 387 829 руб. 84 коп. и выкупная стоимость предмета лизинга -1 000 руб.;

по договору № АЛ 198229/02-21 ОМС от 11.11.2021 лизинговые платежи - 2 520 534 руб. 08 коп. и выкупная стоимость предмета лизинга - 1 000 руб.;

по договору № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021 лизинговые платежи - 10 099 458 руб. 36 коп. и выкупная стоимость предмета лизинга - 1 800 руб.;

по договору № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021 лизинговые платежи - 10 657 409 руб. 04 коп. и выкупная стоимость предмета лизинга в размере 1 800 руб.

После заключения названных договоров лизинга ООО «Осойл» передало полученные транспортные средства ООО «Дизельтранс» по договору аренды № 1 от 24.11.2021.

В период с 25.04.2023 по 25.07.2023 в отношении ООО «Осойл» проведена камеральная налоговая проверка (далее - КНП) за 4 квартал 2022 года, по результатам которой вынесено решение о привлечении ООО «Осойл» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.12.2023 № 03-13/9, ООО «Осойл» начислено к уплате всего 3 302 331 руб. 60 коп., в том числе 2 751 943 руб. недоимки и 550 388 руб. 60 коп. штрафа.

Налоговым органом установлено, что в период проведения налоговой проверки 01.06.2023 между АО ВТБ Лизинг, ООО «Осойл» и ООО «Дизельтранс» заключены договоры перенайма в отношении 4 транспортных средств (далее - ТС):

- № АЛИН 198229/01-21 ОМС от 01.06.2023 (далее - Договор перенайма № 1) к Договору лизинга № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021 ТС полуприцеп без марки SF3328, гос. номер <***>, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) - <***>;

- № АЛИН 198229/02-21 ОМС от 01.06.2023 (далее - Договор перенайма № 2) к Договору лизинга № АЛ 198229/02-21 ОМС от 11.11.2021 ТС полуприцеп без марки SF3328, гос. номер <***>, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) - <***>;

- № АЛИН 198229/03-21 ОМС от 01.06.2023 (далее - Договор перенайма № 3) к Договору лизинга № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021 ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) - <***>;

- № АЛИН 198229/04-21 ОМС от 01.06.2023 (далее - Договор перенайма № 4) к Договору лизинга № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021, ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) - 9BSR4X20003932201.

Сторонами по вышеприведенным договорам выступает АО ВТБ Лизинг - Лизингодатель, ООО «Осойл» - Лизингополучатель и ООО «Дизельтранс» - новый Лизингополучатель.

По условиям договоров перенайма Лизингополучатель передает с согласия Лизингодателя свои права и обязанности Лизингополучателя по договорам лизинга № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021, № АЛ 198229/02-21 ОМС от 11.11.2021, № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021, № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021 в пользу нового Лизингополучателя.

На момент передачи прав и обязанностей по договору лизинга № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021 ООО «Осойл» произвело оплату в пользу АО ВТБ Лизинг в размере 1 864 381 руб. 29 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору перенайма № АЛПН 198229/01-21 ОМС от 01.06.2023 ООО «Дизельтранс» (новый Лизингополучатель) в счет уступаемых прав и обязанностей производит оплату в размере 92 170 руб. 16 коп.

На момент передачи прав и обязанностей по договору лизинга № АЛ 198229/02-21 ОМС от 11.11.2021 ООО «Осойл» произвело оплату в пользу АО ВТБ Лизинг всего в размере 1 966 320 руб. 30 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору перенайма № АЛПН 198229/02-21 ОМС от 01.06.2023 ООО «Дизельтранс» (новый Лизингополучатель) в счет уступаемых прав и обязанностей производит оплату в размере 80 534 руб. 08 коп.

На момент передачи прав и обязанностей по договору лизинга № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021 ООО «Осойл» произвело оплату в АО ВТБ Лизинг в размере 6 048 594 руб. 45 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору перенайма № АЛПН 198229/03-21 ОМС от 01.06.2023 ООО «Дизельтранс» (новый Лизингополучатель) в счет уступаемых прав и обязанностей производит оплату в размере 537 328 руб. 28 коп.

На момент передачи прав и обязанностей по договору лизинга № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021 ООО «Осойл» произвело оплату в АО ВТБ Лизинг в размере 6 372 526 руб. 95 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору перенайма № АЛПН 198229/04-21 ОМС от 01.06.2023 ООО «Дизельтранс» (новый Лизингополучатель) в счет уступаемых прав и обязанностей производит оплату в размере 510 331 руб. 02 коп.

В ходе анализа расчетных счетов ООО «Осойл» Инспекцией установлено, что по договору перенайма о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021 денежные средства за уступаемые права от ООО «Дизельтранс» поступили в размере 40 000 руб., т.е. не в полном объеме, по иным договорам перенайма о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга денежные средства за уступаемые права от ООО «Дизельтранс» не поступали.

МИФНС № 7 полагает, что в результате совершения вышеуказанных сделок ООО «Осойл» произвело вывод имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования налогового органа и осуществлено взыскание задолженности по налоговым обязательствам и штрафам, доначисленным по результатам камеральной налоговой проверки. По мнению налогового органа, спорные договоры перенайма заключены на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств (цена уступки не обусловлена), а под видом возмездной уступки прав и обязанностей по договорам лизинга, когда фактически по договорам перенайма осуществлен безвозмездный вывод ликвидного имущества ООО «Осойл» в пользу взаимозависимого (аффилированного) лица - ООО «Дизельтранс», сопровождаемый дальнейшей уплатой лизинговых платежей, что в совокупности указывает на наличие оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Инспекции в суд с настоящим иском.

Ответчики против удовлетворения иска возражали.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим отмене ввиду следующего.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что при рассмотрении иска о признании договора мнимой сделкой необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

В данном случае, оспаривая сделки по уступке прав и обязанностей, налоговый орган свои требования основывает на утверждении о недобросовестности сторон сделки, совершении такой сделки хоть и с намерением действительно передать права и обязанности обществу «Дизельтранс», однако передать их с единственной целью – уклонения ООО «Осойл» от исполнения обязательств перед кредиторами, в частности, перед бюджетом.

В силу положений пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 Постановления № 25).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Как разъяснено в пункте 8 постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения даны, например, в пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Учитывая обстоятельства совершения спорных сделок, судебная коллегия соглашается с доводом истца о том, что они совершены с целью вывода имущества ООО «Осойл» с намерением уклониться от налоговых обязательств перед бюджетом, то есть в нарушение запрета пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее - Закон № 943-1, Закон о налоговых органах) предусмотрено, что главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона № 943-1 налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.07.2001 № 138-О «О разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона о налоговых органах.

Как уже указывалось, в данном случае налоговая инспекция, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок общества «Осойл» по отчуждению принадлежащих ему транспортных средств, а также прав и обязанностей по договорам лизинга, обосновывала требования тем, что данные сделки заключены с целью создания препятствий для обращения взыскания на имущество общества ООО «Осойл», имеющего налоговую задолженность.

Таким образом, требования налоговой инспекции направлены на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые санкции, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «Осойл» в отсутствие встречного предоставления, в условиях уплаты большей части лизинговых платежей передало обществу «Дизельтранс» права и обязанности по договорам лизинга посредством заключения соглашений о замене стороны в обязательстве от 01.06.2023, что привело к выбытию актива в виде права требования по договору лизинга, лишению возможности получения в собственность предметов лизинга.

Указанное свидетельствует о наличии признаков мнимости данных сделок как совершенных в целях сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию налогового органа, в связи с чем соответствующие соглашения о перенайме подлежат признанию недействительными.

Стороны оспариваемых сделок, будучи осведомленными о наличии у ООО «Осойл» значительного долгового обязательства перед государством в виде неуплаченных налогов, пеней и штрафа, заключили сделки по отчуждению ликвидного имущества, злоупотребляя своими правами в целях уклонения от исполнения налоговых обязанностей. Таким образом, имеются признаки проявления явного недобросовестного поведения в действиях ответчиков, направленных на создание препятствий для обращения взыскания на транспортные средства, принадлежащие налогоплательщику, имеющему неисполненные налоговые обязательства.

Подлежит отклонению ссылка ответчиков на то, что в момент переуступки налоговые нарушения еще не были выявлены. Налоговые правонарушения являются следствием длящейся хозяйственной деятельности налогоплательщика, результатом ненадлежащей организации учета либо сознательного поведения с целью уклонения от уплаты налога, в связи с чем еще до момента привлечения к налоговой ответственности хозяйствующий субъект, допускающий нарушения налогового законодательства, мог и должен был предполагать выявление этого нарушения, следовательно, не лишен возможности совершить действия по уклонению от взыскания.

Довод о том, что АО ВТБ Лизинг не преследовало противоправную цель при заключении договоров перенайма, а потому такие договоры не могут быть признаны недействительными, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным: с учетом оснований вывода о недействительности договора, а также с учетом того, что в данном случае интерес АО ВТБ Лизинг как лизингодателя направлен на получение в полном объеме лизинговых платежей без привязки к конкретному лицу в роли лизингополучателя. Участниками, по чьей воле совершены договоры перенайма, являются ООО «Осойл» и ООО «Дизельтранс», именно их волеизъявление является определяющим и должно учитываться при выводе о совершении сделки с намерением причинить вред в виде уклонения от исполнения обязательства перед бюджетом.

Также подлежат отклонению возражения о том, что обязательства по договорам лизинга прекращены полным исполнением посредством выкупа обществом ООО «Дизельтранс» предметов лизинга, на момент передачи прав договорам лизинга транспортные средства не принадлежали на праве собственности обществу ООО «Осойл», а потому вред кредитору не мог быть причинен.

Посредством совершения сделок по передаче прав по договорам лизинга ООО «Осойл» лишилось права на последующее приобретение предмета лизинга в собственность, а также на справедливую компенсацию понесенных расходов на выполнение условий договоров лизинга (доказательств возмездности и эквивалентности договоров о замене стороны в обязательстве не представлено), что также влияет на состояние имущественной массы ООО «Осойл» как налогоплательщика.

При надлежащем исполнении и поступлении платежей по договору лизинга право на выкупаемое имущество подлежало передаче лизингополучателю.

При незаключении ООО «Осойл» соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга и при наличии просроченных платежей, договор лизинга подлежал бы расторжению с возникновением соответствующих последствий. Однако, сама по себе неспособность (либо нежелание) ООО «Осойл» выплачивать лизинговые платежи (на что указывает суд первой инстанции) не может расцениваться как обстоятельство, безусловно свидетельствующее об отсутствии у сторон сделки перенайма совершить ее в ущерб обязательствам ООО «Осойл» перед бюджетом.

При этом, большая часть лизинговых платежей к моменту переуступки была уже выплачена ООО «Осойл».

Задолженность, взысканная с ООО «Осойл» решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 по делу № А40-29373/2024, возникла по двум другим договорам лизинга, заключенным в 2022 г., изначально лизинговые платежи по данным договорам также вносились. Транспортные средства, являвшиеся предметом лизинга, были реализованы, определено сальдо взаимных обязательств. По данным договорам соглашения о перенайме не заключалось.

Из факта наличия названного судебного акта само по себе с бесспорностью не следует, что по договорам в настоящем деле при подведении сальдо взаимных обязательств также имелась бы подлежащая взысканию в пользу АО ВТБ Лизинг задолженность.

Как неоднократно указывалось истцом и не опровергнуто материалами дела, в данном случае произошло отчуждение основного актива ООО «Осойл», за счет которого велась деятельность организации, что фактически привело к прекращению деятельности и невозможности отвечать по обязательствам кредиторов, при этом, все финансовые результаты, причитающиеся ООО «Осойл» за использование имущества, фактически получило ООО «Дизельтранс», не имеющее задолженности пред бюджетом Российской Федерации.

Прекращение договора исполнением не препятствует применению последствий в виде восстановления прав ООО «Осойл» в качестве лизингополучателя, направленных на констатацию наличия таких прав у ООО «Осойл», а не у ООО «Дизельтранс».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если договор лизинга уже не является действующим (осуществлен выкуп переданного имущества новым лизингополучателем), то в порядке применения последствий недействительности сделки последующий лизингополучатель может быть обязана передать предыдущему лизингополучателю имущество, судьба которого является прослеживаемой (бывшего предмета лизинга), а также к выплате дохода от использования имущества, за вычетом расходов на его содержание (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887).

Истцом обоснованно указано на неравноценность встречного предоставления по договору уступки.

Лизингополучатель и новый лизингополучатель в рамках дополнительного соглашения от 01.06.2023 к договорам перенайма оценили передаваемые права финансовой аренды (ООО «Дизельтранс» в счет уступаемых прав и обязанностей производит оплату ООО «Осойл» в размере): 92 170,16 руб. по договору перенайма № 1, оплачено 40 000 руб.; 80 534,08 руб. по договору перенайма № 2, отсутствует оплата; 537 328,28 руб. по договору перенайма № 3, отсутствует оплата; 510 331,02 руб. по договору перенайма № 4, отсутствует оплата.

Таким образом, ООО «Осойл» произвело оплату по договорам лизинга на общую сумму 16 251 882 руб. 62 коп., тогда как оценка передаваемых прав и обязанностей по соглашению составляет 1 220 363 руб. 54 коп.

Действительно, сумма передаваемых прав не обязательно должна равняться внесенным платежам по договорам лизинга; вместе с тем, с учетом совокупности иных обстоятельств дела указанное также подтверждает довод истца об отсутствии иных, кроме заявленных налоговым органом, разумных оснований для совершения перенайма (с учетом того, что в условиях хозяйственной деятельности сделка должна быть экономически выгодной для обеих ее сторон).

Кроме того, судом принимается во внимание позиция Верховного Суда Российской Федерации, выраженная в определении от 27.06.2022 № 307-ЭС22-9538 по делу № A42-7512/2016, о том, что проведение зачета между взаимозависимыми (аффилированными) лицами свидетельствует о формальном перераспределении денежных средств и об отсутствии реальных экономических целей в заключении оспариваемой сделки, то есть данные сделки являются безденежными.

Суд первой инстанции, со ссылкой на материалы камеральной проверки обоснованно констатировав, что ООО «Осойл» является подконтрольным лицом ООО «Дизельтранс», при этом не учел, что при реальном осуществлении предпринимательской деятельности организация должна быть финансово независимой, основной вид деятельности направлен на извлечение прибыли, а не на минимизацию расходов взаимозависимой организации путем создания схем ухода от налогообложения.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, обстоятельствами аффилированности участников отношений, либо иными конкретными обстоятельствами, объективно и существенно затрудняющими для одной из сторон доступ к доказательствам и снижающими таким образом эффективность доступа к судебной защите), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Реализация бремени доказывания по повышенному стандарту предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Ответчик, утверждающий о реальности сделки и отсутствии противоправной цели ее совершения, должен исключить любые разумные сомнения в этом, поскольку общность экономических интересов аффилированных сторон спорной сделки повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения сделки, совершенной с противоправной целью уклонения от исполнения обязательства.

В рассматриваемом случае доводы Инспекции ответчиками не опровергнуты, напротив, подтверждаются материалами дела.

Оценив поведение ответчиков на предмет добросовестности при заключении спорных сделок, суд апелляционной инстанции усматривает основания для вывода о превышении ответчиками при заключении сделок пределов осуществления гражданских прав и незаконности преследуемых целей.

В связи с чем оспариваемые сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку направлены на вывод имущества в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате обязательных налоговых платежей, тем самым посягая на публичные интересы.

Данная правовая позиция по аналогичным спорам по искам налогового органа отражена также в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2025 № Ф04-6096/2024 по делу № А46-21528/2023, от 23.12.2021 № Ф04-6566/2021 по делу № А03-11471/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 05.04.2022 № 304-ЭС22-3543 отказано в передаче дела № А03-11471/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления), постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А46-10024/2024.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, основными имущественными последствиями недействительности сделок, исполненных полностью или частично, являются: двусторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке обеим ее сторонам; односторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке одной из ее сторон (добросовестной); недопущение реституции; компенсационная реституция, заключающаяся в возмещении одной стороне сделки другой стоимости полученного имущества в случае невозможности его возврата в натуре.

Как следует из пункта 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

С учетом установленных по настоящему делу обстоятельств и оснований ничтожности оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленного Инспекцией требования о применении последствий недействительности сделок.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании статьи 269, пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела.

Поскольку фактические обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами, суд апелляционной инстанции, не переходя к рассмотрению по правилам суда первой инстанции, полагает возможным принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить; признать недействительными заключенные ответчиками договоры перенайма от 01.06.2023 к договорам лизинга № АЛ 198229/01- 21 ОМС от 11.11.2021, № АЛ 198229/02- 21 ОМС от 11.11.2021, № АЛ 198229/03- 21 ОМС от 16.11.2021, № АЛ 198229/04- 21 ОМС от 16.11.2021; применить последствия недействительности сделок путем признания права собственности за ООО «Осойл» на следующее имущество, являвшееся предметом лизинга, восстановления общества «Осойл» в статусе лизингополучателя по договорам лизинга.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе, расходы по уплате при подаче иска государственной пошлины относится на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. Поскольку Инспекция при обращении в арбитражный суд с настоящим иском от уплаты государственной пошлины освобождена, пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчиков в равных долях – по 8000 руб. с каждого из ответчиков.

В порядке статьи 179 АПК РФ суд апелляционной инстанции полагает необходимым исправить техническую опечатку, допущенную во вводной части объявленной резолютивной части от 05.03.2025 постановления по настоящему делу, выразившуюся в неуказании того, что до перерыва протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Ефремова О.В.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 25.11.2024 по делу № А46-9169/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры перенайма, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Осойл», обществом с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» и ВТБ Лизинг (акционерное общество), о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга:

- № АЛПН 198229/03-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/03- 21 ОМС от 16.11.2021 ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) -<***>;

- № АЛПН 198229/04-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/04- 21 ОМС от 16.11.2021, ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) -9BSR4X20003932201.

Применить последствия недействительности сделок путем признания права собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Осойл» на следующее движимое имущество: полуприцеп без марки SF3328, гос. номер <***>, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) - <***>; полуприцеп без марки SF3328, гос. номер <***>, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) - <***>; восстановления общества с ограниченной ответственностью «Осойл» в статусе лизингополучателя по договорам лизинга: № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021 ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) -<***>; № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021ТС SCANIA R400LA4X2HNA, гос. номер <***>, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) -9BSR4X20003932201.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Осойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ВТБ Лизинг (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета по 8000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

Е.Б. Краецкая

Е.С. Халявин