СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-5947/2025(1)-АК

г. Пермь

09 октября 2025 года Дело № А60-39137/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шаркевич М.С.,

судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб- конференции:

от конкурсного управляющего ООО «Электросетьстрой» ФИО1: ФИО2, доверенность от 09.01.2025, паспорт,

от ФИО3: ФИО4, доверенность от 02.12.2024, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой»

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2025 года по делу № А60-39137/2024 о результатах рассмотрения заявлений ФИО5, ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А60-39137/2024 о признании общества с ограниченной ответственностью «ВК-Строй» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

установил:

Определением суда от 24.07.2024 к производству суда принято заявление

ООО «ВК-Строй» (далее - должник) о признании его несостоятельным

(банкротом).

Определением суда от 02.09.2024 заявление должника признано

обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением суда от 13.01.2025 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Соответствующая информация опубликована на сайте ЕФРСБ № 16698011 от 18.01.2025, в газете «Коммерсантъ» № 8(7940) от 18.01.2025.

В арбитражный суд 03.12.2024 через систему подачи документов «Электронный страж» (сервис «Мой арбитр») от ФИО3 поступило заявление о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требований в размере 10 634 147,57 руб., возникших на основании договора займа от 24.09.2020, договора уступки права требования от 30.12.2021, договоров уступки прав требования от 30.12.2021, акта сверки за период с 30.09.2017 по 31.12.2022 по договорам займа от 13.09.2017, 20.09.2017, 26.09.20167, 05.10.2017, 19.10.2017, 20.10.2017, 25.10.2017, 31.10.2017, 09.11.2017, 16.11.2017, 27.11.2017, 05.12.2017, договорам займа от 10.06.2024, 05.08.2024, 25.11.2024, протокола начисления дивидендов № 2 от 30.11.2016.

Определением от 24.01.2025 данное заявление принято к производству суда в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ООО «Электросетьстрой» (кредитор) 21.02.2025 представлены возражения в отношении заявленных требований.

Также 17.02.2025 в суд поступило заявление ФИО3 о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требований в размере 5 506 522,93 руб., возникших на основании договора уступки прав требования от 12.02.2025, заключенного между ФИО7 и ФИО3

Определением суда от 18.03.2025 судебное заседание назначено на 14.04.2025.

Также в суд 21.02.2025 поступило заявление ФИО5 о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требований в размере 215 987,80 руб., основанные на договорах займа от 30.06.2021, от 04.08.2021.

Определением от 24.02.2025 данное заявление принято к производству суда в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве.

В судебном заседании 14.04.2025 суд объединил рассмотрение требований ФИО3, ФИО5, возражений ООО «Электросетьстрой» в одно производство.

Определением суда от 28.05.2025 (резолютивная часть от 26.05.2025) требования ФИО5 удовлетворены, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены требования ФИО5 в размере 215 987,80 руб.; требования ФИО3 удовлетворены частично, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены

требования ФИО3 в размере 14 873 690,50 руб.

ООО «Электросетьстрой», не согласившись с вынесенным определением в части удовлетворения требований ФИО3, обжаловало его в апелляционном порядке, просит судебный акт изменить в указанной части, в удовлетворении требований ФИО3 отказать в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное и неверное установление обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апеллянт отмечает, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что все документы, представленные в обоснование требования ФИО3, в том числе акты сверки представлены в материалы дела в копиях, что не позволяет в полной мере оценить их. Оспаривает выводы суда о том, что у должника в рамках настоящего дела о банкротстве отсутствуют независимые кредиторы. По мнению апеллянта, ООО «Электросетьстрой», находясь в процедуре собственного банкротства с октября 2022 г. и имея конкурсного управляющего, действующего непосредственно в интересах кредиторов и конкурсной массы, является в полной мере независимым кредитором в деле о банкротстве ООО «ВК-Строй». Именно по инициативе конкурсного управляющего была оспорена сделка по зачету взаимных требований ООО «ВК-Строй» и ООО «Электросетьстрой» и восстановлена задолженность ООО «ВК-Строй» в размере 7 010 200 руб. Отмечает, что требования ООО «Электросетьстрой», в отличие от требований ФИО3, подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. Обращает внимание на то, что материалы настоящего обособленного спора не содержат документального подтверждения того, на что были потрачены должником денежные средства, полученные от ФИО3, и каким образом они были отражены в бухгалтерском и налоговом учете. Пояснения бухгалтера от 25.06.2025 не являются надлежащим доказательством, поскольку не подтверждены документально. Также ссылается на то, что ФИО3 фактически осуществлял финансирование ООО «Электросетьстрой» в ситуации финансового кризиса, будучи его руководителем, а расчетный счет ООО «ВК- Строй» использовался в качестве транзитного. Полагает, что аффилированный с должником кредитор под видом выдачи займа перечислял на его счет средства, которые последним не расходовались в собственных предпринимательских целях, а перенаправлялись на счета других лиц, в том числе контрагентов ООО «Электросетьстрой» и налоговые платежи за ООО «Электросетьстрой» (ФИО8 в пояснениях от 26.05.2025 подтверждает указанную позицию). При таком обороте активы ООО «ВК-Строй» не пополнились на сумму якобы привлеченного от ФИО3 финансирования, происходил безосновательный рост долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления. Кроме того, ссылается на то, что в реестр требований ООО «ВК-Строй» включены требования ФИО3, вытекающие из договоров уступки от ФИО7 на сумму 3 890 446,91 руб. и уступки от ФИО3 на

сумму 4 072 243 руб. по договорам аренды с ООО «Электросетьстрой». При этом суд первой инстанции не дал оценки доводу кредитора о не взыскании ФИО7 задолженности в существенном размере и не расторжении договора аренды, учитывая, что задолженность возникла с 2016 года. Как следует из материалов дела, оплата производилась должником несвоевременно и не в полном объеме с первого же месяца после заключения договора. При этом акт сверки был подписан сторонами спустя почти 4 года после наступления обязанности у должника сделать последний платеж. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о возможности наступления финансового кризиса в случае истребования указанной задолженности своевременно. Также отмечает, что ФИО3 не представлены первичные документы к договору уступки права требования от 30.12.2021. В материалах дела имеются лишь копии актов сдачи-приемки гаражных боксов в количестве 131 шт. Договоры аренды, доказательств наличия указанных гаражных боксов в собственности должника не представлены. Учитывая, что по договору аренды от 01.10.2017 ООО «Электросетьстрой» пользовалось гаражными боксами в количестве 89 шт., переданными ООО «ВК-Строй» (определение по делу А60-8404/2022 от 13.12.2022), у апеллянта возникают сомнения в необходимости аренды дополнительных гаражных боксов. Помимо прочего ссылается на то, что суд первой инстанции не оценил доводы ООО «Электросетьстрой» о несоблюдении условий договоров уступки прав требования. Так, согласно условиям договора уступки права требования от 12.02.2025 (п. 3 договора) в счет оплаты уступаемого требования новый кредитор уплачивает кредитору денежные средства в размере 1 500 000 руб. (что на 4 006 522,93 руб. меньше требования к должнику) в срок до 31.12.2026. Таким образом, договором предусмотрена отсрочка платежа почти на 2 года, при том, что встречное предоставление очевидно неравноценно, что явно противоречит экономическому смыслу сделки и ее целесообразности. В материалы дела не представлены доказательства уведомления ООО «ВК-Строй» о состоявшейся уступке права требования со стороны ФИО7 и ФИО3 Считает, что все вышеизложенное свидетельствует о мнимости договора уступки права требования. По мнению конкурсного управляющего ООО «Электросетьстрой», при рассмотрении довода о пропуске срока исковой давности суду следовало оценить в совокупности представленные доводы и принять во внимание то обстоятельство, что акты сверки между должником и ФИО3 ФИО7 своевременно не подписывались и в материалы дела в оригинале не представлены, из чего можно сделать вывод, что изначально они не претендовали на получение денежных средств от ООО «ВК-Строй» и не имели намерения обратиться за взысканием (что логично при том, что ООО «ВК-Строй» являлось только транзитом при наличии финансового кризиса ООО «ЭСС» в цепочке: ФИО3, ФИО7 - ООО «Электросетьстрой»). По результатам налоговой проверки, завершенной

09.06.2017, ООО «ЭСС» привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения в общей сумме 47 150 250,85 руб. Принимая во внимание, что имущественный кризис определяется на момент возникновения самого требования, а не обращения в суд, конкурсный управляющий приходит к выводу о наличии финансового кризиса уже летом 2017 г. Учитывая ограничения по счетам ООО «ЭСС», его финансирование осуществлялось из собственных денежных средств ФИО3 и ФИО7 через ООО «ВК-Строй». С учетом изложенного считает, что требование ФИО3 имеет статус корпоративного и участник, осуществляющий подобное финансирование, должен осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. Также обращает внимание на отсутствие надлежащим образом расшифрованной кредиторской задолженности ООО «ВК-Строй». Отмечает, что суд первой инстанции не принял во внимание объективную сложность получения не связанным с должником кредитором, заявившим в деле о банкротстве возражения, отсутствующих у него прямых доказательств мнимости.

От ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу об отказе в её удовлетворении.

От конкурсного управляющего должника поступили письменные пояснения, рассмотрение апелляционной жалобы оставляет на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель ООО «Электросетьстрой» доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы лишь в обжалуемой части.

Включая требования ФИО5 в размере 215 987,80 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что факт передачи денежных средств подтверждается квитанциями ПКО № 1 от 30.06.2021, ПКО № 2 от 04.08.2021, финансовая возможность предоставления денежных средств подтверждается представленными в материалы обособленного спора документами. Удовлетворяя заявление ФИО3 частично и включая его требования в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 14 873 690,50 руб., суд первой инстанции исходил из того, что расчете заявителя имеется ошибка, которая устранена судом, финансовая возможность

предоставления денежных средств подтверждается представленными в материалы обособленного спора документами. Оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 115 000 руб. по выплате дивидендов судом первой инстанции не установлено.

Как было указано выше, судебный акт обжалуется только в части включения требований ФИО3 в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем судебный акт в оставшейся части не проверяется.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу ч. 4 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно положениям ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Указанные требования включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу ст. 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства»).

Наиболее высокий стандарт доказывания («достоверность за пределами разумных сомнений») применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников

гражданских правоотношений, предусмотренная п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений ст.ст. 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости

от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, что не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснено, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст.ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным

зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

Как указано суд первой инстанции, требования ФИО3 в размере 5 506 522,93 руб. возникли на основании договора уступки прав требований.

При этом следует отметить, что предметом договора уступки права требования от 12.02.2025, которым заявитель обосновывает наличие требований к должнику в размере 5 506 522,93 руб., является уступка права требований по следующим обязательствам:

- договор аренды боксов от 01.10.2016, договор аренды боксов от 01.01.2017, договор аренды боксов от 01.01.2018 на сумму 3 890 446,91 руб.;

- договор уступки права требования от 28.12.2021 на сумму 725 370,19 руб.;

- договор займа от 25.12.2019 на сумму 45 000 руб.; - договор займа от 24.04.2020 на сумму 15 000 руб.; - договор займа от 08.06.2020 на сумму 255 705,83 руб.;

- протокола № 2 от 30.11.2016 начисления дивидендов в размере 575 000 руб.

Требования ФИО3 в размере 10 631 147,57 руб. возникли на основании договора займа от 24.09.2020 в сумме 800 000 руб.; договора уступки права требования от 30.12.2021 в сумме 4 072 243 руб.; договора уступки права требования от 30.12.2021 в сумме 2 238 601,66 руб.(оставшаяся сумма долга 1 462 601,66 руб.); договора уступки права требования от 30.12.2021 в сумме 1 308 761,91 руб.; акта сверки за период с 30.09.2017 по 31.12.2022 на сумму начисленных процентов в размере 2 243 561 руб. по договорам займа от 13.09.2017, от 20.09.2017, от 26.09.2017, от 05.10.2017, от 19.10.2017, от 20.10.2017, от 25.10.2017, от 31.10.2017, от 09.11.2017, от 16.11.2017, от 27.11.2017, от 05.12.2017, договора займа от 10.06.2024 на сумму 15 000 руб.; договора займа от 05.08.2024 на сумму 20 000 руб.; договора займа от 25.11.2024 на сумму 20 000 руб.; протокола № 2 от 30.11.2016 начисления дивидендов - 575 000 руб.

ООО «Электросетьстрой» поступили возражения в отношении заявленных требований, указано, что ФИО3, ФИО5 (дочь ФИО3) являются аффилированными лицами по отношению к должнику.

Так, ФИО3 является бывшим руководителем ООО «Электросетьстрой» и одновременно учредителем ООО «ВК-Строй». Руководителем ООО «ВК-Строй» была ФИО5 - дочь ФИО3 и ФИО7

Данные обстоятельства ФИО3 не опровергаются.

Таким образом, в данном случае подлежал применению наиболее высокий стандарт доказывания - «достоверность за пределами разумных сомнений».

Между тем, в рассматриваемом случае, суд первой инстанции ограничился лишь перечислением договоров, на которые ФИО3 ссылался в своих заявлениях, даже без раскрытия предмета указанных договоров.

Анализ вышеуказанных договоров судом первой инстанции не произведен, содержание договоров не раскрыто.

Следует также учитывать, что требования ФИО3 были основаны не только на договорах займа, заключенных между ним и должником, но также и на договорах уступки прав требования, реальность которых судом первой инстанции также проверена не было, не указано какие права требования были переданы по договорам уступки, на основании чего они возникли.

Возражая по требованиям ООО «Электросетьстрой» приводило следующие доводы:

1) отзыв от 21.02.2025 (л.д. 17-20)

- по договорам займа от 24.09.2020 на сумму 800 000 руб., от 10.06.2024 на сумму 15 000 руб., от 05.08.2024 на сумму 20 000 руб., от 25.11.2024 на сумму 20 000 руб. в материалы дела ФИО3 не представлены документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств в адрес ООО «ВК- Строй» (банковские выписки о перечислении денежных средств в указанном размере и в соответствующие даты на счет заемщика или доказательства внесения денежных средств в кассу) или судебный акт о взыскании задолженности с ООО «ВК-Строй» в указанном размере. Справка из ОСФР по Свердловской области от 05.12.2024 не подтверждает наличие финансовой возможности предоставления ФИО3 займов на общую сумму 855 000 руб., в соответствующие периоды.

- по договору уступки права требования от 30.12.2021 на сумму 4 072 243 руб., согласно которому цедент (ФИО3) уступает, а цессионарий (ООО «ВК-Строй») принимает право требования долга к ООО «Электросетьстрой» по оплате задолженности, возникшей по договору аренды гаражных боксов от 01.01.2018 на общую сумму 4 072 243 руб., в том числе: по акту № 08/17 от 31.08.2017 на сумму 404 243 руб.; по акту № 09/17 от 30.09.2017 на сумму 524 000 руб.; по акту № 10/17 от 31.10.2017 на сумму 524 000 руб.; по акту № 11/17 от 30.1 1.2017 на сумму 524 000 руб.; по акту № 12/17 от 31.12.2017 на сумму 524 000 руб.; по акту № 01/18 от 31.01.2018 на сумму 524 000 руб.; по акту № 02/18 от 28.02.2018 на сумму 524 000 руб.; по акту № 03/18 от 31.01.2018 на сумму 524 000 руб. - не представлены доказательства (первичные документы) наличия задолженности ООО «Электросетьстрой» перед ФИО3 (договор аренды, выписка из ЕГРН), то есть ФИО3 передал ООО «ВК- Строй» несуществующее требование.

- по договору уступки права требования от 30.12.2021 на сумму 1 462 601,66 руб., по условиям которого цедент (ФИО3) уступает, а цессионарий (ООО «ВК-Строй») принимает право требования долга к ООО «Электросетьстрой» по возврату денежных средств, уплаченных цедентом за должника, как поручителя по соглашению от 24.12.2019 с AC-Финанс по договору лизинга в размере 2 387 601,66 руб. Право требования долга у поручителя, погасившего обязательства основного должника, возникает с момента такого погашения. Поскольку требование погашено поручителем

(ФИО3) в 2019 г., срок исковой давности на текущий момент истек, что является безусловным основанием для отказа в заявленном требовании.

- по договору уступки права требования от 30.12.2021 на сумму 1 308 761,91 руб., согласно которому цедент (ФИО3) уступает, а цессионарий (ООО «ВК-Строй») принимает право требования долга к ООО «Электросетьстрой» по оплате задолженности, возникшей по договору займа от 31.03.2021, по оплате ч/з СБ РФ ПП № 3 от 02.09.2021 задолженности в ИФНС Кировского района г. Екатеринбурга в сумме 500 000 руб. Учитывая, что оплата была произведена в 2021 г., срок исковой давности для включения в реестр истек. Также при обращении с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО3 не представлено первичных документов, очевидно свидетельствующих о наличии задолженности ООО «ВК-Строй»: ни в подтверждение оплаты ФИО3 задолженности должника, ни в подтверждение оплаты цессионарием компенсации не представлены соответствующие документы. Кроме того. ФИО3 не представлены акты сверки, указанные в договорах уступки, а также доказательства наличия задолженности ФИО3 перед ООО «ВК- Строй», в счет которой были уступлены права требования долга к ООО «Электросетьстрой».

- по акту сверки за период с 30.09.2017 по 31.12.2022, согласно которому задолженность ООО «ВК-Строй» перед ФИО3 по процентам по договорам займа на 31.12.2022 составила 2 243 561 руб. Не представлен расчет процентов. Акт сверки подписан аффилированными лицами. Предоставление займов являлось компенсационным финансированием.

2) консолидированная позиция (л.д. 60-67)

- ФИО3 и ФИО7 являются заинтересованными лицами по отношению к должнику. У заинтересованных лиц имеется возможность беспрепятственного создания видимости наличия задолженности (в том числе подписание необходимых договоров и актов сверки непосредственно при включении в РТК). Все договоры и акты сверки представлены заявителем в копиях, что не позволяет в полной мере оценить их.

- по договору уступки прав требования от 12.02.2025, согласно которому ФИО7 (цедент) уступает, а ФИО3 (цессионарий) принимает право требования долга в размере 5 506 522,93 руб. к ООО «ВК-Строй», возникшего на основании следующих документов: договора аренды боксов от 01.10.2016, договора аренды боксов от 01.01.2017, договора аренды боксов от 01.01.2018 на сумму 3 890 446,91 руб.; договора уступки права требования от 28.12.2021 на сумму 725 370,19 руб.; договора займа от 25.12.2019 на сумму 45 000 руб.; договора займа от 24.04.2020 на сумму 15 000 руб.; договора займа от 08.06.2020 на сумму 255 705,83 руб.; протокола № 2 от 30.11.2016 начисления дивидендов в размере 575 000 руб. У сторон отсутствовала экономическая необходимость и целесообразность в его заключении: стоимость уступленного права в 3,5 раза меньше уступленных прав требований, отсрочка оплаты за

уступленное права почти два года. Доказательств уведомления должника о состоявшейся уступке не представлено. Также считает, что по договору переданы несуществующие права требования. Кроме того, по договорам аренды гаражных боксов пропущен срок исковой давности, оплата по договорам не производилась, в судебном порядке не взыскивалась. По договору уступки права требования от 28.12.2021 не представлены договоры займа от 08.05.2018 и от 14.04.2020. По договорам займа от 25.12.2019, от 24.04.2020, от 08.06.2020 отсутствуют доказательства предоставления ФИО7 займов должнику, их использование должником. Требование имеет статус корпоративного (компенсационное финансирование).

- по договорам займа от 24.09.2020 на сумму 800 000 руб., от 10.06.2024 на сумму 15 000 руб., от 05.08.2024 на сумму 20 000 руб., от 25.11.2024 на сумму 20 000 руб. в материалы дела не представлены приходные кассовые ордера, не представлено сведений как полученные денежные средства были использованы должником, отсутствует надлежащим образом расшифрованная кредиторская задолженности ООО «ВК-Строй», заявленное требование имеет статус корпоративного.

- по договору уступки права требования от 30.12.2021 на 4 072 243 руб. в материалы дела не представлены доказательства наличия в собственности ФИО3 сданных в аренду гаражных боксов в количестве 131 шт. (выписка из ЕГРН по состоянию на 01.01.2017). Передано несуществующее право требования.

- по договору уступки права требования от 30.12.2021 на сумму 1 462 601,66 руб. истек срок исковой давности.

- по договору уступки права требования от 30.12.2021 на сумму 1 308 761,91 руб. не представлено первичных документов, очевидно свидетельствующих о наличии задолженности ООО «ВК-Строй», в том числе не представлены договоры займа от 18.06.2018 и от 31.03.2021, доказательства оплаты задолженности ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбург в размере 500 000 руб.

- не доказана экономическая необходимость и целесообразность в заключении вышеуказанных договоров уступки права требования. Не представлено доказательств уведомления ООО «Электросетьстрой» о состоявшихся уступках.

- по акту сверки за период с 30.09.2017 по 31.12.2022 на сумму 2 243 561 руб. За весь период договорных отношений ФИО3 не обращался в суд за взысканием задолженности и продолжил выдавать займы должнику, несмотря на явно неразумное и недобросовестное поведение. Учитывая, что задолженность возникала якобы с 2017 г. представляется неразумным и бессмысленным с экономической точки зрения дальнейшее финансирование должника без получения какого-либо встречного предоставления. Заявлено о пропуске срока исковой давности. Кроме того, требование ФИО3 в части выдачи займов имеет явно корпоративный характер.

- в соответствии с данными бухгалтерского баланса должника кредиторская задолженность ООО «ВК-Строй» на протяжении 2020-2023 г. существенно меньше, чем сумма, предъявленная ФИО3 к включению в реестр требований кредиторов.

Оценка вышеуказанных возражений кредитора ООО «Электросетьстрой» в обжалуемом судебном акте отсутствует. Вывод о наличии финансовой возможности предоставления денежных средств сделан судом без анализа представленных документов.

При этом, как следует из приложенных к заявлениям ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника документов, предъявленные требования основаны на только на договорах займа, но также и на договорах аренды многочисленных объектов недвижимости, иных обязательствах (оплата налоговых обязательств, погашение по договору лизинга и т.д.).

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 АПК РФ). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 АПК РФ.

Арбитражный суд первой инстанции должен был рассмотреть по существу вопросы о наличии оснований для включения требований ФИО3 в реестр с применением наиболее стандарта доказывания, исследовать все представленные в материалы дела договоры и иные документы, произвести анализ документов, представленных ФИО3 в обоснование заявленных требований с учетом заявленных независимым кредитором возражений.

Между тем судом первой инстанции вывод об обоснованности требований ФИО7, основанных на множестве обязательств, имеющих, в том числе, многоуровневую структуру («двойные» уступки), сделан по итогам простого перечисления опосредующих данные обязательства договоров.

Арбитражный суд первой инстанции не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для дела, не исследовал и не оценил в установленном порядке все необходимые доказательства.

Соответственно, применительно к вышеизложенным выводам суда первой инстанции по существу спора апелляционный суд должен констатировать их декларативность, отсутствие предписанных ст. 170 АПК РФ анализа и оценки конкретных обстоятельств и доказательств, что исключает возможность признания обжалуемого судебного акта законным и обоснованным.

Таким образом, суд первой инстанции фактически не рассмотрел по существу обособленный спор в части включения требований ФИО3 в реестр требований кредиторов должника.

Данное обстоятельство позволяет апелляционному суду ввиду допущенных судом первой инстанции нарушений процессуального права отменить определение суда в обжалуемой части по основаниям п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ и направить вопрос об обоснованности требований ФИО3 на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2025 года по делу № А60-39137/2024 в обжалуемой части отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий М.С. Шаркевич

Судьи О.Н. Чепурченко

М.А. Чухманцев

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.08.2025 7:09:03

Кому выдана ЧЕПУРЧЕНКО ОЛЬГА НИКОЛАЕВНА