АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
26 июня 2025 года
Дело № А33-28810/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2025 года.
В полном объеме решение изготовлено 26 июня 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, г. Красноярск)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)
об оспаривании исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ,
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, руководителя ООО «Кинта» ФИО2,
в судебном заседании присутствуют:
истец: ФИО1, личность удостоверена паспортом,
от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 17.06.2024 № 04-03/08627, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,
установил:
ФИО1 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к МИФНС № 23 по Красноярскому краю (далее - ответчик) об оспаривании исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, согласно которому просит:
1. признать незаконным внесение ответчиком в ЕГРЮЛ записи об исключение ООО «КИНТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 21.05.2019 №2192468447026;
2. обязать ответчика исключить сведения о прекращении деятельности ООО «КИНТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с исключением из ЕГРЮЛ восстановив запись о действующем юридическом лице.
Заявление принято к производству суда. Определением от 13.09.2024 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.
Определением от 28.10.2024 завершено предварительное и открыто судебное заседание.
Определением от 15.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель ООО «Кинта» ФИО2.
21.05.2025 от ответчика поступили дополнительные документы.
Истец поддержал заявленные требования, представил дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленных требований, представил дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец в судебном заседании ходатайствовал о направлении повторного запроса в ОСП № 2 по Советскому району г. Красноярска.
Поскольку рассмотрение дела возможно по имеющимся в деле доказательствам, судом отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «КИНТА» зарегистрировано 29.11.2002 по адресу: <...>, обществу присвоен ОГРН <***>. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с 01.07.2015 является ФИО2
03.04.2018 ИФНС по Советскому району г. Красноярску проведен осмотр объекта недвижимости, расположенного по данному адресу, о чем составлен протокол осмотра № 1553 от 03.04.2018, в ходе проведения выявлено, что вывеска/баннер общества по адресу: <...> отсутствует, постоянно действующий исполнительный орган либо лицо, имеющее право действовать без доверенности или по доверенности от имени общества отсутствует, работники общества отсутствуют, связь с юридическим лицом по указанному адресу не осуществляется.
По результатам проверки достоверности сведений об адресе установлена их недостоверность, в связи с чем регистрирующим органом в адреса ООО «КИНТА», учредителя и директора ФИО2 направлены уведомления № 06-07/1/10067 от 10.04.2018, № 06-07/1/10067 от 10.04.2018 с требованиями необходимости принятия мер по внесению изменений в сведения об адресе места нахождения юридического лица либо о подтверждении достоверности указанного адреса.
Направленное в адрес общества уведомление вернулось за истечением срока хранения, уведомление, направленное ФИО2, получено адресатом 19.04.2018.
В течение срока, установленного п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, документы, запрошенные регистрирующим органом, не поступили.
28.01.2019 регистрирующим органом принято решение № 1133 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ с внесением записи ГРН 2192468098095 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.
Сообщение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 4(720) от 30.01.2019.
Также информация о предстоящем исключении общества размешена на сайте ФНС в электронном сервисе «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».
В связи с отсутствием заявлений от заинтересованных лиц в установленный законом срок 21.05.2019 МИФНС № 23 по Красноярскому краю за государственным номером № 2192468444903 из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи исключено как фактически недействующее ООО «КИНТА».
Истец указывает, что признание общества недействующим является незаконным, поскольку общество осуществляло предпринимательскую деятельность, заключало договоры, подписывало соглашения с проставлением печати общества. Кроме того, на момент исключения общества из реестра у него имелась задолженность, было возбуждено исполнительное производство.
Поскольку сведения об исключении общества из ЕГРЮЛ истец получил в августе 2024 года, то он обратился за разъяснениями в Управление ФНС России по Красноярскому краю, на что налоговый орган пояснил, что общество исключено из ЕГРЮЛ как фактически прекратившее деятельность по решению регистрирующего органа, сроки по предоставлению возражений истекли в 2019 году.
Возражая относительно заявленного требования, налоговый орган указывает, что истцом не представлены доказательства того, по каким причинам он не обратился в течение 3 месяцев с 30.01.2019 в регистрирующий орган, указал на пропуск срока на обжалование исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц регулируется главой 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).
Из содержания статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:
- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,
- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, регулируются Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).
Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (пункт 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).
Указанные нормативные положения, позволяющие исключать юридическое лицо из ЕГРЮЛ в упрощенном – внесудебном порядке (по решению уполномоченного органа власти), введены с целью актуализации данных ЕГРЮЛ (его очистки от сведений о значительном числе юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность).
Конституционный Суд РФ отмечал, что такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.06.2013 № 994-О, от 17.01.2012 № 143-О-О).
Таким образом, в силу действующего правового регулирования применяется единый порядок исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица и юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, в том числе об адресе юридического лица. Юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением (постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П).
Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данными действиями, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
В соответствии с частью 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
В настоящем случае из материалов дела следует, что в отношении общества налоговым органом установлены признаки недействующего юридического лица. В связи с чем в соответствии с вышеописанной процедурой налоговый орган внес в реестр запись о предстоящем исключении общества из реестра. В трехмесячный срок возражения ни от кого не поступили. В связи с чем налоговый орган не имел препятствий для завершения процедуры исключения общества из реестра. По истечении указанного срока в реестр внесена запись об исключении общества из реестра.
Как ранее указано судом, поскольку заявления от заинтересованных лиц в установленный законом срок не поступили, то 21.05.2019 МИФНС № 23 по Красноярскому краю за государственным номером № 2192468444903 из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи исключено как фактически недействующее ООО «КИНТА».
Кроме предусмотренных законом признаков недействующего юридического лица, следует отметить и то, что согласно регистрационному делу в обществе давно не принимались какие-либо корпоративные решения. Последнее корпоративное решение принято в мае 2013 г.
Истцом заявлен довод о том, что проверка места нахождения общества на дату исключения из ЕГРЮЛ была осуществлена по некорректному адресу. Изложенный довод подлежит отклонению на основании следующего.
В материалы дела в подтверждение места нахождения ООО «КИНТА» ФИО2 представлен договор аренды от 01.12.2018 складского помещения, расположенного по адресу <...>, согласно которому арендодатель ФИО4 передал ООО «КИНТА» указанное помещение в аренду на 11 месяцев с условием о последующей пролонгации договора.
В ходе рассмотрения дела ФИО4 вызван МИФНС № 24 для дачи пояснений, из которых следует, что в период с 1994 по 2012 года он являлся руководителем и одним из учредителей ООО «Кинта». В 2012 году им произведено отчуждение доли в уставном капитале общества ФИО5, нежилое помещение по адресу <...> принадлежало обществу. Указанное помещение ФИО4 никогда не принадлежало, договор аренды от 01.12.2018 он с ООО «КИНТА» не заключал и не подписывал. Указанные обстоятельства также подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра недвижимого имущества в отношении ФИО4
Согласно сведениям, полученным судом из ЕГРН в порядке межведомственного обмена в Едином государственном реестре недвижимости отсутствует информация о принадлежности ООО "Кинта" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) объектов недвижимого имуществ с 18.12.2018.
То обстоятельство, что ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица по иску ФИО2 к Администрации г. Красноярска (карточка гражданского дела № 2-4668/2025) не подтверждает принадлежность ФИО4 помещения, расположенного по адресу <...>, значившегося в ЕГРЮЛ в качестве юридического адреса ООО «КИНТА».
Поскольку ФИО2 указывал, что помещение, указанное в качестве юридического адреса ООО «КИНТА» общество занимало на основании договора аренды от 01.12.2018, заключенного с ФИО4, указанные обстоятельства подтверждают недостоверность юридического адреса юридического лица.
Кроме того, налоговым органом проведен повторный осмотр недвижимого имущества.
Согласно протоколу осмотра № 277 от 10.02.2025 по адресу: <...> ООО «КИНТА» не находится, вывески/баннера в отношении общества отсутствуют.
Согласно ответу Муниципального казенного учреждения г. Красноярска «Центр недвижимости» № 574 от 30.05.2025, согласно сведениям из ЕГРН по адресу <...> учтено здание стрелкового тира, инвентарный номер 04:401:002:00116:7040:0001.
В ходе рассмотрения дела МИФНС № 24 отобрано объяснение собственницы стрелкового тира ФИО6 из которого следует, что по спорному адресу ООО «КИНТА» не находится, деятельность такого общества не осуществляется, какой-либо договор с представителем общества не заключался.
Также налоговым органом в ходе рассмотрения дела (10.02.2025) осмотрено здание с указателем ул. Новгородская, д. 5А и надписью «Авторемонт», указанное ФИО2 в качестве места нахождения ООО «КИНТА». Здание закрыто на замок, на указанном строении размещен бумажный лист в файле формата А4 с информацией (наименование ООО «Кинта», ОГРН, ИНН, номер телефона). Следов деятельности общества помимо указанного бумажного листа по указанному адресу налоговым органом не обнаружено.
Третье лицо ФИО2 пояснил, что общество осуществляет хозяйственную деятельность, что является основанием для восстановления общества в ЕГРЮЛ.
Судом предложено представить первичные документы, подтверждающие фактическую деятельность общества (сведения о закупке материалов для осуществления деятельности, о реализации продукции, о произведении расчетов с контрагентами).
Такие сведения истцом и ФИО2 не представлены.
Согласно информации, представленной ИФНС по Советскому району г. Красноярска, в отношении общества налоговая и бухгалтерская отчетность за 2018-2019 годы представлена с нулевыми показателями; зарегистрированное имущество – отсутствует; сведения об открытых/закрытых счетах за 2018-2019 годы отсутствуют; движения денежных средств по счетам за 2018-2019 годы отсутствуют.
При указанных обстоятельствах доводы третьего лица и истца о продолжении деятельности общества при отсутствии на протяжении 5 лет с момента исключения общества из ЕГРЮЛ счетов общества в банках, операций по расчетам с контрагентами, каких-либо первичных документов, подтверждающих фактическую хозяйственную деятельность общества, вызывают разумные сомнения у суда.
Из материалов дела не усматривается, что общество проявляло какую-либо активность в своих делах. В ходе рассмотрения спора заявитель не представил доказательства того, что общество фактически является действующим юридическим лицом. Из последовательности событий усматривается, что налоговый орган действовал законно, процедура исключения общества из реестра не нарушена.
Довод истца о наличии запрета на распоряжение долями общества подлежит отклонению, поскольку на момент принятия решения сведений о наличии таких запретов регистрирующим органом не выявлено.
Частичное погашение займа бывшим руководителем общества ФИО2 перед истцом после исключения ООО «КИНТА» из ЕГРЮЛ, не подтверждает ведение обществом реальной хозяйственной деятельности. Сам договор заключен между истцом и обществом уже после внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса. Также в реквизитах указан расчетный счет ООО «КИНТА», открытый в Московском филиале АО КБ «МОДУЛЬБАНК», однако, согласно сведениям о счетах, у общества с 2018 года не имелось открытых счетов.
Суд отмечает, что наличие задолженности само по себе не является безусловным основанием для признания незаконными действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи об исключение общества, поскольку это лишь свидетельствует о наличии у заявителя интереса в удовлетворении своих денежных требований за счет общества, но не свидетельствуют о незаконности действий налогового органа.
Кроме того, само по себе восстановление правоспособности не приводит к удовлетворению требований заявителя. Для этого необходимо имущество, на которое возможно обратить взыскание в счет удовлетворения требований. Восстановление правоспособности без перспектив на поиск и выявление такого имущества означает, по сути, формальное оттягивание момента прекращения у общества статуса юридического лица, продолжение его искусственного поддержания в условиях его нахождения фактически в ликвидационной стадии своего существования.
В настоящее время с учетом актуальной судебной практики эффективным средством защиты является привлечение контролирующих лиц к ответственности за вред, причиненный кредиторам на основании пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).
Также с учетом актуальных правовых позиций Верховного Суда РФ другим альтернативным эффективным средством защиты является инициирование процедуры распределения имущества ликвидированного (исключенного) юридического на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (пункт 14 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.06.2022 № 305-ЭС21-28884, от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375, от 03.02.2022 № 305-ЭС21-19154, от 07.12.2021 № 304-ЭС21-14144).
В ходе рассмотрения спора заявитель не представил доказательства того, что общество фактически является действующим юридическим лицом. Из последовательности событий усматривается, что налоговый орган действовал законно, процедура исключения общества из реестра не нарушена.
Также ответчиком в материалы дела представлены сведения о рассмотрении жалобы ФИО2 об исключении общества из ЕГРЮЛ, по которой 27.01.2020 принято решение об оставлении жалобы без удовлетворения с указанием на отсутствие оснований для отмены записи об исключении общества.
Регистрирующий орган заявил о пропуске срока исковой давности на обжалование исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
Действительно, в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
В соответствии с частью 1 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия, для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу приведенных норм закона сам кредитор был наделен правом в срок до 21.05.2020 (1 года с даты внесения записи от 21.05.2019), включительно, обжаловать решение налогового органа об исключении ООО «КИНТА» из ЕГРЮЛ, однако, своим правом не воспользовался.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, заявленные требования не подлежат удовлетворению. С учетом результата рассмотрения спора расходы заявителя не подлежат возмещению.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
в удовлетворении заявленных требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
А.А. Катцина