ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29 мая 2025 года
Дело №
А33-31021/2024
г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пластининой Н.Н.,
судей: Белан Н.Н., Паюсова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИЛАН-Норильск»
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 18 февраля 2025 года по делу № А33-31021/2024,
при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:
от истца - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БОРУС»: ФИО1, представителя по доверенности от 26.09.2024,
при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):
от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «ИЛАН-Норильск»): ФИО2, представитель по доверенности от 06.03.2025 № 25-050, паспорт, диплом.
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БОРУС» (далее – истец, ООО УК «БОРУC») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российкой Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ИЛАН-Норильск» (далее – ответчик, ООО «ИЛАН-Норильск») о взыскании неустойки в размере 1 799 695,90 руб.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.02.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.05.2025.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 26.03.2025, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда.
Представитель истца изложил возражения на апелляционную жалобу. Просит суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дал пояснения по вопросам суда.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, между ООО «ИЛАН - Норильск» (далее - заказчик) и ООО «УК БОРУС» (далее - исполнитель) заключен договор на оказание услуг испытательной лаборатории от 18.10.2021 №1СЛ (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель по заданию заказчика обязуется оказать услуги, предусмотренные договором, а заказчик обязуется принять результаты оказанных услуг и оплатить их.
Согласно пункту 1.2 договора исполнитель обязуется оказать услуги лабораторного контроля качества строительно-монтажных работ на объекте «ПООФ. НОФ. Строительство третьего поля хвостохранилища «Лебяжье» /шифр Р-ССХ-3/»:
- строительство ограждающей дамбы хвостохранилища ПК 0 -ПК 35;
- строительство водоотводного канала и водоудерживающей дамбы (далее - объект).
Пунктом 1.4 договора предусмотрено, предмет оказания услуг: отбор, упаковка, транспортировка образцов грунта в лабораторию, определение физико-механических свойств грунта (щебня, ЩПС), оформление протокола испытания.
Согласно пункту 3.6 договора исполнитель обязан вести, предусмотренную нормативными требованиями лабораторную документацию в процессе оказания услуг.
Во исполнение условий договора, истцом оказаны услуги на общую сумму 29 226 000 руб., о чем сторонами подписаны акты без возражений.
Ответчиком произведены оплаты на общую сумму 29 226 000 руб. Спора по оплате оказанных услуг между сторонами не имеется.
В результате нарушения ответчиком сроков оплаты оказанных услуг истцом начислена неустойка в размере 1 799 695,90 руб.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на наличие встречных требований в размере 16 601 880 руб. - неустойки, начисленной за непредставление журналов лабораторных исследований.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск и отказывая ответчику в проведения зачета, исходил из доказанности оснований для начисления неустойки за нарушения сроков оплаты ответчиком оказанных истцом услуг и отсутствия в договоре согласованного сторонами условия об обязанности истца предоставлять журналы лабораторных исследований в рамках оказанных услуг.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истцом ответчику были оказаны услуги по лабораторному контролю качества строительно-монтажных работ на объекте «ПООФ. НОФ. Строительство третьего поля хвостохранилища «Лебяжье» /шифр Р-ССХ-3/» в виде отбора упаковки, транспортировки образцов грунта в лабораторию, определении физико-механических свойств грунта (щебня, ЩПС), оформлении протокола испытания.
Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора, истцом оказаны услуги на общую сумму 29 226 000 руб., спора по оплате которых между сторонами не имеется.
Кроме того, услуги оказаны и приняты ответчиком без замечаний, что подтверждается, в том числе, произведенными оплатами.
Произведенный истцом расчет неустойки повторно проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически и методологически верным. Каких-либо возражений по части расчета неустойки со стороны ответчика не представлено.
Ответчик, обжалуя решения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе указывает на наличие встречных требований ввиду непредставления журналов лабораторных исследований, в связи с чем указывает на начисление неустойки в размере 16 601 880 руб. и необходимость проведения зачета.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума №6) разъяснено, согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).
Из пункта 11 Постановления № 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск; обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (пункт 19 Постановления №6).
Исходя из приведенных разъяснений, вне зависимости от формы, в которой соответствующий зачет состоялся (встречный иск, заявление о зачете, двухстороннее соглашение и т.д.), в предмет судебного исследования при рассмотрении требования об исполнении прекращенного обязательства в любом случае входят обстоятельства, относящиеся к наличию как самих встречных однородных требований между сторонами спора, так и условий для их прекращения путем проведения зачета. В этой связи, суд выясняет, порождает ли такой зачет юридические последствия, на которые он был направлен, и решает таким образом вопрос об обоснованности заявленного по делу имущественного требования.
Как указывает ответчик и следует из материалов дела, ответчиком в адрес истца направлено письмо от 29.01.2024 №57/24 с просьбой о предоставлении лабораторных журналов за весь период строительства на объекте «ПОФ.НОФ. Строительство третьего поля хвостохранилища «Лебяжье»/ шифр Р-СС-3/, в соответствии с пунктом 3.6 договора.
Ответчиком в адрес истца повторно направлено письмо от 11.03.2024 №213/24 о предоставлении лабораторных журналов по договору оказания услуг лабораторного контроля №9 1СЛ от 18.10.2021 физико-механических свойств грунта по проектy с шифром Р-ССХ-З от 13.05.2024 №453/24.
В материалы дело представлено досудебное требование о предоставлении лабораторных журналов по договору оказания услуг лабораторного контроля №9 1СЛ от 18.10.2021 физико-механических свойств грунта по проектy с шифром Р-ССХ-З от 13.05.2024 №453/24.
Встречное требование ответчика основано на толковании положений пунктов 3.7 договора.
Согласно пункту 3.6 договора исполнитель обязан вести, предусмотренную нормативными требованиями лабораторную документацию в процессе оказания услуг.
Пунктом 3.7 договора предусмотрено, что исполнитель обязан ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца предоставлять заказчику:
- один оригинальный экземпляр протоколов испытаний, выполненных за отчетный месяц;
- копии прочей лабораторной документации за отчетный месяц;
- акт приема-передачи оказанных услуг;
- счет-фактуру.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Предметом договора оказания услуг от 18.10.2021 является отбор, упаковка, транспортировка образцов грунта в лабораторию, определение физико-механических свойств грунта (щебня, ЩПС), оформление протокола испытания (пункт 1.4 договора).
Исходя из буквального толкования положений пункта 1.4 договора, стороны при заключении договора не согласовали условие об обязанности исполнителя (истца) предоставлять журналы лабораторных исследований в рамках оказанных им услуг.
Договор не содержит также конкретных условий о сроках предоставления таких журналов.
Основной целью исполнения договора было оказание услуг по лабораторному контролю качества строительно-монтажных работ на объекте, что сторонами достигнуто.
При этом исходя из существа сложившихся между сторонами отношений оказание услуг по лабораторному контролю качества строительно-монтажных работ на объекте «ПООФ. НОФ. Строительство третьего поля хвостохранилища «Лебяжье» /шифр Р-ССХ-3/» в частности отбор упаковки, транспортировка образцов грунта в лабораторию, определение физико-механических свойств грунта (щебня, ЩПС), оформление протокола испытания было необходимости ответчику в рамках выполнения строительно монтажных работ (далее – СМР) и сдачи их результат заказчику, ООО «Медвежий ручей».
Выполненные ответчиком работы и подтвержденная исполнительная документация, включающая протоколы испытаний, составленные истцом, были приняты заказчиком строительства без замечаний, договор между сторонами настоящего дела исполнен. Необходимости в получении прочей лабораторной документации со стороны ответчика заявлено на протяжении всего исполнения договора и его оплаты не было.
В соответствии с действующим законодательством при выполнении СМР ведется исполнительная документация (далее - ИД), которая в том числе подтверждает качество выполненных работ. Протоколы испытаний строительных материалов и конструкций являются частью ИД.
Судом апелляционной инстанции установлено, что последний акт об оказании услуг был подписан сторонами в октябре 2023 года (акт от 25.10.2023 №71 на сумму 1 461 000 руб.) без каких-либо возражений и замечаний. Требований о предоставлении прочей лабораторной документации со стороны ответчика вплоть до предъявления требования о взыскании неустойки за несовременную оплату задолженности заявлено ответчиком не было.
Более того, ГОСТ 30416-2020. «Межгосударственный стандарт. Грунты. Лабораторные испытания. Общие положения» не обязывает ведение лабораторных журналов, факт ведение и дальнейшее их представление истцом не свидетельствует о нарушении истцом положений договора.
В спорный период действовал перечень национальных стандартов, утвержденный Постановлением Правительства РФ от 28 мая 2021 года № 815.
Исходя из выше изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для начисления неустойки за непредставление лабораторных журналов.
При указанных обстоятельствах, в отсутствие встречного требования основания для принятия судом апелляционной инстанции зачета отсутствуют.
Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12).
В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2025 года по делу № А33-31021/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.Н. Пластинина
Судьи:
Н.Н. Белан
В.В. Паюсов