ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
04 сентября 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-541/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 04 сентября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергопрогресс» представителя ФИО1 по доверенности от 01.02.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергопрогресс» на определение Арбитражного суда Тверской области от 13 мая 2025 года по делу № А66-541/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Долан» 18.01.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании муниципального унитарного предприятия «Кувшиновский Жилфонд» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Предприятие, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 24.01.2022 заявление принято к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.07.2022 (резолютивная часть объявлена 07.06.2022) в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2022 (резолютивная часть объявлена 15.11.2022) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2
Конкурсный управляющий 02.11.2023 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными перечислений денежных средств в общем размере 3 427 420 руб., совершенных должником в пользу ООО «Энергопрогресс» (далее – Общество), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу должника 3 427 420 руб.
Определением суда от 13.05.2025 заявление удовлетворено, платежи признаны недействительными, с Общества в пользу Предприятия взыскано 3 427 420 руб.
Общество не согласилось с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.
По мнению апеллянта, конкурсным управляющим не представлено безусловных доказательств причинения вреда другим лицам при совершении оспариваемой сделки, не доказано, в чем конкретно выразилось злоупотребление правом. Сам по себе факт аффилированности сторон сделок не является основанием для признания их недействительными. Кроме того, суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления Общества об истечении срока исковой давности.
Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Обществом (Исполнитель) и Предприятием (Заказчик) 01.11.2020 заключены договоры № 1 и 2 на оказание услуг по эксплуатации блочно-модульной котельной и сети газопотребления.
По условиям договоров Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя выполнение работ по технической эксплуатации без принятия на баланс, техническому обслуживанию и текущему ремонту блочно-модульной котельной № 1, расположенной по адресу: <...> и блочно-модульной котельной № 2 по адресу: <...> соответственно (далее – Котельная № 1 и 2).
Эксплуатации подлежит внутренний газопровод от задвижки на вводе в котельную до газоиспользующего оборудования котельной, котельная, дымовая труба, тепломеханическое оборудование.
Согласно пункту 3.1 договоров стоимость выполняемых работ составляет 250 000 руб. без НДС в месяц по каждому договору. Оплата производится ежемесячно в отопительный период путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в размере 100 % стоимости работ, указанной в пунктах 3.1 договоров, в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ на основании счета, полученного от Исполнителя (пункты 3.2, 3.3 договоров).
Во исполнение указанных договоров должником в пользу Общества в период с 01.12.2020 по 31.10.2021 перечислены денежные средства в общем размере 3 427 420 руб.
Обращаясь в суд, конкурсный управляющий сослался на следующее. Оспариваемые платежи совершены на нерыночных условиях, поскольку существенно отличаются от условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Иные хозяйствующие субъекты, занимающиеся обеспечением работоспособности котельных, предлагают иные расценки в месяц.
Конкурсный управляющий указывает, что в отношении заместителя директора по вопросам теплоснабжения Предприятия возбуждено уголовное дело о растрате денежных средств в особо крупном размере в пользу третьих лиц с использованием своего служебного положения. В постановлении от 13.02.2023 о допуске для участия в уголовном деле представителя потерпевшего, гражданского истца указано на то, что заместитель директора заключал договоры на оказание услуг по завышенным ценам, выполнение услуг было возможно силами Предприятия без привлечения подрядчиков. Перечисление денежных средств имело своей целью причинение вреда имущественным правам должника и кредиторов, сопровождались злоупотреблением правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей за период с 01.12.2020 по 31.10.2021 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.
Дело о банкротстве Предприятия возбуждено 24.01.2022, оспариваемые платежи, совершенные с 16.02.2021 по 31.10.2021, подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а платежи, совершенные с 01.12.2020 по 21.01.2021, – под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления № 63, сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 9 постановления № 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Оценивая такую сделку применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью и соответствует ли установленная договором плата встречному предоставлению в сложившихся рыночных условиях.
По условиям договоров с Обществом стоимость услуг по эксплуатации Котельных № 1 и 2 составляет 500 000 руб. в месяц.
В подтверждение доводов о совершении платежей на нерыночных условиях конкурсным управляющим представлено заключение эксперта ООО «Региональный Экспертный Союз Оценщиков» от 08.07.2024 № 09/06-24 (далее – Заключение эксперта), договор от 01.09.2022 № 15-Р, заключенный Предприятием и ООО «Радиан», на оказание услуг по эксплуатации этого же имущества.
По договору с ООО «Радиан» общая стоимость услуг по эксплуатации Котельных № 1 и 2 составляет 100 000 руб. в месяц.
Услуги оказаны за период с сентября 2022 года по май 2023 год, задолженность за оказанные услуги взыскана решениями Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2024 по делу № А66-563/2024, от 02.02.2024 по делу № А66-17847/2023.
В соответствии с Заключением эксперта размер рыночной стоимости услуг по эксплуатации Котельных № 1 и 2 по состоянию на 01.11.2020 составляет 92 000 руб. за 1 месяц.
Ответчик указывал, что в состав работ по договору с ним входит чистка котлов, а у ООО «Радиан» такого вида работ нет. Судом данный довод правомерно отклонен, поскольку чистка фильтров и замена котлов заявлена по необходимости. ООО «Радиан» осуществляло чистку котлов за отдельную плату.
В Заключении эксперта отражено описание основных характеристик объекта экспертизы. Стоимость услуг определена экспертом сравнительным подходом, в качестве объектов-аналогов выбраны договоры с аналогичными объектами, в том числе с ООО «Радиан».
В соответствии со статьей 12 Федерального закона № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» (далее - Закон об оценочной деятельности) Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
По смыслу приводимой нормы, при отсутствии очевидного несоответствия отчета об оценке федеральным стандартам оценки, иным нормативно установленным правилам ее осуществления, отчет презюмируется достоверным.
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» в силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности отчет оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
Поскольку выводы, содержащиеся в Заключении эксперта, иными доказательствами по делу не опровергнуты, указанный отчет правомерно принят судом в качестве допустимого письменного доказательства.
В свою очередь, действия по представлению доказательств, подтверждающих соразмерность встречного исполнения, Обществом не выполнены; достаточные доказательства равноценности встречного исполнения ответчиком в материалы дела не представлены.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что уплаченная по оспариваемым платежам услуга по эксплуатации завышена по сравнению с рыночной ценой в пять раз, то есть существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.
Суд первой инстанции, сопоставив условия договоров с условиями договора от 01.09.2022 № 15-Р, заключенного должником и ООО «Радиан» в отношении того же имущества (Котельные № 1 и 2), приняв по внимание результаты оценки проведенной экспертом по заданию конкурсного управляющего, пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые платежи в счет исполнения договоров совершены на невыгодных для должника условиях.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, свидетельствует об аффилированности сторон.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Определение нерыночных условий сделки при отсутствии формально выраженных признаков аффилированности, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, а также заключение сделки после возбуждения дела о банкротстве косвенно указывают на наличие фактической заинтересованности.
На дату совершения оспариваемых платежей у Предприятия имелась задолженность, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о совершении сделки при наличии признаков неплатежеспособности.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом
Заявителем факт оказания Обществом должнику услуг по эксплуатации в указанный выше период не оспаривался, при этом судом первой инстанции факт оказания услуг иными организациями либо самим должником не установлен.
Таким образом, исходя из предмета и основания заявленных конкурсным управляющим требований и обстоятельств, установленных судом, причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника заключается не в самом факте осуществления платежей (что конкурсным управляющим не заявлялось, а судом не устанавливалось), а в факте чрезмерности оплаты за оказание услуг по эксплуатации Котельных № 1 и 2, при этом размер вреда конкурсной массе при указанных обстоятельствах определяется не общей суммой всех вносимых платежей, а той частью, которая превышает экономически разумные (рыночные) ставки.
Вместе с тем суд взыскал с Общества уплаченную ему сумму по оказанию услуг полностью.
Из расчета конкурсного управляющего и материалов дела следует, что с 01.12.2020 по 31.10.2021 должником уплачено 3 427 420 руб.
При этом в расчете указаны даты выставленных счетов, из которых следует, что в период оплаты ноябрь 2020 года – апрель 2021 года уплачивалось должником по 250 000 руб. за каждый договор, итого 1 500 000 руб.
За май 2021 года оплата произведена по 88 710 руб. за каждый договор, итого 177 420 руб.
В октябре 2021 года оплата произведена за должника ООО «Партнер» по 125 000 руб. за каждый договор, итого 250 000 руб.
Апелляционный суд принимает к расчету услуг по эксплуатации сумму 92 000 руб. за один месяц за две Котельные согласно Заключению эксперта.
Таким образом, за указанные 8 месяцев Предприятие должно было оплатить услуги по эксплуатации в размере 736 000 руб. (92 000 руб. х 8).
С Общества следовало взыскать 2 691 420 руб. (3 427 420 руб. – 736 000 руб.)
В свете изложенного определение суда подлежит изменению с вынесением по делу нового судебного акта.
Помимо предусмотренных Законом о банкротстве оснований, конкурсный управляющий сослался на положения статей 10, 168 ГК РФ.
Однако поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушения, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенных сроков исковой давности, установленных для оспоримых сделок, и периодов подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Поскольку пороков сделок, выходящих за пределы признаков подозрительности, заявителем не приведено, ссылка на необходимость применения судом положений статей 10 и 168 ГК РФ несостоятельна.
Нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
изменить определение Арбитражного суда Тверской области от 13 мая 2025 года по делу № А66-541/2022, изложив первый, второй, третий абзацы его резолютивной части в следующей редакции:
«требования конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Кувшиновский Жилфонд» удовлетворить частично.
Признать недействительными платежи в размере 2 691 420 руб., совершенные муниципальным унитарным предприятием «Кувшиновский Жилфонд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергопрогресс» в период с 01.12.2020 по 31.10.2021 в счет исполнения договоров от 01.11.2020 № 1, 2.
В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергопрогресс» в пользу муниципального унитарного предприятия «Кувшиновский Жилфонд» денежные средства в размере 2 691 420 руб.».
Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Кувшиновский Жилфонд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергопрогресс» 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Г. Маркова
Судьи
Т.Г. Корюкаева
О.Г. Писарева