ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
19 августа 2025 года Дело № А55-6684/2025
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лихоманенко О.А.,
судей Поповой Е.Г., Корастелева В.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Е.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2025 года по делу №А55-6684/2025 (судья Матюхина Т.М.),
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МПК-Альянс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г.Самара
к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области, г.Самара
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Межрайонной ИФНС России № 22 по Самарской области
- УФНС России по Самарской области
- директора и учредителя общества с ограниченной ответственностью «МПК-Альянс» ФИО3
о признании незаконной и отмене записи,
с участием в судебном заседании:
от Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области – представителя ФИО1 (доверенность от 15.10.2024),
от УФНС России по Самарской области – представителя ФИО1 (доверенность от 01.07.2025),
от Межрайонной ИФНС России №22 по Самарской области – представителя ФИО2 (доверенность от 07.04.2025),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «МПК-Альянс» (далее – заявитель, ООО «МПК-Альянс», заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило:
- признать незаконной и отменить запись Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером № 2246300839277 от 13.11.2024 в отношении ООО «МПК-Альянс» о недостоверности сведений о руководителе, учредителе (участнике) общества - ФИО3.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России № 22 по Самарской области, УФНС России по Самарской области, директор и учредитель ООО «МПК-Альянс» - ФИО3.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2025 по делу №А55-6684/2025 заявленные требования удовлетворены.
Запись Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером № 2246300839277 от 13.11.2024 в отношении ООО «МПК-Альянс» о недостоверности сведений о руководителе, учредителе (участника) общества ФИО3, признана незаконной и отменена.
На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «МПК-Альянс» путем исключения из ЕГРЮЛ записи ГРН 2246300839277 от 13.11.2024 о недостоверности сведении об участнике и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (директоре) ФИО3 в отношении ООО «МПК-Альянс».
Не согласившись с выводами суда, Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области подана апелляционная жалоба, в которой регистрирующий орган просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Полагает, что обжалуемое решения является незаконным и необоснованным.
Межрайонная ИФНС России №24 по Самарской области полагает, что действия регистрирующего органа полностью соответствуют положениям Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Недостоверность сведений о директоре и участнике общества правомерно установлена территориальным налоговым органом в рамках мероприятий налогового контроля.
Подробно позиция регистрирующего органа изложена в апелляционной жалобе.
Определением суда от 10.07.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 14.08.2025 с извещением лиц, участвующих в деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заявитель апелляционную жалобу отклонил по мотивам, изложенным в представленном отзыве.
Межрайонная ИФНС России №22 по Самарской области представила отзыв на апелляционную жалобу.
Иные третьи лица отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представили.
Представитель Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель УФНС России по Самарской области в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель Межрайонной ИФНС России №22 по Самарской области в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель Межрайонной ИФНС России № 22 по Самарской области в судебном заседании ходатайствовал об обязании ФИО3 явиться в судебное заседание с целью дачи пояснений.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, отказал в признании явки ФИО3 в судебное заседание обязательной ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных нормами АПК РФ.
На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей общества и ФИО3, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.
Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзывах на неё, заслушав представителей налоговых органов в судебном заседании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО «МПК-Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2011.
С 06.06.2024 ФИО3 является единственным участником ООО «МПК-Альянс», а с 25.06.2024 директором общества.
Общество состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 22 по Самарской области.
13.11.2024 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2246300839277 о недостоверности сведений в отношении директора и участника ООО «МПК-Альянс» - ФИО3
ООО «МПК-Альянс» обратилось в УФНС России по Самарской области с жалобой на вышеуказанные действия налогового органа.
Решением УФНС России по Самарской области от 16.01.2025 № 03-23/00977@ жалоба оставлена без удовлетворения.
ООО «МПК-Альянс», полагая, что запись регистрирующего органа противоречат закону и нарушает права и интересы общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела в совокупности и взаимосвязи, с учетом положений части 2 статьи 201 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, при этом арбитражным судом правомерно восстановлен срок, предусмотренный ч. 4 ст. 198 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Исходя из положений статей 198, 201 АПК РФ, пункта 6 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8, оспариваемое решение органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть признано судом незаконным, при наличии одновременно двух условий: оно не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно положениям части 1 статьи 65, части 3 статьи 189 и части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие); обязанность по доказыванию наличия нарушенного права вследствие принятия оспариваемых решений, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на заявителя.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).
Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними нормативных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с п.п. "д" п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.
Кроме того, согласно п.п. "л" п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе и сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга;
Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
Законом № 129-ФЗ установлена презумпция достоверности представляемых заявителем в регистрирующий орган сведений.
В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений проводится проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ.
При этом проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством:
а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;
в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;
г) проведения осмотра объектов недвижимости;
д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.
Основания, условия и порядок проведения проверки утверждены Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (далее - Порядок).
Мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводятся регистрирующим органом, а в установленных п. 11 Порядка случаях могут проводиться по поручению регистрирующего органа иными территориальными органами ФНС России.
Пунктом 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ установлено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных пп. "в", "д" и (или) "л" п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее – уведомление о недостоверности).
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.
В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
Исходя из вышеназванных норм Закона № 129-ФЗ следует, что направлению уведомления о недостоверности сведений в адрес юридического лица и его участников должна предшествовать проверка достоверности сведений, проводимая налоговым органом.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения мероприятий налогового контроля по адресу места жительства руководителя и учредителя (участника) общества ФИО3 направлено уведомление от 10.09.2024 № 2060 о вызове на допрос в качестве свидетеля на 24.09.2024.
ФИО3 в назначенное время не явился.
В целях соблюдения процедуры, установленной п. 18 Порядка, п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом заказными письмами по адресу места нахождения общества, а также по адресу места жительства руководителя и учредителя (участника) общества ФИО3 направлено уведомление от 03.10.2024 № 420 о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений в отношении руководителя, учредителя (участника) общества.
Согласно сведениям с официального сайта АО "Почта России" заказанные письма с почтовым идентификатором № 80090402749238 и № 80090402749016 направленные в адрес общества и в адрес директора получены не были, о чем свидетельствует отметка, о неудачной попытке вручения отправлений.
В связи с отсутствием доказательств того, что сведения о юридическом лице достоверны, по истечении срока, установленного п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.11.2024 за ГРН 2246300839277 о недостоверности сведений в отношении руководителя и участника общества – ФИО3
Кроме того, 06.12.2024 проведен допрос ФИО3 Из показаний руководителя общества налоговый орган не усмотрел, что ФИО3 владеет в полной мере информацией относительно деятельности общества.
Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, в представленном в материалы дела протоколе допроса от 06.12.2024 ФИО3 подтверждает факт исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «МПК-Альянс». Указанное свидетельствует о том, что ФИО3 является реальным директором ООО «МПК-Альянс».
В своих пояснениях суду первой инстанции ФИО3 сообщил, что осуществляет руководство обществом. Поскольку доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, оснований не доверять пояснениям ФИО3 не имеется.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что неявка ФИО3 на допрос 24.09.2024 сама по себе не свидетельствует о недостоверности сведений о нем как директоре общества.
С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности налоговым органом факта недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе и директоре ООО «МПК-Альянс» ФИО3
В пункте 2 статьи 51 ГК РФ закреплено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Сведения о руководителе и об учредителе юридического лица, являются сведениями, подлежащими отражению в едином информационном ресурсе, и считаются достоверными для третьих лиц до момента их изменения в соответствии с установленным законодателем порядком.
В силу Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 129-ФЗ, в компетенцию инспекции, как органа государственной власти, входит обеспечение достоверности сведений государственных реестров, как федеральных информационных ресурсов.
Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действиями регистрирующего органа, выразившимися во внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.11.2023 ГРН 2246300839277 о недостоверности сведений в отношении директора и участника ООО «МПК-Альянс» ФИО3, нарушены требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения, а также права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, на основании ст.201 АПК РФ, заявленные требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.
Кроме того, заявителем оспариваемое решение обжаловано в вышестоящий налоговый орган путем подачи жалобы, что свидетельствует о его заинтересованности в сохранении правоспособности общества и в защите своих прав и законных интересов.
В апелляционной жалобе Межрайонная ИФНС России №24 по Самарской области ссылается на то, что в ходе проведения комплекса контрольных мероприятий установлен ряд признаков, свидетельствующих о том, что ООО «МПК-Альянс» является «транзитной» организацией.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что указанные выше обстоятельства не имеют юридического значения для рассмотрения вопроса о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности записи о директоре и учредителе общества.
Вопреки позиции регистрирующего органа, вышеуказанные факты, установленные налоговым органом, не могут свидетельствовать о том, что ФИО3 формально исполняет обязанности директора.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что данные обстоятельства не могут быть положены сами по себе в основу выводов о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о ФИО3 как директоре и учредителе общества. Соответствующие обстоятельства могут при наличии надлежащих доказательств являться основанием привлечения общества и его должностных лиц к налоговой, административной, либо в определенных законом случаях, к уголовной ответственности, но не для внесения записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о директоре общества с учетом конкретных обстоятельств дела.
При отсутствии неоспоримых доказательств, выводы налогового органа носят предположительный характер и не могут являться основанием для внесения в отношении учредителя и руководителя ООО «МПК-Альянс» ФИО3 сведений о недостоверности.
То обстоятельство, что в рамках дела №А72-9759/2024 ФИО3 решением суда от 18.06.2025 признан несостоятельным (банкротом) не имеет правового значения, поскольку ограничения, предусмотренные пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве наступают с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве.
Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.
Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу.
Несогласие Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии с подпунктом 1.1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2025 года по делу №А55-6684/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.А. Лихоманенко
Судьи
Е.Г. Попова
В.А. Корастелев