Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6566/2025

г. Москва Дело № А40-149139/24

16 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей:

Марковой Т.Т., Савельевой М.С.,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «ТЕРМО КОДИНГ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024

по делу № А40-149139/24

по исковому заявлению ЧАСТНОГО ТОРГОВОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ «КАРТСИСТЕМ»

к ООО «ТЕРМО КОДИНГ»

о взыскании,

при участии:

от истца:

ФИО1 по доверенности от 20.01.2025;

от ответчика:

не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Частное торговое унитарное предприятие «КартСистем» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Термо Кодинг» в размере 10 377 399 руб. 90 коп., процентов в размере 1 256 131 руб. 96 коп. за период с 06.03.2023г. по 22.05.2024г.

В рамках данного дела ответчик подал встречное исковое заявление о признании сделки по поставке товаров по договору поставки №01-003/19 от 01.03.2019 недействительной в связи с мнимостью.

Решением суда от 27.12.2024 с ООО «Термо Кодинг» в пользу Частного торгового унитарного предприятия «КартСистем» взыскана задолженность в размере 10 377 399 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 256 131 руб. 96 коп. за период с 06.03.2023 по 22.05.2024, расходы по оплате государственной пошлины в размере 81 168 руб.; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Ответчик не согласился с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования Частного торгового унитарного предприятия «КартСистем» оставить без удовлетворения, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; оспаривает реальность спорной сделки по поставке; полагает, что истцом не доказана реальность поставок по спорным товарным накладным (ТН); указывает на отсутствие на стороне ответчика задолженности, на неисследование судом первой инстанции взаимных расчетов сторон спора.

Кроме того, в апелляционной жалобе ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе на решение суда по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-289188/2024, в рамках которого рассматривается исковое заявление учредителя ответчика о признании сделок по поставке товара по спорным ТН недействительными (мнимыми).

В части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в силу вышеизложенного указанные в ходатайстве доводы не подтверждают наличие оснований, обязывающих суд приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, пришла к выводу, что оснований для приостановления производства по делу в порядке ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку отсутствуют основания считать, что данное дело невозможно рассмотреть до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-289188/2024, применительно к предмету спора и обстоятельствам, подлежащим доказыванию.

Представитель ответчика, извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено без его участия.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, во исполнение заключенного между сторонами договора поставки №01-03/19 от 01.03.2019 истцом в адрес ответчика осуществлена поставка товара, что подтверждается подписанными сторонами и представленными в материалы дела товарными накладными (л.д.11-29).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.1 ст.516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Оплата товара производится покупателем прямым банковским переводом в течение 90 календарных дней с момента получения товара. По договоренности сторон возможна предоплата (п. 4.4 договора).

В нарушение условий договора ответчик не произвел оплату принятого товара, имеет задолженность в сумме 10 377 399 руб. 90 коп., в связи с чем начислены проценты в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 256 131 руб. 96 коп. за период с 06.03.2023 по 22.05.2024.

В обоснование встречных исковых требований ответчик ссылается на неосуществление истцом поставки товара, в подтверждение чего указывает на неотражение товара по спорным ТН в бухгалтерском учете ответчика, в связи с чем считает поставки по спорным ТН мнимой сделкой.

Данные обстоятельства явились основаниями для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В силу положений ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно ст.458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Как установлено ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В силу п.2 ст.9 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление, либо наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей или оказания услуг является документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, акт оказания услуг и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно п.1 ст.65, ст.68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению в ходе рассмотрения настоящего спора, является факт поставки товара и факт принятия его уполномоченным лицом покупателя.

В настоящем случае факт поставки в адрес ответчика товара подтверждается представленным в материалы дела Товарными накладными, подписанными со стороны ответчика уполномоченным лицом.

Как установлено судом и не опровергнуто ответчиком, товар пересек таможенную границу, что подтверждается CMR, а следовательно, был задекларирован, и прошел таможенный осмотр, доказательств обратного истцом по встречному иску не представлено, в материалы дела представлены товарные накладные подписанные сторонами, о фальсификации данные документов истцом по встречному иску не заявлено.

Утверждая о недействительности поставок по представленным ТН, ответчик не представил мотивированных и обоснованных пояснений относительно того, почему ответчиком произведены частичные оплаты данного товара в значительной сумме денежных средств.

Само по себе отсутствие в бухгалтерской отчетности ответчика информации о совершении поставок товара по спорным ТН не свидетельствует о недействительности поставок по данным ТН.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств фальсификации спорных ТН.

Данные обстоятельства опровергают доводы ответчика о мнимости сделки по поставке товаров по договору поставки №01-003/19 от 01.03.2019.

В силу п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Расчет начисленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами исследован судом апелляционной инстанции и признается выполненным верно.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты принятого товара в полном объеме, доводы ответчика о недействительности поставок по спорным ТН не обоснованы и не имеют документального подтверждения, выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований Частного торгового унитарного предприятия «КартСистем», и об отклонении встречных исковых требований ООО «Термо Кодинг» правомерны.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в то время как приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Выражая несогласие с решением суда, ответчик не представил доказательств, подтверждающих правомерность и обоснованность заявленных им требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024 по делу № А40-149139/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Д.Е. Лепихин

Судьи: М.С. Савельева

Т.Т. Маркова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.