АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ ФИО1 ул., <...>, www.sevastopol.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Севастополь
26 марта 2025 г. Дело № А84-550/2025
Полный текст судебного акта изготовлен 26.03.2025
Резолютивная часть судебного акта оглашена 12.03.2025
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архиповой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаренко С.О., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>, 299038, <...>) к ФИО3 (ИНН <***>, 299011, <...>) об исключении из состава участников ООО "Защита-Бизнес-Безопасность (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 299038, <...>) ,
при участии в судебном заседании: от ООО «» - ФИО4, по доверенности,
УСТАНОВИЛ:
20.01.2025 от ФИО2 поступило исковое заявление об исключении из состава участников ООО "Защита-Бизнес- Безопасность (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 299038, <...>) ФИО3.
В обоснование иска истец ссылался на то, что ответчик уклоняется от участия в управлении обществом, в частности, от участия в общих собраниях участников, тем самым лишая возможности принимать значимые Код доступа к материалам дела:
для общества решения, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества.
Определением суда от 27.01.2025 исковое заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и разбирательство по делу назначены на 17.02.2025.
Протокольным определением суда от 17.02.2025 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание назначено судебное разбирательство на 12.03.2025.
Ответчик надлежащим образом уведомлен о рассмотрении дела, отзыв на иск не представил.
Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела 28.04.2006 общество с ограниченной ответственностью «Защита-Бизнес- Безопасность» зарегистрировано в качестве юридического лица, 19.09.2014 произведена перерегистрация Общества, присвоен ОГРН <***>, юридический адрес: 299038, Г.СЕВАСТОПОЛЬ, УЛ. КОЛОБОВА, Д. 35/6, ОФИС 18. 07.10.2019г. в Единый Государственный реестр государственной регистрации юридических лиц и физических лиц предпринимателей внесена запись о новых участниках: ФИО3, гражданин Российской Федерации, ИНН <***>, 30% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей и ФИО2, гражданка российской Федерации, ИНН <***>, 70% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 175 000 (сто семьдесят пять тысяч) рублей.
На дату рассмотрения спора согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Защита-Бизнес-Безопасность (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 299038, <...>) , доли иных помимо ответчика и истца участников общества не установлено.
Истец неоднократно отправлял уведомления ФИО3 о назначении собрания с повесткой собрания: изменение уставного капитала юридического адреса, утверждение новой редакции Устава Общества, государственная регистрация новой редакции Устава Общества, избрание и назначение лица на должность директора Общества.
Однако, все назначенные собрания учредителей не состоялись по причине неявки ФИО3, что зафиксировано в листах регистрации участников внеочередного общего собрания участников Общества, вопросы остались не рассмотренным и не решенным.
Факты направления уведомлений о созыве внеочередных собрания участников ООО "Защита-Бизнес-Безопасность (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 299038, <...>) в адрес ФИО3 по актуальному адресу его регистрации подтверждается представленными копиями конвертов и квитанций ФГУП «Почта Крыма» об оплате и приеме к отправке регистрируемых почтовых отправлений, которые согласно сведениями с официального сайта ФГУП «Почта Крыма» были возвращены в адрес общества из-за истечения срока хранения.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или
обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предоставляет участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исходя из анализа вышеизложенного, исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.
При этом закон содержит исчерпывающий перечень оснований для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем – исходя из дефиниции указанной выше нормы – обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.
К таким нарушениям, в частности, может относится систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения
предписываемых законом действий (бездействий) и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
По смыслу пункта 1 статьи 67 ГК РФ такой механизм защиты, как исключение участника из хозяйственного товарищества или общества может применяться только при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность товарищества или общества.
Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействий) участника общества
Размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Защита-Бизнес-Безопасность» на дату рассмотрения спора составляет 30% уставного капитала, что составляет более десяти процентов уставного
капитала общества, и дает право на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества.
Обязанности участника общества установлены статьей 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.
Кроме того, согласно пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан, в том числе, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
В силу статей 9, 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Таким образом, в силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.
Арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ
каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.
В качестве оснований для исключения ответчика из числа участников Общества истец указывает на уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества, созываемых в связи с необходимостью принятия решения по вопросам изменения уставного капитала юридического адреса, утверждения новой редакции Устава Общества, государственной регистрации новой редакции Устава Общества, избрание и назначение лица на должность директора Общества, что препятствует принятию общим собранием участников общества соответствующего решения, ввиду того, что для его принятия необходимо единогласное решение всех участников общества.
При этом согласно позиции истца указанное бездействие ответчика является грубым нарушением участником общества своих обязанностей, в результате чего деятельность общества существенно затруднена.
Суд, учитывая оценочный характер указанных понятий, при разрешении настоящего спора исходит из того, что непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010).
Истцом в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие об отсутствии возможности внесения изменений в устав общества в части сведений о юридическом адресе общества при
их объективной необходимости.
Проанализировав представленные истцом доказательства созыва внеочередных общих собраний участников Общества, созываемых в установленном законом порядке, также нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.
Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен, обстоятельства, указанные истцом в качестве оснований заявленных требований, не оспорены.
Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что бездействие ответчика, выразившееся в неучастии в внеочередных общих собраниях участников ООО «Защита-Бизнес-Безопасность», созываемых в целях решения вопроса о внесении изменений в устав общества, приводит к невозможности принятия таких решения в установленном законом порядке.
Учитывая указанные обстоятельства, а также размер принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО «Защита-Бизнес-Безопасность», негативные последствия, являющиеся следствием бездействия ответчика, его вину, суд приходит к выводу о том, что указанное бездействие ответчика как участника общества противоречит интересам общества и другого его участника.
При таких обстоятельствах, суд находит требование истца об исключении из числа участников общества ФИО3 подлежащим удовлетворению.
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленный иск с учетом даты его подачи подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 15 000 руб., которая была уплачена истцом согласно представленной квитанции № 18/1от 16.01.2025.
С учетом результата рассмотрения спора на основании статьи 110 АПК РФ с ФИО3 в пользу истца ФИО2 следует взыскать 15 000 руб. судебных расходов последнего по уплате государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 70-71, 110, 112, 167-170, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исключить ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Защита-Бизнес-Безопасность (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 299038, <...>) .
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 15 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья С.Н. Архипова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 02.05.2024 9:54:43
Кому выдана Архипова Светлана Николаевна