ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru\

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2492/2025

г. Москва

10 марта 2025 года

Дело № А41-68901/24

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности 50 АВ 1415554 от 06.03.2025, удостоверение адвоката №9098;

от ООО «СК Кит» – представитель ФИО4 по доверенности от 29.08.2024, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака;

от ООО «Полимер» – генеральный директор ФИО5, по выписке из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-25-32009116 от 09.03.2025, протокол №8 от 10.08.2023 о продлении полномочий, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-68901/24, по иску ФИО2 к ООО «Полимер», ООО «СК Кит» о признании

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полимер», (далее – ООО «Полимер», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «СК Кит» (далее – ООО «СК Кит», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи предприятия (комплекса оборудования) от 01.07.2022, акта приема-передачи от 01.07.2022, акта на передачу прав от 31.08.2022 №1; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Полимер» оборудования по акту приема-передачи предприятия от 01.07.2022.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-68901/24 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 37-39).

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Полимер» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «СК Кит» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО2 приобрел долю в уставном капитале ООО «Полимер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 15,29% у ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 10.01.2024 г.

Вторым участником ООО «Полимер» с размером доли в уставном капитале 84,71% и генеральным директором является ФИО5

01.07.2022 между ООО «Полимер» и ООО «СК Кит» заключен договор купли-продажи предприятия (комплекса оборудования) (том 1, л.д. 37-38), акт приема-передачи предприятия (комплекса оборудования) от 01.07.2022 (том 1, л.д. 40-41), акт на передачу прав от 31.08.2022 № 1 (том 1, л.д. 45).

В соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО «Полимер» на 31.12.2021 (последнюю отчетную дату перед заключением договора) баланс предприятия составлял 4 175 000 руб.

В целях получения экспертного заключения относительно стоимости оборудования ФИО2 заключил договор о проведении оценочного исследования от 20.05.2024 № 017ОА-03/05.24 с ООО «ВЭРИЭСТ».

Заключением специалиста ООО «ВЭРИЭСТ» от 21.06.2024 № 017ОА-03/05.24 установлено, что возможная рыночная стоимость оборудования по договору купли-продажи предприятия (комплекса оборудования) от 01.07.2022 на июль 2022 года составляет 8 590 000 руб. (том 1, л.д. 61-72).

При этом согласно пункту 1.2 договора, цена оборудования составила 2 865 000 руб.

На основании изложенного, истец полагает, что договор купли-продажи предприятия (комплекса оборудования) от 01.07.2022 б/н, является недействительной сделкой, поскольку совершена в ущерб интересам ООО «Полимер».

Поскольку предметом сделки являлось имущество, цена которого составляла 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, сделка является крупной для предприятия и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как ее совершение фактически привело к прекращению деятельности предприятия.

Претензия ФИО2 от 07.02.2024 с требованием о признании сделки недействительной, направленная в адрес ответчиков, оставлена без удовлетворения (том 1, л.д. 8-16).

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Сделка, по общему правилу, является оспоримой, если она нарушает требования закона, то есть, установлена презумпция оспоримости сделок, а не ничтожности сделок, противоречащих закону. Только тогда, когда сделка нарушает закон и при этом обязательно посягает на публичные интересы или охраняемые законом интересы третьих лиц, она ничтожна, причем, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Лицо, оспаривающее сделку на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Из положений пункта 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пунктам 11 и 12 постановления N 27 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В целях отнесения сделки общества к крупной под балансовой стоимостью активов общества следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества (информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003).

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено понятие "сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности".

Под обычной хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.

Из представленного и в материалы дела бухгалтерского баланса общества за 2021 год следует, что стоимость активов общества на дату совершения сделки составляла 4 175 000 руб. Таким образом, договору купли-продажи являлся для общества крупной сделкой принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; - при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В материалы дела представлено решение единственного участника ООО «Полимер» ФИО5 от 01.07.2022 об одобрении сделки.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что на момент принятия указанного решения ФИО5 являлась единственным участником ООО «Полимер» и обладала полномочиями на принятие указанного решения; также ФИО5 являлась единоличным исполнительным органом (директором) общества и на момент подписания и исполнения оспариваемого договора от 01.07.2022 обладала полномочиями на его заключение.

В силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ положения данного закона о крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Вопреки доводам жалобы таких доказательств не представлено.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее – постановление № 25) на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Вместе с тем из бухгалтерских балансов общества за 2019-2022 гг. следует, что кредиторская задолженность превышала стоимость активов, выручка за два года предшествующих оспариваемой сделке была крайне небольшой. И только заключение договора купли-продажи от 01.07.2022 повлияло на получение положительного баланса прибыли ООО «Полимер», при том, что балансовая стоимость активов уменьшилась незначительно.

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделок в ущерб ООО «Полимер» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, в материалы дела не представлено.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ООО «Ск Кит» заявлено о применении срока исковой давности.

Статьей 173.1 ГК предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, является оспоримой.

Согласно ст. 181 ГК к оспоримым сделкам подлежит применению срок исковой давности 1 год с даты, когда лицо, чье право нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно абз. 2 пп. 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности; в этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Данная правовая позиция также подтверждена Верховным Судом РФ в Определении от 31 марта 2020 г. № 307-ЭС20-1496 по делу № А56-352/2019.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку правопредшественником истца на 15,6% долей в ООО «Полимер» является ФИО5, которой стало известно о заключении договора от 01.07.2022 в день его заключения, является верным вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по требованию об оспаривании крупной сделки ООО «Полимер» истек не позднее 01.07.2023, то есть за полгода до приобретения статуса участника общества истцом и более чем за год до предъявления в суд иска по настоящему делу.

Учитывая, что с настоящим иском истец обратился в суд 06.08.2024 (том 1 л.д.7), прибегнув к досудебной процедуре урегулирования спора (том 1 л.д.8), является обоснованным вывод суда первой инстанции о предъявлении настоящего иска за пределами срока исковой давности.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, независимо от наличия иных оснований, суд апелляционной инстанции соглашением с выводом суда области об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

С учетом изложенного является несостоятельной ссылка заявителя жалобы на неисследование судом области заключения специалиста.

Также судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Между тем, надлежащих доказательств злоупотребления ответчиком правом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Учитывая изложенное выше, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-68901/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Судьи

М.В. Игнахина

М.Б. Беспалов

Л.Н. Иванова