АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-45694/2024
30 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1 и ФИО2 ? ФИО3 (доверенность от 24.05.2024), ответчика – акционерного общества «Ейская» Дорожно-передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность от 15.05.2024), в отсутствие третьих лиц: акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Ейская» дорожно-передвижная механизированная колонна на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А32-45694/2024, установил следующее.
ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к АО «Ейская» дорожно-передвижная механизированная колонна (далее – общество) о возложении обязанности провести общее собрание акционеров.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Межрегиональный регистраторский центр» и ФИО5.
Решением от 01.10.2024, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 03.12.2024, суд возложил на АО «Ейская» дорожно-передвижная механизированная колонна обязанность не позднее 40 дней с момента вынесениярешения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня:
1. Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества.
2. Выборы исполнительного органа общества.
3. О возложении полномочий на подписание нового трудового договора с исполнительным органом общества на акционера ФИО1
Суд возложил обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Ейская» ДПМК на ФИО1;
Суд взыскал в АО «Ейская» ДПМК в пользу ФИО1 6 тыс. рублей государственной пошлины.
На основании части 3 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение обращено к немедленному исполнению.
Судебные акты мотивированы тем, что истцы являются акционерами общества и им принадлежит 100% голосующих акций общества. Поскольку оснований для отказа в требовании акционеров о проведении собрания у общества не имелось, суды пришли к выводу об обоснованности исковых требований.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилосьс кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В кассационной жалобе общество привело следующие доводы:
? суды не учли, что общество отказало в проведении внеочередного общего собрания акционеров на законных основаниях, поскольку общество считает, что требование о созыве собрания акционеров в общество не поступало. Так, в обращении к обществу содержалось требование о проведении собрания участников общества, а не акционеров. Кроме того, к приложенному требованию о созыве собрания приложены ненадлежащим образом оформленные выписки из реестра владельцев ценных бумаг (отсутствовали подпись уполномоченного лица регистратора и печать). Даты оформления выписок превышают 7 календарных дней. Указанные нарушения при подаче требования о созыве собрания не позволили директору общества установить полномочия лиц, подписавших указанное требование;
? у истцов при подаче требования отсутствовали полномочия исполнять обязанности акционеров общества, поскольку их полномочия переданы доверительному управляющему ФИО5, при этом, обществу не представлены документы о прекращении договора доверительного управления;
? общество не согласно с выводами судов о прекращении договора доверительного управления ввиду списания акций общества со счета доверительного управляющего на счета истцов;
? суды не учли, что истцы злоупотребляют своими правами, поскольку в Ейском городском суде Краснодарского края рассматривается гражданское дело № 2-1601/2024 по исковому заявлению ФИО6 к ФИО1 и ФИО2 о признании отказа от принятия наследства недействительным и признании за ФИО6 право на ? доли в наследственном имуществе, в том числе акций общества;
? по мнению общества, истцы преследуют цель сменить директора общества до разрешения спора по делу № 2-1601/2024 с целью продать все имущество общества, что приведет к бессмысленности получения ФИО6 50% акций общества;
В отзыве на кассационную жалобу истцы сослались на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы, в свою очередь, представитель истцов просил судебные акты оставить в силе.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как установили суды, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами, владеющими 4657 штук голосующих акций АО «Ейская» ДПМК» (далее – общество), что составляет 100% голосующих акций общества.
Акции истцами приобретены в порядке наследования после смерти единственного акционера общества – ФИО7.
На период принятия наследства доверительным управляющим акциями общества назначен ФИО5, регистратором на его счет зачислены акции.
Согласно сведениям, отраженным в выписке ЕГРЮЛ, ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором АО «Межрегиональный регистрационный центр».
После принятия наследства истцами, 22.06.2022 регистратором произведен возврат акций общества из доверительного управления на счет совместного владения ФИО1 и ФИО2.
Истцы указали, что, реализуя права акционеров общества, 11.06.2024 в адрес ответчика направили требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в сроки и порядке, предусмотренным действующим законодательством в форме заочного голосования.
В требовании сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества.
2. Выборы исполнительного органа общества.
3. О возложении полномочий на подписание нового трудового договора с исполнительным органом общества на акционера ФИО1
Также истцы пояснили, что в установленный законом срок мотивированное решение об отказе в созыве собрания акционерами не получено, решение о созыве и проведении общего собрания акционеров общества не принято, мотивированное решение об отказе в созыве собрания акционеров в адрес истцов не направлено.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с данным иском.
Возражая против исковых требований, общество указало, что требование истцов о созыве собрания акционеров не соответствовало Закону об акционерных обществах как по форме, так и по содержанию. У истцов при подаче требования отсутствовали полномочия исполнять обязанности акционеров общества, поскольку их полномочия переданы доверительному управляющему ФИО5, при этом, обществу не представлены документы о прекращении договора доверительного управления. Кроме того, в Ейском городском суде Краснодарского края рассматривается гражданское дело № 2-1601/2024 по исковому заявлению ФИО6 к ФИО1 и ФИО2 о признании отказа от принятия наследства недействительным и признании за ФИО6 право на ? доли в наследственном имуществе, в том числе акций общества.
Общество заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Ейским городским судом Краснодарского края гражданского дела № 2-1601/2024.
Отказывая в приостановлении производства по делу, суд первой инстанции указал, что не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу, поскольку права на имущество переходят к наследникам с момента открытия наследства. В свою очередь, суд апелляционной инстанции сослался на то, что приостановление производства по настоящему делу при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, участвующих в настоящем деле, в связи с чем оснований для приостановления производства по делу не имеется.
Удовлетворяя исковые требования и отказывая в ходатайстве о приостановлении производства по делу, суды обоснованно исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
В силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В соответствии с частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества (абзац 2 пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах).
Пунктами 6, 7 указанной статьи предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного названным Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации.
Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входит установление обстоятельств наличия у истцов права на акции общества.
Как установили суды, истцы являются владельцами 100% акций в обществе, что подтверждается справкой, выданной межрегиональным регистраторским центром (АО «МРЦ») исх. 796/22-ФКД от 23.06.2022, согласно которой 22.06.2022 произведен возврат акций из доверительного управления на счет совместного владения ФИО1 и ФИО2, следовательно, истцы вправе требовать проведения собрания.
Доводы подателя кассационной жалобы о том, что обществу не представлены документы о прекращении договора доверительного управления с ФИО5, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку, как установили суды, начиная с 2022 года исполнительный орган общества направлял истцам (акционерам), а не доверительному управляющему уведомления о проведении общего собрания общества, бюллетени для голосования (копия извещения от 03.05.2024 с описью вложения и конвертом приложена к отзыву на апелляционную жалобу в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заказывал у регистратора списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров общества (копия списка исх. 904/22-ФКД от 18.07.2022 приложена к отзыву на апелляционную жалобу в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, обществу предоставлены документы о переходе прав на акции к истцам.
Основанием для принятия решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров явилось не соблюдение установленного порядка предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания.
Суды, проверив основание отказа общества в проведении общего собрания акционеров, пришли к выводу, что данный отказ нельзя считать мотивированным, поскольку не указаны конкретные нарушения при подаче требования, общество не является публичным обществом, поэтому к нему не применяются правила, установленные статьей 84.3 Закона об акционерных обществах.
Суды оценили требование акционеров о проведении собрания как соответствующее нормам Закона об акционерных обществах. Также к требованию, согласно описи, прилагалась выписки из реестра ценных бумаг, заверенные электронной подписью, подтверждающие статус акционеров, с указанием количества принадлежащих им акций (2 акционера, в совокупности – 100% голосующих акций общества), анкета на кандидата на должность директора общества, что подтверждается описью о вложении (копии в материалах дела имеются).
Отказывая в ходатайстве о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-1601/2024, суды исходили из следующего.
В рамках дела Ейского городского суда Краснодарского края № 2-1601/2024 по исковому заявлению ФИО6 к ФИО1 и ФИО2 о признании отказа от принятия наследства недействительным и признании за ФИО6 право на ? доли в наследственном имуществе, в том числе на акции общества, разрешается спор о принадлежности акций общества между истцами и ФИО6, который утверждает, что после смерти матери ФИО8 (24.01.2017) он и его брат ФИО7 стали наследниками имущества умершей, в том числе акций общества. Считает, что подписанный им в марте 2017 года отказ от наследства является недействительным.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исходя из смысла указанных норм, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.
Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.
Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле либо результат его рассмотрения, имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.
Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в соответствующем суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.
Представитель общества пояснил, что отказ от наследства, подписанный ФИО6 в марте 2017 года, оспаривается ФИО6 (иск подан 13.06.2024) по основаниям статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приняв во внимание изложенное, суды не установили оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-1601/2024.
Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность судебных актов.
Оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не установлено.
Определениями Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2024 и 23.12.2024 обществу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины по кассационной жалобе и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер до окончания кассационного производства. Поскольку жалоба общества рассмотрена, то государственная пошлина в размере 80 тысяч рублей подлежит взысканию с общества.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А32-45694/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2024, отменить.
Взыскать с акционерного общества «Ейская» дорожно-передвижная механизированная колонна 80 тысяч рублей за подачу кассационной жалобы и рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи Е.И. Афонина
И.И. Зотова