г. Владимир

04 июля 2025 года Дело № А11-4937/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2025.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 04.07.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Семеновой М.В., Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Институт Гипроагрохим» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2024 по делу № А11-4937/2023, по иску ФИО1 к акционерному обществу «Институт Гипроагрохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Кемитрейд», ФИО2, ФИО3,

при участии:

от истца - ФИО1 - лично (паспорт), представитель - ФИО4 по доверенности от 07.06.2023 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

от ответчика - акционерного общества «Институт Гипроагрохим» - ФИО5 по доверенности от 01.07.2024 сроком действия 2 года, диплом, паспорт; ФИО6 директора (протокол № 1 от 01.07.2018);

от третьих лиц - ФИО2, ФИО3 – ФИО7 по доверенностям от 14.06.2025 сроком действия 6 месяцев и от 03.03.2025 сроком действия 6 месяцев, диплом, паспорт;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Кемитрейд» - ФИО8 директор (лично),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Институт Гипроагрохим» о признании недействительным решения совета директоров АО «Институт «Гипроагрохим» о проведении общего годового собрания в 2023 году.

Также, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Институт Гипроагрохим» о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров АО «Институт «Гипроагрохим» от 24.03.2023.

Определением от 11.09.2023 суд объединил дела № А11-4937/2023 и № А11-5188/2023 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А11-4937/2023.

Уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил признать недействительным решение общего годового собрания акционеров АО «Институт «Гипроагрохим», оформленное протоколом от 24.03.2023.

Решением от 22.05.2024 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 решение суда от 22.05.2024 по делу № А11-4937/2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.05.2025 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 дело принято на новое рассмотрение.

В обоснование незаконности принятого судебного акта ответчик указал, что судом первой инстанции не приняты во внимание его доводы и не мотивировано непринятие судом доказательств, представленных ответчиком в обоснование своей позиции о невиновности общества в неполучении почтовой корреспонденции, направленной истцом и содержащей его предложения в повестку дня собрания.

Обращает внимание на письмо УФПС Владимирской области № 4.3.1.1-11/134 от 09.10.2023; письмо АО Почты России № Ф82-04/96767 от 16.10.2023, документы, представленные ООО ЧОО РИФ (стр. 143-149, т. 1).

Указал, что фактов отказа получателем от приема почтовой корреспонденции № 6002158661913 и № 60002158662163 не зафиксировано.

Согласно ответу АО «Почта России» и скриншотов смс-извещений о получении писем следует, что генеральный директор АО «Институт Гипроагрохим» ФИО6 в период нахождения письма с почтовым идентификатором 60002158661913 в отделении почтовой связи 6000175 раз приходила за получением корреспонденции (27.01.2023, 30.01.2023, 09.02.2023, 14.02.2023, 21.02.2023, 28.02.2023), однако спорная корреспонденция по неизвестной причине ей не были вручены сотрудником отделения почтовой связи 600017 .

По мнению заявителя, письмо не было получено ответчиком по независящим от него причинам, так как почтовым отделением не подтвержден факт доставки корреспонденции почтальоном адресату, следовательно, признать ответчика виновным в неполучении корреспонденции нельзя.

В данном случае, суд первой инстанции не установил каким способом возможно восстановление нарушенных прав акционера и как при восстановлении данных прав его голос повлияет на волеизъявление участников собрания.

Считает, что суд не принял во внимание надлежащее уведомление акционеров вторым способом. При таких обстоятельствах, даже при установлении нарушения порядка уведомления через интернет, обязанность по уведомлению акционеров, в целом, исполнена наполовину. Следовательно, нарушение не может считаться существенным.

По мнению заявителя, суд первой инстанции неполностью выяснил обстоятельства дела и посчитал доказательства, имеющиеся в деле об уведомлении акционеров о собрании через интернет, изготовленными ответчиком самостоятельно.

Указал, что хостинг-провайдер (ООО «Бегет») справкой от 29.02.2024 подтвердил что файл, содержащий уведомление о собрании, был изменен 01.03.2023, соответственно данный файл был размещен на сайте, указанном в уставе общества http:warenda-vladimir.ru не позднее 01.03.2023. Отмечает, что создание данного файла - 27.02.2023, а последнее его изменение 28.02.2023.

Также хостинг-провайдер в своем ответе, направленном в Арбитражный суд Владимирской области исх. 217-ю/2024 от 29.03.2024 (л.д. 76, т.2), подготовленном на запрос суда, также подтвердил, в том числе, изменение файла 01.03.2023.

Ссылается на обозревание данной информации сотрудником ЦБ.

Полагает, что последующее появление статуса «изменен» не имеет значения, исходя из пояснений сотрудника.

Считает, что суд неверно сделал вывод о том, что доказательства, имеющиеся в материалах дела, изготовлены ответчиком самостоятельно. ООО «Бегет» и сотрудник организации, фактически размещавшей информацию на сайте (АО ВФМ), являются самостоятельными лицами, никоим образом не зависящими от ответчика.

Указал, что заинтересованные акционеры ознакомлены с информацией.

Считает, что удовлетворение иска не восстанавливает прав акционера.

При добросовестном пользовании своими правами акционер имел возможность принять участие в годовом общем собрании акционеров 24.03.2023 и проголосовать по интересующим его вопросам, но не воспользовался данным правом.

ООО «КемиТрейд», ФИО3, ФИО2, представив отзывы на жалобу, считают ее подлежащей удовлетворению. Указывают, что акционеры были ознакомлены с информацией. Оспариваемые решения не нарушают прав истца. Сложившаяся ситуация нарушает работу общества.

Истец в отзыве на жалобу указал на законность принятого судебного акта.

Ссылается на указание провайдера на удаление файла в период рассмотрения спора. Указывает на отсутствие доказательств, что именно этот файл был доступен для ознакомления, и что, информация, содержащаяся в нем, могла раскрыться любому пользователю, начиная с 01.03.2023.

Считает, что допущены существенные нарушения Закона об акционерных обществах, влекущие неблагоприятные последствия для всех акционеров общества.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы сторон, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Институт «Гипроагрохим» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Владимира 16.05.1994 за № 55/2-ПР, сведения в ЕГРЮЛ в отношении данной организации внесены 08.01.2023 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 является акционером АО «Институт «Гипроагрохим», владеющим 6617 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 17.05.2023 № 23-01-0170/010, выданной регистратором АО «Сервис-Реестр».

24.03.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Институт «Гипроагрохим», оформленное протоколом от 24.03.2023, по следующим вопросам повестки дня: образование счетной комиссии; утверждение годового отчета общества за 2022 год; утверждение бухгалтерского баланса, отчета прибылей и убытков общества за 2022 год; о распределении прибылей, в том числе выплата дивидендов, и убытков общества за 2022 год; определение количественного состава совета директоров; избрание членов совета директоров общества; определение количественного состава ревизионной комиссии общества; избрание членов ревизионной комиссии общества; аудит отчетности общества.

В собрании приняли участие акционеры с общим зарегистрированным количеством голосующих акций 12 427 шт. обыкновенных именных акций (общее количество голосующих акций общества на момент проведения собрания – 24 810 шт.). Истец участие в собрании не принимал.

По итогам собрания приняты следующие решения: утвердить персональный состав счетной комиссии из 3 лиц:ФИО9, ФИО10, ФИО11 («за» 12 427 голосов); утвердить годовой отчет общества за 2022 год («за» 12 427голосов); утвердить бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатаобщества за 2022 («за» 12 427 голосов); утвердить предложенное советом директоров обществах распределение прибылей и убытков общества за 2022 год: дивиденды по итогам работы за 2022 год по обыкновенным именным акциям общества не выплачивать («за» 12 427 голосов); определить количественный состав совета директоров общества из 5 лиц («за» 12 427 голосов); избрать в совет директоров общества: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО6, ФИО15 («за» каждого кандидата по 12 427 голосов); определить количественный состав ревизионной комиссии общества из 3 лиц («за» 12 427 голосов); избрать в ревизионную комиссию общества: ФИО2, ФИО16, ФИО8 («за» 12 427 голосов); аудит бухгалтерской отчетности общества в 2023 году не проводить, аудитора не назначать («за» 12 427 голосов).

Нотариусом нотариального округа г. Владимира ФИО17 выдано свидетельство от 24.03.2023 № ЗЗАА2480892 об удостоверении решения органа управления юридического лица.

Истец, полагая, что решением общего собрания акционеров общества, оформленным протоколом от 24.03.2023, нарушены его права и законные интересы, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 54, 165.1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1996 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая, что материалами дела подтверждается допущенное обществом существенное нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, повлекшее нарушение прав акционера, ответчик не выполнил требования законодательства об извещении истца о дате проведения общего собрания 24.03.2023, нарушив тем самым корпоративные права истца на ознакомление с материалами по вопросам повестки дня собрания, на внесение предложений по включению вопросов в повестку дня, на участие в собрании и голосование по включенным в повестку вопросам, нарушения являются существенными, поскольку посягают на основополагающее право истца как акционера общества на участие в оспариваемом общем собрании акционеров, пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Согласно пункту 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее наволеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Как следует из пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения иуказанным решением нарушены его права и законные интересы.В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что к нарушениям Закона, которыемогут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведенияобщего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимойинформацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.Вместе с тем, разрешая такие споры, суды вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являютсясущественными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собранииакционеров. Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чемза 30 дней до даты его проведения.В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеровдолжно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменнойформе, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если этопредусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества винформационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».В силу положений статей 47, 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ участие акционера в общем собрании акционеров общества является способом реализации права акционера на участие в управлении акционерным обществом.

По смыслу статей 52, 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ надлежащее заблаговременное извещение акционера о созыве общего собрания акционеров имеет своей целью не только обеспечить участие акционера в собрании, но и обеспечить ему возможность реализации таких прав, как право на ознакомление с информацией (материалами) по вопросам повестки дня собрания, навнесение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров.

17.02.2023 состоялось заседание совета директоров общества, оформленное протоколом от 17.02.2023 № 2, на котором приняты следующие решения: включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров следующих кандидатов: ФИО12,ФИО13, ФИО14, ФИО6, ФИО15; включить в список кандидату для голосования по выборам вревизионную комиссию общества следующих лиц: ФИО2,ФИО16, ФИО8; рекомендовать годовому обществу собранию акционеров определить количественный состав совета директоров из 5 лиц; рекомендовать годовому общему собранию акционеров определить количественный состав ревизионной комиссии из 3 лиц; созвать годовое общее собрание акционеров общества; провести годовое общее собрание акционеров общества 24.03.2023 в 14-00 по адресу: <...> (офис нотариуса ФИО17); годовое общее собрание акционеров провести в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование; регистрацию участников годового общего собрания акционеров провести 24.03.2023 с 13-15 до 14-00 по месту проведения собрания; ответственным за подготовку и проведение годового общего собрания акционеров назначить генерального директора общества ФИО6; утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров: образование счетной комиссии; утверждение годового учета общества за 2022 год; утверждение бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках общества за 2022 год; о распределении прибылей, в том числе выплата дивидендов, и убытков общества за 2022 год; определение количественного состава совета директоров; избрание членов совета директоров общества; определение количественного состава ревизионной комиссии общества; избрание членов ревизионной комиссии общества; аудит отчетности общества; определить следующий перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров: годовой отчет общества за 2022 год, бухгалтерская отчетность общества за 2022 год, проект распределения прибылей и убытков общества за 2022 год, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в счетную комиссию общества, сведения о кандидатах в совет директоров общества, сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, проект решений общего собрания акционеров, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов в избираемые органы общества; ознакомление акционеров с вышеуказанной информацией (материалами) осуществить в течение 20 дней до проведения общего собрания по месту нахождения общества: <...> с 15-00 до 16-00 по рабочим дням; поручить генеральному директору ФИО6 представить вышеуказанную информацию (материалы) к рассмотрению на следующее заседание совета директоров общества, которое состоится 21.02.2023; аудиторскую проверку бухгалтерской отчетности за 2022 год не проводить; для регистрации и подсчета голосов на собрании акционеров образовать счетную комиссию из 3 лиц в следующем персональном составе: ФИО9, ФИО10, ФИО11; рекомендовать общему собранию акционеров утвердить вышеназванный персональный состав счетной комиссии путем голосования в бюллетенях.

21.02.2023 состоялось заседание совета директоров общества, оформленное протоколом от 21.02.2023 № 3, на котором были приняты следующие решения: запросить у специализированного регистратора АО «Сервис-Реестр» список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составленный на основании данных реестра акционеров общества по состоянию на 01.03.2023; утвердить текст уведомления акционеров о проведении годового общего собрания акционеров; поручить генеральному директору общества ФИО6 в срок до 02.02.2023 осуществить уведомление акционеров о проведении годового общего собрания акционеров путем опубликования уведомления в газете «Владимирские ведомости»; принять к сведению информацию генерального директора общества ФИО6 о ходе подготовки к проведению годового общества собрания акционеров общества; предварительно утвердить годовой отчет общества за 2022 год; рекомендовать годовому общему собранию акционеров общества утвердить годовой отчет общества за 2022 год; рекомендовать годовому общему собранию акционеров общества утвердить бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках общества за 2022 год; рекомендовать годовому общему собранию акционеров общества утвердить распределение прибылей и убытков общества за 2022 год; рекомендовать годовому общему собранию акционеров общества дивиденды по итогам работы за 2022 год по обыкновенным именным акциям общества не выплачивать; принять к сведению и рекомендовать утвердить годовому обществу собранию акционеров общества заключение ревизионной комиссии, при отсутствии аудиторского заключения за 2022 год в составе бухгалтерской отчетности за 2022 год; рекомендовать годовому общему собранию акционеров общества аудитора на будущий год не назначать; утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросамповестки дня годового общего собрания акционеров общества; утвердить для удостоверения решений и состава участниковгодового общего собрания акционеров общества - нотариуса, наделитьполномочиями генерального директора общества ФИО6 вотношении с нотариусом для представления интересов общества.

15.03.2023 состоялось заседание совета директоров общества, оформленное протоколом от 15.03.2023 № 4, на котором были приняты следующие решения: включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества следующих кандидатов: ФИО1 и ФИО18; утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров общества; вопрос о принятии решений по предложенным акционером ФИО1 вопросам в повестку дня оставить для изучения.

21.01.2023 истец ценным письмом направил по юридическому адресу общества свои предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров и по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, которое 06.03.2023 возвратилось обратно. В подтверждение данного обстоятельства истцом представлены опись вложения от 21.01.2023, почтовая квитанция о направлении почтового отправления от 21.01.2023 (РПО 60002158661913) по адресу регистрации общества, почтовая квитанция от 06.03.2023 об оплате возврата почтового отправления (РПО 60002158661913).

В уставе АО «Институт Гипроагрохим» определено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров общества должно быть сделано не позднее чем за 21 день; в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, либо путем опубликования в печатном издании и/или путем размещения на сайте.

В подтверждение как публикации сообщения о проведении общего собрания акционеров, так и публикации сообщения о существенном факте в материалы дела ответчиком представлено письмо ООО «ВФМ» от 04.03.2024, в котором указано, что оно является владельцем сайта arenda-vladimir.ru, который предоставляется АО «Институт Гипроагрохим» для размещения сведений; 01.03.2023 от АО «Институт Гипроагрохим» поступил файл с целью его размещения на сайте в разделе «Сообщения о существенном факте» во вкладке «Раскрытие информации АО «Институт Гипроагрохим» со следующими свойствами: наименование уведомление о собрании, размер 41,0 Кбайт, создан 27.02.2023, изменен 28.02.2023; данный файл был размещен 01.03.2023 на сайте arenda-vladimir.ru по пути arenda-vladimir.ru/public_html/UserFiles/File и в тот же день был откорректирован в связи с некорректностью формата при его размещении. Также в данном письме указано, что 19.10.2023 при размещении файла с похожим названием произошла техническая ошибка с перезаменой файлов под одинаковым названием, в результате чего файл htpp://arenda-vladimir.ru/UserFiles/File/Uvedomlenie%20o%20sobranie%2023.doc, hазмещенный в настоящее время под названием «Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров» по дате размещения 01.03.2023 получил статут изменен, однако содержание информации не менялось. Справка от 29.02.2024 ООО «Бегет» (хостинг- провайдер), в которой указано, что 01.03.2023 и 19.10.2023 были произведены изменения файла htpp://arenda-vladimir.ru/UserFiles/File/Uvedomlenie%20o%20sobranie% 2023.doc, находившегося по пути arenda-vladimir.ru/public_html /UserFiles/File.

21.02.2024 в ответе на определение суда об истребованиидоказательств ООО «Бегет» письмом от 18.03.2024 сообщило,что предоставить информацию о точной дате размещения файла htpp://arenda-vladimir.ru/UserFiles/File/Uvedomlenie%20o%20sobranie% 2023.doc не представляется возможным, поскольку данный файл былудален; проведенный анализ бэкапов сайта arenda-vladimir.ruпоказал, что первое упоминание файла htpp://arenda-vladimir.ru/UserFiles/File/Uvedomlenie%20o%20sobranie% 2023.doc на хостинге ООО «Бегет» датируется 19.10.2023.

29.03.2024 в дополнении ООО «Бегет» сообщило, что первоеупоминание файла htpp://arenda- ladimir.ru/UserFiles/File/ Uvedomlenie% 20o%20sobranie%2023.doc на хостинге ООО «Бегет»датируется 01.03.2023, а не 19.10.2023, как было указано ранее;предоставить информацию о точной дате размещения файла htpp://arenda-vladimir.ru/UserFiles/File/Uvedomlenie%20o%20sobranie%2023.doc не представляется возможным, поскольку данный файл был удален.

Суд первой инстанции, исходя из содержания ответов ООО «Бегет», пришел к выводу о недоказанности довода ответчика о размещении сообщения о проведении общего собрания акционеров в сети Интернет в установленный срок в установленном порядке, поскольку содержание файла установить невозможно по причине его удаления, файл подвергался редактированию 19.10.2023.

При этом отмечено, что представленные ответчиком скриншоты (приложены к ходатайству от 16.01.2024) не подтверждают наличие такого сообщения о проведении 01.03.2023 именно на официальном сайтеАО «Институт Гипроагрохим», дата скриншотов не может быть достоверно установлена, поскольку данные документы не заверены в соответствии с требованиями закона и не подтверждены протоколом осмотра сайта в указанные даты.

Ссылка ответчика на определения отделения по Владимирской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу от 17.11.2023 № 184259/1040-1 и от 12.12.2023 № 186235/1040-1 об отказе в возбуждении дел об административном правонарушении отклоняется судом, поскольку оценка и выводы, содержащиеся в данных актах, в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеют преюдициального значения для рассмотрения арбитражным судом настоящего дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив факт неизвещения истца о дате проведения общего собрания 24.03.2023, исковые требования удовлетворил.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Отклоняя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие бесспорных доказательств своевременного размещения надлежащей информации со стороны общества, как сильной стороны рассматриваемых правоотношений.

Доводы об отсутствии возможности восстановления прав истца основаны на неверном толковании обстоятельств дела.

Как верно указал суд первой инстанции, допущенные нарушения являются существенными, поскольку посягают на основополагающее право истца как акционера общества на участие в собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другое.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Довод жалобы о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, а решение не повлекло причинения ему убытков, апелляционным судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.

При этом обжалуемое решение может быть оставлено в силе при совокупности указанных обстоятельств (пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что допущенные нарушения при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров являются существенными, нарушено право акционера (истца) на участие в общем собрании акционеров.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и не противоречащими действующему законодательству.

Кроме того, с учетом количества принадлежащих истцу акций (л.д. 3, т.2) ответчиком не опровергнут довод истца о том, что количество его голосов могло повлиять на результаты голосования по вопросу избрания члена совета директоров (л.д. 38, т.2).

В виду изложенного достаточные основания для отказа в удовлетворении исковых требований отсутствуют. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2024 по делу № А11-4937/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Институт Гипроагрохим» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

М.В. Семенова

И.Ю. Митропан