Постановление по делу № 13АП-19590/2025 от 31.10.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 октября 2025 года Дело № А21-5233/2025 Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Геворкян Д.С.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19590/2025) закрытого акционерного общества «Деметра» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2025 по делу № А21-5233/2025, принятое по иску общества «Деметра» к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт», рассмотренному в порядке упрощенного производства,

установил:

Закрытое акционерное общество «Деметра» (адрес: 141220, Московская область, г. Пушкино, <...>; ОГРН: <***>; ИНН: <***>; далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт» (адрес: 236003, <...>, литера А, офис 106; ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее – Общество) о взыскании 668 000 рублей убытков.

Решением суда от 30.06.2025 в виде резолютивной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что представленными истцом в материалах дела доказательствами подтверждается факт ведения сторонами переговоров, внезапное и неоправданное прекращение переговоров ответчиком, факт несения истцом убытков в связи с ведением переговоров, а также их размер. При таких обстоятельствах, как указывает истец, заявленные убытки находятся в причинно-следственной связи с недобросовестным поведением ответчика в ходе ведения переговоров, а значит, такие убытки подлежат возмещению истцу.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, истцом возражения на отзыв.

Согласно части 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без

проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам. С учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы суд может назначить судебное заседание с вызовом сторон в судебное заседание.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Деметра» (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Золотой остров» (покупателем, ИНН <***>) заключен договор поставки № 497 от 28.06.2018, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю комплект оборудования по рафинации и дезодорации топленого говяжьего жира производительностью 12 тонн в сутки.

На основании письма Общества «Золотой остров» от 30.01.2019 оборудование отгружено по юридическому адресу общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт»: 238220, <...>.

В соответствии с соглашением о передаче прав и обязанностей от 20.12.2019 права и обязанности покупателя по вышеуказанному договору поставки перешли к Обществу «К-Продукт» (ИНН: <***>).

Поставленное ЗАО «Деметра» оборудование осмотрено 28.11.2019 в присутствии представителей продавца – ФИО1 (главного инженера ЗАО «Деметра») и покупателя – ФИО2 (участника ООО «К-Продукт»).

Как указал истец, на момент перехода прав и обязанностей покупателя к Обществу «К-Продукт» единственным участником нового покупателя и одновременно генеральным директором являлся ФИО2 с долей уставного капитала 100%. У Общества «К-Продукт» с 03.02.2020 появляется второй участник общества ФИО3 с долей в уставном капитале 70%, у ФИО2 – 30%. Впоследствии, между ФИО2 и ФИО3 произошел корпоративный конфликт, повлекший череду судебных споров. Общество «К-Продукт» 24.03.2020 подало в Арбитражный суд Калининградской области иск о взыскании с ЗАО «Деметра» стоимости поставленного некачественного оборудования

Исковое заявление рассматривалось в рамках дела за № А21-3126/2020. Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-3126/2020 от 06.12.2021 суд взыскал с ЗАО «Деметра» в пользу ООО «К-Продукт» 16 054 960 рублей задолженности за некачественный товар и обязал ООО «К-Продукт» возвратить ЗАО «Деметра» некачественный товар, а именно оборудование по рафинации и дезодорации топленого говяжьего жира производительностью 12 тонн в сутки. Указанное решение оставлено без изменения и вступило в законную силу 22.03.2022.

Учредитель Общества «К-Продукт» ФИО2, являющийся также единственным участником и генеральным директором ООО «Евростандарт», выразил намерение оставить вышеуказанное оборудование для Общества «Евростандарт» с целью дальнейшего использования

Общество «Евростандарт» (цедент) и ЗАО «Деметра» (цессионарий) 11.05.2022 заключили договор уступки требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает часть права требования по договору цессии от 10.11.2019, заключенному между ООО «КПродукт» и ООО «Евростандарт» на сумму 16 054 960 руб. (часть права требования), возникшего на основании Договора цессии от 10.11.2019.

Истец указал, что у ЗАО «Деметра» появилось к ООО «К-Продукт» встречное требование на ту же сумму, что имелось по решению Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-3126/2020 от 06.12.2021 у ООО «КПродукт» к ЗАО «Деметра» – 16 054 960 рублей.

Пунктом 2.1 договора уступки требования (цессии) от 11.05.2022 ООО «Евростандарт» и ЗАО «Деметра» установили, что цена уступки и порядок оплаты определяются Сторонами путём подписания отдельного соглашения. Данное условие продиктовано наличием устной договоренности между ФИО2 (генеральным директором ООО «Евростандарт») и ФИО4 (генеральным директором ЗАО «Деметра») о передаче в счет оплаты по договору цессии оборудования с дисконтом. Данная договоренность подтверждается дальнейшей перепиской и поведением сторон.

В дополнительном соглашении № 1 к договору цессии от 11.05.2022 (реально заключенном в декабре 2022 года, что подтверждается перепиской) стороны определили цену права требования в размере 16 054 960 руб., а также, что порядок оплаты Цены уступаемого права будет определен Сторонами путем подписания отдельного соглашения.

Договор цессии от 11.05.2022 содержит условие: «Цедент отвечает перед Цессионарием за недействительность переданного ему требования». ЗАО «Деметра» 25.05.2022 направлено должнику ООО «К-Продукт» уведомление об уступке права требования и взаимозачете требований на основании статьи 410 ГК РФ.

Общество «К-Продукт», несмотря на произведенный ЗАО «Деметра» зачет требований, предъявило для принудительного исполнения в службу судебных приставов исполнительный лист, выданный на основании решения Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-3126/2020 от 06.12.2021, 20.07.2022 возбуждено исполнительное производство.

Вышеуказанное обстоятельство привело ЗАО «Деметра» к необходимости подачи в суд иска о взыскании с ООО «К-Продукт» в пользу ЗАО «Деметра» задолженности, возникшей на основании заключенного между ООО «Евростандарт» и ЗАО «Деметра» договора уступки требования (цессии) от 11.05.2022, в размере 16 054 960 руб.

Исковое заявление ЗАО «Деметра» к ООО «К-Продукт» рассматривалось в деле № А21-8488/2022. ООО «К-Продукт» подало встречный иск о признании недействительным договора цессии от 11.05.2022, заключенного между ООО «Евростандарт» и ЗАО «Деметра». ООО «Евростандарт» участвовал в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Параллельно ООО «К-Продукт» в рамках дела № А21-11699/2022 оспаривал действительность договора цессии от 10.11.2019, недействительность которого повлекла бы недействительность договора цессии от 11.05.2022, заключенного между ЗАО «Деметра» и ООО «Евростандарт»

Из отзыва ООО «К-Продукт» по делу № А21-8488/2022 ЗАО «Деметра» стало известно, что помещение, в котором расположено поставленное для ООО «КПродукт» оборудование, принадлежит на праве собственности ООО «Евростандарт» и сдано ООО «К-Продукт» по договору аренды, расторгнутому в декабре 2021 года. Только 18.10.2023 иск ЗАО «Деметра» удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ООО «К-Продукт» о признании договора цессии от 11.05.2022 недействительным судом отказано.

Судебное разбирательство по делу № А21-8488/2022 окончено 16.01.2024, ЗАО «Деметра» 13.02.2024 выдан исполнительный лист на взыскание с Общества «К-Продукт» 16 054 960 рублей.

Судебным приставом-исполнителем 07.03.2024 произведен зачет взаимных требований ЗАО «Деметра» и ООО «К-Продукт».

С учетом итогов рассмотрения судом дела № А21-8488/2022, ООО «Евростандарт» и ЗАО «Деметра» 19.02.2024 вернулись к вопросу передачи оборудования в счет оплаты договора цессии 11.05.2022. ФИО2 в адрес ФИО4 направлены проекты договора поставки оборудования и дополнительного соглашения № 2 к договору цессии, определяющего следующий порядок оплаты: Часть Цены в сумме 8 054 960 рублей уплачивается путем зачета встречного однородного требования ЗАО «Деметра» к ООО «Евростандарт» об оплате оборудования, поставляемого по Договору поставки № 1 от 21.02.2024.

Зачет производится путем составления соответствующего Акта (Соглашения) в день передачи оборудования по вышеуказанному договору поставки, то есть до 29.02.2024; часть цены в сумме 2 000 000 руб. уплачивается путем безналичного перечисления на счет Цедента в срок до 29.02.2024; часть цены в сумме 3 000 000 руб. уплачивается путем безналичного перечисления на счет Цедента в срок до 16.03.2024; часть цены в сумме 3 000 000 руб. уплачивается путем безналичного перечисления на счет Цедента в срок до 31.03.2024.

В договоре поставки шла речь о заключении соглашения о взаимозачете и подписании акта приема-передачи оборудования, однако данные документы не подготовлены сторонами.

Кроме того, на момент получения данных документов судебным приставом не произведен взаимозачет задолженностей между ЗАО «Деметра» и ООО «КПродукт», соответственно, счета ЗАО «Деметра» арестованы и производить оплату не представлялось возможным.

ЗАО «Деметра» согласилось на условия ООО «Евростандарт» по оплате, незамедлительно произвело действия по снятию ареста со своих счетов. Взаимозачет задолженностей ЗАО «Деметра» и ООО «К-Продукт» произведен судебным приставом 07.03.2024, арест со счетов снят 12.03.2024. ЗАО «Деметра» сообщило ООО «Евростандарт» о готовности оплатить цену по договору цессии от 11.05.2022, запросив подписать документы с назначением актуальных сроков оплат.

В процессе урегулирования вышеуказанных вопросов, ознакомления и корректировки ЗАО «Деметра» условий договора поставки и дополнительного соглашения № 2 к договору цессии от ООО «Евростандарт» 27.02.2024 поступило письменное требование за исх. № 11 от 22.02.2024 об оплате задолженности в сумме 16 054 960 руб. в 7-дневный срок, а также 12.03.2024 досудебная претензия за исх. № 2 от 06.03.2024.

В требовании ООО «Евростандарт» указало: «ООО «Евростандарт» полностью исполнило свои обязательства по Договору. ЗАО «Деметра» приняло надлежащее исполнение со стороны ООО «Евростандарт» и реализовало полученное право требования путем обращения в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «К-Продукт» о взыскании задолженности в сумме 16 054 960 руб. по полученному праву требования. Арбитражным судом Калининградской области рассмотрено дело № А21- 8488/2022 и вынесено Решение от 18.10.2023 года об удовлетворении иска в полном объеме. Решение вступило в законную силу, судом выдан соответствующий исполнительный лист».

В ответ на требование и досудебную претензию ЗАО «Деметра» просило уточнить позицию ООО «Евростандарт» относительно порядка уплаты Цены

уступаемого по договору уступки требования (цессии) права: с учетом оборудования или без ЗАО «Деметра».

14.03.2024 направило в адрес ООО «Евростандарт» скорректированный и подписанный со своей стороны пакет документов: договор поставки; дополнительное соглашение № 2, акт приема-передачи. В направленных подписанных со стороны ЗАО «Деметра» документах определен следующий порядок оплаты цены по договору цессии: «Часть цены в сумме 8 054 960 рублей уплачивается путём зачёта встречного однородного требования ЗАО «Деметра» к ООО «Евростандарт» об оплате оборудования, поставляемого по Договору поставки № 1 от 14.03.2024 года. Зачёт производится путём передачи оборудования по вышеуказанному договору поставки. Часть цены в сумме 2 000 000 рублей уплачивается путём безналичного перечисления на счёт Цедента в течении двух рабочих дней после подписания дополнительного соглашения № 2, договора поставки № 1 от 14.03.2024 и акта приема-передачи оборудования обеими сторонами и обмена подписанными экземплярами указанных документов по электронной почте; Часть цены в сумме 3 000 000 рублей уплачивается путём безналичного перечисления на счёт Цедента в течение семи рабочих дней после выполнения п.3.2; Часть цены в сумме 3 000 000 рублей уплачивается путём безналичного перечисления на счет Цедента в течении четырнадцати рабочих дней после выполнения п.3.2»

В ответ ФИО2 посредством мессенджера Telegram направлено ФИО4 сообщение следующего содержания: «Если порядок не определен, то это момент истребования. Платите. Еще раз повторю – платите что должны, после документы. По-иному никак».

ЗАО «Деметра» не отказывалось от оплаты цены требования по договору цессии, получив вышеуказанное сообщение, ЗАО «Деметра» произвело оплату на сумму в размере 8 000 000 руб.

От Общества «Евростандарт» 28.03.2024 поступили скорректированный проект договора поставки оборудования и проект соглашения о взаимном зачете встречных однородных требований на оставшуюся сумму в размере 8 054 960 рублей, датируемые 31.03.2024.

В проект договора поставки Общество «Евростандарт» включило документы, относящиеся к оборудованию, которые подлежат передаче вместе с оборудованием. ЗАО «Деметра» приступило к формированию пакета документов в отношении оборудования, а также 29.03.2024 направило в адрес ООО «Евростандарт» на согласование весь пакет документов (договор поставки, дополнительное соглашение № 2 к договору цессии от 11.05.2022, акт приема- передачи, соглашение о взаимозачете) с внесенными корректировками с обеих сторон.

Как указал истец, 01.04.2024 в ходе телефонных переговоров ФИО5 сообщил ФИО4 о том, что оборудование более не рассматривается ООО «Евростандарт» в качестве частичной оплаты по договору цессии от 11.05.2022 на сумму 8 054 960 руб. и потребовал произвести оплату данной суммы перечислением денежных средств.

С учетом новых обстоятельств ЗАО «Деметра» 04.04.2024 подготовлено и направлено в адрес ООО «Евростандарт» на подпись вновь скорректированное дополнительное соглашение № 2 с новыми условиями порядка оплат: «На момент подписания настоящего дополнительного соглашения Цессионарий оплатил часть Цены в размере 8 000 000 рублей. Настоящим Дополнительным соглашением стороны определили порядок выплаты оставшейся части цены уступаемого права в сумме 8 054 960 рублей: часть цены в сумме 2 000 000 рублей уплачивается путем

безналичного перечисления на счет Цедента в срок до 12.04.2024; часть цены в сумме 3 000 000 рублей уплачивается путём безналичного перечисления на счёт Цедента в срок до 20.04.2024; часть цены в сумме 3 054 960 рублей уплачивается путём безналичного перечисления на счёт Цедента в срок до 01.05.2024».

В сопроводительном письме к дополнительному соглашению № 2 ЗАО «Деметра» попросило ООО «Евростандарт» предоставить ЗАО «Деметра» доступ на территорию, где находится оборудование, с целью его демонтажа и транспортировки, а также оказать возможное содействие в данных процессах. Вместе с тем, 25.04.2024 в адрес ЗАО «Деметра» поступили исковые заявления о взыскании неосновательного обогащения и о взыскании процентов за пользование денежными средствами.

В этот же день в ходе телефонных переговоров ФИО2 заявлено о том, что оборудование, принадлежащее ЗАО «Деметра», не будет возвращено до уплаты указанных в исках сумм.

Истец полагал, что действия ООО «Евростандарт» являются недобросовестными и повлекшими для ЗАО «Деметра» убытки.

ЗАО «Деметра» 03.05.2024 направило в адрес ООО «Евростандарт» уведомление о том, что планирует организовать вывоз своего оборудования, находящегося по Гвардейский, п. Калинково, д. 22 А, в период с 15 мая по 15 июня 2024 года.

В уведомлении ЗАО «Деметра» просит ООО «Евростандарт» в вышеуказанный период допустить уполномоченных ЗАО «Деметра» лиц на территорию, где находится принадлежащее ЗАО «Деметра» оборудование, с целью его демонтажа и дальнейшей транспортировки, а также подтвердить ответным письмом намерение ООО «Евростандарт» возвратить оборудование.

В ответ на указанное уведомление ООО «Евростандарт» письмом от 18.05.2024 уведомил о намеренном удержании оборудования ЗАО «Деметра»

С учетом вышеуказанного факта ЗАО «Деметра» обратилось в суд об истребовании оборудования у ООО «Евростандарт». Данный спор рассматривался в рамках дела № А21-7361/2024.

В период рассмотрения дела ООО «Евростандарт» передало ЗАО «Деметра» оборудование.

С территории ООО «Евростандарт» оборудование ЗАО «Деметра» вывезено в период с 25.11.2024 по 03.12.2024, после чего ЗАО «Деметра» приступило к вывозу оборудования с территории Калининградской области в Московскую область.

Истец указал, что за период нахождения оборудования на территории ЗАО «Евростандарт», намеревавшегося приобрести его, вывоз стал гораздо затруднительнее и дороже.

Как указывает истец из-за резкого изменения после долгосрочных правоотношений намерений ООО «Евростандарт» относительно оборудования, ЗАО «Деметра» понесла убытки в виде завышенной уплаты транспортных расходов, чем, если бы они были понесены в отсутствие намерения ООО «Евростандарт» приобрести оборудование, заявленное в марте 2022 года и поддерживаемое ООО «Евростандарт» до 01.04.2024.

Истец полагал, что факт недобросовестных действий ООО «Евростандарт» подтверждается также его противоречивыми позициями в судебных делах № А21- 8488/2022, № А21-7361/2024, № А21-14912/2024.

Истец указал, что в настоящее время вывоз оборудования с территории Калининградской области согласуется и осуществляется компанией ООО «ТауРус», стоимость услуг составила 1 365 500 рублей.

Согласно заключению эксперта, на март-апрель 2022 года (вступление в силу дела № А21-3126/2020) средняя стоимость услуг по вывозу оборудования (вида и объема схожего/подобного с оборудованием по рафинации и дезодорации топленого говяжьего жира производительностью 12 тонн в сутки) из Калининградской области в Московскую область составляла 400 000 рублей.

На декабрь 2024 года (момент вывоза ЗАО «Деметра» оборудования с территории ООО «Евростандарт» для дальнейшей транспортировки с территории Калининградской области на территорию Московской области) средняя стоимость таких транспортных расходов составила – 1 068 000 рублей.

Таким образом, истец полагал, что ЗАО «Деметра» в связи с недобросовестным ведением переговоров ООО «Евростандарт» понесла убытки в виде завышенных транспортных расходов согласно экспертному заключению в среднем в размере 668 000 рублей.

Истцом ответчику направлена претензия № 52 от 08.06.2023 с требованием возместить ущерб, причиненный истцу в виду ненадлежащего исполнения договорных обязательств.

Полагая, что ответчик, как сторона, которая вела переговоры по оставлению оборудования за собой в счет оплаты по договору цессии и недобросовестно их прервала, в силу пункта 3 статьи 434.1 ГК РФ обязан возместить истцу причиненные убытки в размере 668 000 руб., в виде разницы стоимости вывоза оборудование в 2022 году и в 2025 года в связи с несостоявшейся сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим

Как установлено пунктом 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

В силу пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать (пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 434.1 ГК РФ сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

По общему правилу в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение

его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, на истца возложено бремя доказывания факта нарушения ответчиком обязательства, наличие причинно-следственной связи, наличие убытков и их размер.

В обоснование своей позиции истец указывает на то, что с учетом итогов рассмотрения судом дела № А21-8488/2022, ООО «Евростандарт» и ЗАО «Деметра» вступили в переговоры по обсуждению передачи оборудования в счет оплаты договора цессии. Взаимодействие сторон в рамках переговоров подтверждается многочисленной перепиской.

В настоящем исковом заявлении убытки заявлены в виде разницы расходов на вывоз оборудования в 2022 году и в 2025 году в связи с несостоявшейся сделкой.

Вместе с тем статья 434.1 ГК РФ регулирует отношения сторон, связанных с ведением переговоров, целью которых является заключение конкретного договора.

В то время как в силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Необходимо учитывать, что любая сторона вольна прервать переговоры на любой их стадии без объяснения причин.

Как справедливо указал Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 24.03.2016 № 7, само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. Соответственно, для того, чтобы неожиданное и немотивированное прерывание стороной переговоров являлось недобросовестным, требуется доказать особые обстоятельства, которые могли создать у стороны переговоров разумные ожидания того, что переговоры неожиданно прерваны не будут.

Типичным вариантом таких особых обстоятельств является ситуация, когда одна из сторон на той или иной стадии переговоров уверяет другую о серьезности своих намерений и желании во что бы то ни стало прийти к соглашению и прилагает все усилия к нахождению компромисса, подталкивая другую сторону приступить к подготовке исполнения. Неожиданное и не оправданное какими-то объективными причинами прерывание переговоров в такой ситуации (особенно когда переговоры зашли далеко и большинство параметров сделки уже согласовано) действительно может быть с учетом конкретных обстоятельств признано недобросовестным.

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его

вине. Совокупность условий, необходимых для привлечения к гражданскоправовой ответственности, образует состав гражданского правонарушения.

Следовательно, для возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих фактов: возникновение у него ущерба и наличие причинной связи между действиями ответчика и возникшим вредом. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место, если в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности. Отсутствие доказательств наличия хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет недоказанность всего состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований.

Оценив, в соответствии со статьями 67, 68 и 71 АПК РФ, имеющиеся в деле документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил доказательства наличия всех необходимых составляющих для удовлетворения требования о взыскании убытков в заявленном истцом размере.

Материалы дела не содержат доказательств того, что какими-либо действиями или бездействием ответчик нанес значительный вред истцу.

Напротив, из материалов дела установлено, что обстоятельства, препятствующие заключению договора, явились следствием поведения самого истца, о которых он уведомлен ответчиком, однако не принял мер по их устранению. Так, спорное оборудование имело ряд существенных недостатков. При этом стороны обсуждался вопрос о поставке оборудования в счет оплаты задолженности по договору цессии, однако к какому-либо компромиссному решению стороны так и не пришли, в связи с чем, переговоры прекращены.

При наличии «договоренности» и заинтересованности в ее исполнении стороны могли и должны были не только принять меры к фиксированию и надлежащему оформлению достигнутых договоренностей и, но и принять меры по их исполнению. Однако за период с июня 2022 года по январь 2024 года ни одна из сторон не предпринимала никаких действий. При этом ЗАО «Деметра» для начала процедуры оформления передачи оборудования достаточно было направить в адрес ООО «Евростандарт» соответствующую оферту или подписанный со своей стороны акт приема-передачи. Отсутствие в течение более чем полутора лет действий сторон, направленных на оформление и исполнение «договоренности» является достаточным свидетельством отсутствия самой «договоренности».

На основании вышеизложенных обстоятельств, само по себе прекращение переговоров ответчиком не было внезапным для истца и неоправданным со стороны ответчика, в связи с чем, оснований для применения положений пункта 2 и пункта 3 статьи 434.1 ГК РФ к правоотношениям сторон не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, учитывает, что заявленные истцом требования не являются убытками вследствие недобросовестного ведения переговоров – истец заявляет в качестве убытков расходы, которые он понес в связи с ненадлежащим исполнением договора поставки № 497 от 28.06.2018, а не в связи с ведением переговоров.

В связи с чем, как отмечено выше, в отсутствие обязательства со стороны ответчика, при наличии несогласованности условия по поставке оборудования в счет оплаты задолженности по договору цессии, истец на свой риск длительно не принимал решение о транспортировке оборудования, что не свидетельствует о противоправности поведения ответчика

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что в качестве обоснования фактического размера убытков истцом представлены транспортные документы, подтверждающие перевозку исключительно для собственных нужд (вывоз оборудования ненадлежащего качества), то есть действий истца в своем интересе.

Поскольку истцом не доказано наличие убытков, противоправное поведение ответчика, не доказана причинно-следственная связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, а также вина ответчика, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2025 по делу № А21-5233/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья Д.С. Геворкян