ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2025 года

Дело №А56-73418/2024/тр.9/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 11.12.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23153/2025) акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2025 по делу № А56-73418/2024/тр.9/сд.1, принятое по заявлению акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» о включении требования в реестр требований кредиторов и по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РуНетСофт» (ИНН 7838441750) к акционерному обществу «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РуНетСофт» (ИНН 7838441750),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РуНетСофт» (ИНН <***>), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «РуНетСофт» (ИНН <***>) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РуНетСофт» (ИНН <***>) кредитором АО «Корпорация «МСП» заявлено о включении в реестр требований кредиторов должника 3 324 009,54 руб. неустойки, из которых 52 000 руб. начислено в соответствии с пунктом 7.2 договора от 13.09.2022

№ 32211607955, 2 377 009,54 руб. начислено в соответствии с пунктом 9.1 договора от 11.05.2023 № 32312243553, 895 000 руб. начислено в соответствии с пунктом 7.1 договора от 10.07.2023 № 32312462398 (обособленный спор № А56-73418/2024/тр.9).

Конкурсным управляющим заявлены следующие требования:

«1. Признать недействительной сделку, совершенную за счет Должника – заявление об одностороннем зачете от 26.07.2024г. № НК-24/7791;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления заложенности АО «Корпорация «МСП» ОГРН: <***>, ИНН: <***> перед ООО «РуНетСофт» ОГРН: <***>, ИНН: <***> по договору №32211607955 от 13.09.2022г. на сумму 399 894,40 руб.»

3. Признать недействительной сделку, совершенную за счет Должника – заявление об одностороннем зачете от 02.08.2024г. № ВК-24/8117;

4. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления заложенности АО «Корпорация «МСП» ОГРН: <***>, ИНН: <***> перед 5 ООО «РуНетСофт» ОГРН: <***>, ИНН: <***> по договору №32211607955 от 13.09.2022г. на сумму 1 136 790,38 руб.

5. Взыскать с АО «Корпорация «МСП» ОГРН: <***>, ИНН: <***> расходы по уплате государственной пошлины в размере

60 550,50 руб.

6. Привлечь к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьего лица ООО «РуНетСофт» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес местонахождения: 195269, <...>, Литер А, Помещение 10-Н.» (обособленный спор № А56-73418/2024/сд.1).

Данные споры объединены судом в одно производство с присвоением

№ А56-73418/2024/тр.9/сд.1.

Определением от 25.07.2025 суд первой инстанции признал недействительным заявление о зачете от 26.07.2024 № НК-24/7791; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления заложенности АО «Корпорация «МСП» перед ООО «РуНетСофт» (ИНН <***>) на сумму 399 894,40 руб. по договору от 13.09.2022 №32211607955; признал недействительным заявление о зачете от 02.08.2024 № ВК-24/8117; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления заложенности АО «Корпорация «МСП» перед ООО «РуНетСофт» (ИНН <***>) на сумму 1 136 790,38 руб. по договору от 13.09.2022 № 32211607955; взыскал с АО «Корпорация «МСП» в доход федерального бюджета 60 550,50 руб. госпошлины; признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РуНетСофт» требование АО «Корпорация «МСП» в размере 574 622,44 руб. неустойки с удовлетворением отдельно в порядке, установленном пунктом 3 статьи 137 Закона № 127-ФЗ, после погашения основной суммы задолженности и процентов, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РуНетСофт» требование АО «Корпорация «МСП» в размере 62 360 руб. расходов по госпошлине, учел данное требование отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и процентов; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

В апелляционной жалобе АО «Корпорация «МСП» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. В данном случае судом необоснованно снижена неустойка, равно как и неправильно удовлетворены требования управляющего о признании сделок недействительными. Кредитор надлежащим образом не извещен судом о начавшемся процессе в части объединения рассмотрения заявлений АО «Корпорация «МСП» и конкурсного управляющего.

Согласно отзывам конкурсный управляющий и кредитор ПАО СБЕРБАНК против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ПАО СБЕРБАНК и АО «Корпорация «МСП» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего, ПАО СБЕРБАНК и АО «Корпорация «МСП», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 31.07.2024. Кредитором (заказчик) и должником (исполнитель-2), а также ООО «РуНетСофт» (ИНН <***>; исполнитель-1) заключен договор от 13.09.2022 № 32211607955, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги по технической поддержке и сопровождению автоматизированной информационной системы «Мониторинг МСП» в порядке и сроки, установленные договором, а заказчик - принять и оплатить надлежащим образом оказанные услуги (пункт 1.1). Требования к содержанию услуг определены в техническом задании (приложение № 1), которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2). Поддержка пользователей информационной системы должна проводиться в отношении работников заказчика с понедельника по пятницу (за исключением нерабочих праздничных дней) с 09:00 до 21:00 по московскому времени, а также по субботам (за исключением нерабочих праздничных дней) с 09:00 до 18:00. Все обращения регистрируются в течение 15 минут в журнале обращений (подпункт 5.3.1 приложения № 1). Обращения, поступившие 06.05.2024 и позднее, в журнале не зарегистрированы. Последнее обращение зарегистрировано исполнителем 03.05.2024, что свидетельствует об одностороннем прекращении исполнителем оказывать услуги по договору с 04.05.2024. Исполнитель нарушил максимальный срок рассмотрения 52 обращений пользователей автоматизированной информационной системы в течение срока оказания услуг по этапу. С учетом пункта 7.2 договора, размер неустойки, подлежащей уплате исполнителем, составил 52 000 руб. (52 просроченных обращения х 1 000 руб.). В связи с указанными нарушениями, кредитор отказался от исполнения договора путем направления уведомления от 07.06.2024 № НК-19/5726. С учетом положений пункта 14.5, договор прекратил свое действие 26.06.2024. В приложениях к договору стороны определили количество календарных дней и стоимость по этапу (92 дня и 2 175 000 руб. соответственно). С учетом даты начала этапа (01.03.2024) и даты прекращения исполнителем оказания услуг по этапу (04.05.2024) количество дней, в течение которых исполнитель фактически оказывал услуги в последнем неполном этапе, составляет 65 дней. Сумма, подлежащая уплате за фактически оказанные услуги, составила 1 536 684,78 руб. из расчета 65 дней *

2 175 000 руб./92 дня.

Кредитором (заказчик), должником (подрядчик-1), а также ООО «РуНетСофт» (ИНН <***>; подрядчик-2) заключен договор от 11.05.2023

№ 32312243553, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по разработке и внедрению информационной системы «Внутренний аудит и контроль», а заказчик – принять и оплатить результат выполненных работ (пункт 1.1). В связи с существенными нарушениями условий договора кредитор отказался от его исполнения договора путем направления подрядчику уведомления от 07.06.2024 № ВК-17/5725. С учетом пункта 15.5 договор прекратил действие 23.07.2024. Уведомлением от 07.06.2024 № ВК-17/5725 кредитор потребовал уплатить 11 119,62 руб. пеней за каждый день просрочки (пункт 9.1 договора). Данное требование не удовлетворено. С учетом даты прекращения действия договора период просрочки составил 316 дней, а неустойка, подлежащая уплате, – 3 513 799,92 руб. Письмом от 02.08.2024 № ВК-24/8117 кредитор направил должнику уведомление о частичном зачете обязательства кредитора по оплате фактически оказанных услуг по договору от 13.09.2022 № 32211607955 в счет солидарного обязательства должника и ООО «РуНетСофт» (ИНН <***>) по уплате неустойки по договору от 11.05.2023 № 32312243553 в размере 1 136 790,38 руб. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления (идентификатор ED228637623RU) письмо возвращено отправителю 22.08.2024. Указанная дата в соответствии с положениями статьи 165.1 ГК РФ и практики ее применения считается датой получения должником уведомления о зачете. С учетом изложенного согласно расчету кредитора неустойка, подлежащая уплате должником по договору от 11.05.2023

№ 32312243553, составляет 2 377 009,54 руб.

Кредитором (заказчик) и должником (исполнитель 2), а также ООО «РуНетСофт» (ИНН <***>; исполнитель 1) совместно именуемые «исполнитель» заключен договор от 10.07.2023 № 32312462398, по условиям которого исполнитель обязуется выполнить работы по развитию автоматизированной информационной системы «Мониторинг МСП», а заказчик – принять и оплатить результаты выполненных работ (пункт 1.1). В обеспечение исполнения обязательств по договору исполнителем предоставлена независимая гарантия на сумму 895 000 руб. В связи с существенными нарушениями условий договора кредитор отказался от его исполнения путем направления исполнителю уведомления от 03.06.2024 № НК-19/5572. Согласно положениям пункта 14.5 договор прекратил свое действие 23.07.2024. С учетом указанной даты период просрочки составил 144 дня, а неустойка, подлежащая уплате исполнителем на основании пункта 7.1 договора, – 2 189 894,40 руб. Кредитор предъявил требование по независимой гарантии, которое удовлетворено в полном объеме. Письмом от 26.07.2024 № НК-24/7791 кредитор направил должнику уведомление о частичном зачете обязательства кредитора по оплате фактически оказанных услуг по договору от 13.09.2022 № 32211607955 в счет солидарного обязательства должника и ООО «РуНетСофт» (ИНН <***>) по уплате неустойки по договору от 10.07.2023 № 32312462398 на сумму 399 894,40 руб. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления (идентификатор ED228637570RU), письмо возвращено отправителю 15.08.2024 в связи с истечением срока хранения. Указанная дата в соответствии с положениями статьи 165.1 ГК РФ и практики ее применения считается датой получения должником уведомления о зачете. С учетом изложенного согласно расчету кредитора, неустойка, подлежащая уплате должником по договору от 10.07.2023

№ 32312462398, составляет 895 000 руб.

На даты оспариваемых управляющим заявлений о зачете требований должник имел неисполненные просроченные обязательства перед ПАО СБЕРБАНК на сумму более 25 102 800,18 руб. При этом в реестр требований кредиторов должника включены требования иных кредиторов, а именно ООО «Преимущество», ФНС России, ПАО «БАНК УРАЛСИБ», ООО Центр Интернет Технологий «Факт», ФГБОУ высшего образования «Волгоградский государственный медицинский университет» Министерства здравоохранения Российской Федерации, ООО «Смарт-Сити», Комитета по инвестициям Санкт-Петербурга, ООО «Пульсар Медиа».

Залогодержателем права требования по договору от 13.09.2022 №32211607955 является ПАО Сбербанк (договор (заявление о присоединении к общим условиям договора залога) от 04.05.2023 №<***>-23-2301, уведомление о возникновении залога движимого имущества от 04.05.2023

№ 2023-007-929682-286). По условиям данного договора в залог залогодержателю переданы имущественные права по договору от 13.09.2022 № 32211607955.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ, пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; далее – Постановление № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления N 7).

Как установлено в ходе судебного разбирательства, в результате оспариваемых сделок кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов в установленной законом очередности.

Датой совершения сделки является день заявления о зачете, а не дата, с которой обязательство считается прекращенным.

Сумма неустойки уменьшена судом первой инстанции, исходя из дискретных полномочий в пределах допустимого усмотрения.

Обжалуемое определение суда вынесено в отсутствие представителя кредитора, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2025 по делу № А56-73418/2024/тр.9/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Корпорация «МСП» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков