ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 февраля 2025 года
Дело №А56-49668/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семеновой А.Б.
судей Трощенко Е.И., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: ФИО2 по доверенности от 22.07.2024
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.01.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33402/2024) АО "Концерн "Гранит-Электрон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по делу № А56-49668/2024, принятое
по иску ООО "СВЧ Система"
к АО "Концерн "Гранит-Электрон"
о взыскании
по встречному иску АО "Концерн "Гранит-Электрон"
к ООО "СВЧ Система"
об обязании
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СВЧ Система" (ОГРН: <***>, адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Химиков, д. 28, лит. АС, офис 1207; далее – ООО "СВЧ Система", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к акционерному обществу "Концерн "Гранит-Электрон" (ОГРН: <***>, адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Госпитальная, д. 3; далее – АО "Концерн "Гранит-Электрон", ответчик) о взыскании 15 000 000 руб. задолженности, 936 000 руб. неустойки за период с 20.01.2024 по 15.05.2024, неустойку за период с 16.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства от суммы задолженности в размере 15 000 000 руб. в размере 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ, установленной на день уплаты неустойки, за каждый день просрочки и 102 680 руб. расходов по государственной пошлине.
АО "Концерн "Гранит-Электрон" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "СВЧ Система" об обязании представить расчетно-калькуляционные материалы с расшифровкой по договору от 22.05.2023 № ПЭО/1.
Решением от 09.09.2024 суд первой инстанции взыскал с АО "Концерн "Гранит-Электрон" в пользу ООО "СВЧ Система" 15 000 000 руб. задолженности, 936 000 руб. неустойки за период с 20.01.2024 по 15.05.2024, неустойку за период с 16.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства от суммы задолженности в размере 15 000 000 руб. в размере 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ, установленной на день уплаты неустойки, за каждый день просрочки, 102 680 руб. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении встречного иска отказал.
Не согласившись с решением суда, АО "Концерн "Гранит-Электрон" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено материалами дела, 10.07.2023 между АО «Концерн «Гранит-Электрон» (Заказчик), и ООО «СВЧ Система» (Исполнитель) заключен Договор № ПЭО/1 от 22.05.2023 (далее - Договор) на поставку Продукции, по условиям которого Исполнитель обязался осуществить поставку Продукции в количестве 2 комплектов в соответствии со Спецификацией Договора, а Заказчик обязался принять и оплатить Продукцию (пункт 3.4.1. Договора).
В Спецификации Договора указано 2 наименования Продукции на общую сумму 30 000 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 5 000 000 руб.
В силу пункта 4.3. Договора Заказчик выплачивает аванс Исполнителю в размере 50 % от цены Договора, а окончательный расчет за поставленную Продукцию за вычетом выплаченного аванса Заказчик производит на основании оформленных Акта приема-передачи Продукции и товарной накладной в течение 15 рабочих дней с момента получения счета.
Акт приема-передачи продукции подписан 21.12.2023, следовательно, Заказчик должен был перечислить Исполнителю окончательный расчет в размере 15 000 000 руб. до 19.01.2024.
10.04.2024 в адрес Заказчика направлена досудебная претензия с требованием об оплате суммы поставленного товара и пени за просрочку оплаты.
Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о взыскании.
АО «Концерн «Гранит-Электрон» заявила встречный иск об обязании ООО «СВЧ Система» представить расчетно-калькуляционные материалы с расшифровкой по договору от 22.05.2023 № ПЭО/1.
Как следует из раздела 4 Договора, при его заключении установлена ориентировочная (предельная) цена.
Исходя из ориентировочной цены ООО «СВЧ Система» выплачен аванс в размере 15 000 000 руб.
Пунктом 4.1 раздела 4 Договора установлено, что за один месяц до окончания работ или по достижении 80% готовности дополнительным соглашением к договору на основании расчетно-калькуляционных материалов с расшифровкой осуществляется перевод ориентировочной цены в фиксированную. Данные условия приняты ООО «СВЧ Система» без разногласий, но не выполнены, что имеет существенное значение для исполнения обязательств сторон по договору.
Как указал ответчик, до настоящего времени ООО «СВЧ Система» не представило АО «Концерн «Гранит-Электрон» оформленные расчетно-калькуляционные материалы (РКМ), подтверждающие понесенные им фактические затраты при выполнении договора. Проекты Форм со стороны истца никем не подписаны (приложения №№ 2, 4-6, 9 к отзыву №юр/2493 от 24.07.2024 на иск), составлены по форме, утратившей силу (приказ ФАС России 1138/19 от 26.08.19 не действует в связи с вступлением в силу Приказа №995/22 от 16.12.22).
Претензия АО «Концерн «Гранит-Электрон» от 31.07.24 исх. №юр/2504-П (л.д.46-47) оставлена ООО «СВЧ Система» без удовлетворения.
Суд первой инстанции первоначальные исковые требования удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда ввиду следующего.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 4.3.2 Договора окончательный расчет за поставленную Продукцию за вычетом выплаченного аванса Заказчик производит по фиксированной цене на основании оформленных Акта приема-передачи Продукции и товарной накладной в течение 15 рабочих дней с момента получения счета.
В апелляционной жалобе АО "Концерн "Гранит-Электрон" ссылается на то, согласно пункту 4.1 Договора за один месяц до окончания работ или по достижении 80% готовности дополнительным соглашением к договору на основании расчетно-калькуляционных материалов с расшифровкой осуществляется перевод ориентировочной цены в фиксированную. По утверждению ответчика, данное условие договора включено с целью отнесения затрат на Гособорнзаказ.
Как указывает ответчик, надлежаще оформленные и подписанные РКМ отсутствуют, дополнительное соглашение по фиксированной цене заключено не было.
Указанные доводы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно им отклонены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, РКМ направлялись Заказчику в период с 12.12.2023 по 18.12.2023, что подтверждается доказательствами направления РКМ по электронной почте в адрес ответчика.
Таким образом, истец требование по предоставлению РКМ с расшифровкой выполнил в полном объеме.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, в Договоре отсутствует условие об оформлении РКМ по определенной (согласованной Сторонами) форме (например, по формам документов, предусмотренных Положением о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 02.12.2017 №1465).
Кроме того, по мнению апелляционного суда, направленные РКМ позволяли ответчику контролировать размер прибыли по Договору.
Ответчик, получив от истца РКМ с расшифровкой, указал в электронном письме от 14.12.2023 свои замечания, которые были устранены Исполнителем и откорректированные РКМ повторно направлены письмом от 18.12.2023 (л.д.81-84). После этого, каких-либо замечаний или возражений Заказчик со своей стороны не заявлял.
Довод ответчика со ссылкой на заключение инвентаризационной комиссии для определения обоснованности требований по окончательному расчету от 25.01.2024 не может быть принято апелляционным судом во внимание, поскольку не являлось предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Частью 2 статьи 268 АПК РФ установлено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Апелляционный суд отмечает, что Заказчик не был лишен возможности своевременно подготовить такое заключение после получения от Исполнителя РКМ в декабре 2023 года. Уважительных причин предоставления указанного заключения только в суд апелляционной инстанции ответчиком не приведено.
Кроме того, письмом от 07.02.2024 № 9400/11138 Заказчик признал наличие задолженности по Договору в размере 15 000 000 руб. и обязался погасить ее в срок до 31.03.2024 (л.д.42). Письмом от 02.04.2024 исх. № 9400/3271 Заказчик также обязался погасить задолженность в срок до августа 2024 года согласно указанному в нем графику (л.д.41). Сведений о том, что окончательный расчет не согласован сторонами, и стороны не пришли к соглашению по указанному вопросу данные письма не содержат.
При этом 21.12.2023 сторонами подписан Акт приема-передачи продукции, а также УПД № 3 от 21.12.2023 без претензий по качеству и комплектности со стороны Заказчика.
Согласно пункту 4 Акта приема-передачи продукции, фиксированная цена договора составляет 30 000 000 руб. Пунктом 5 Акта установлено, что настоящий акт является основанием для расчета с Исполнителем за переданную Продукцию в соответствии с условиями договора.
Довод апелляционной жалобы о том, что подписание первичных документов осуществлено должностными лицами Заказчика за пределами их полномочий, без проведения входного контроля, отклоняется апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства являются внутренними организационными проблемами самого ответчика и не могут служить основанием для отказа в оплате поставленной продукции.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, из условий Договора не следует, что он заключен сторонами в рамках исполнения государственного оборонного заказа, в связи с чем ссылки ответчика на положения Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» не могут быть приняты во внимание апелляционным судом.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании 15 000 000 руб. задолженности за поставленную продукцию.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 936 000 руб. неустойки за период с 20.01.2024 по 15.05.2024, а также неустойки за период с 16.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства от суммы задолженности в размере 15 000 000 руб. в размере 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ, установленной на день уплаты неустойки, за каждый день просрочки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Из разъяснений, изложенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.
Согласно пункту 6.5 Договора в случае просрочки исполнения Заказчиком обязательства по окончательному расчету за поставленную Продукцию Исполнитель вправе потребовать уплату неустойки (пени). Неустойка (пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного срока исполнения обязательства. Такая неустойка (пени) устанавливается в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от размера окончательного расчета за поставленную Продукцию за каждый факт просрочки.
Согласно расчету Общества размер неустойки за период с 20.01.2024 по 15.05.2024 составил 936 000 руб.
Расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанций, признан обоснованным и арифметически верным. Контррасчет ответчиком не представлен.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме, отказав в удовлетворении встречных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.
Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 сентября 2024 года по делу № А56-49668/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Концерн «Гранит-Электрон» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Б. Семенова
Судьи
Е.И. Трощенко
О.В. Фуркало