ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 мая 2025 года г. Вологда Дело № А13-2368/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 19 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» ФИО2 по доверенности от 18.01.2024, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 18.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от

14 февраля 2025 года по делу № А13-2368/2023,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (адрес: Вологодская обл., Сокольский р-н, дер. Биряково; ОГРНИП <***>; далее – ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Квалитет» (адрес: 160004, <...>, оф. 404а; ОГРН <***>,

ИНН <***>; далее – ООО «Квалитет», Общество) о взыскании

3 067 671 руб. 51 коп., в том числе 2 168 680 руб. задолженности по арендной плате, образовавшейся за период с 16.01.2020 по 16.06.2020, и 898 991 руб.

51 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 25.11.2022, а также неустойки, подлежащей начислению на сумму задолженности начиная с 26.11.2022 по день фактической уплаты долга. Делу присвоен номер

А13-9768/2022.

Определением суда от 07.10.2022 принято к производству встречное исковое заявление Общества к ИП ФИО3 о взыскании 2 128 958 руб. неосновательного обогащения, 63 752 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.06.2022 по 03.10.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательств и 3 156 871 руб. в возмещение убытков.

Определением суда от 25.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества ФИО5.

Определением суда от 02.03.2023 в отдельное производство выделены исковые требования Общества к ИП ФИО3 о взыскании 3 156 871 руб. убытков, новому делу присвоен номер А13-2368/2023.

Определением суда от 14.04.2023 по настоящему делу назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости аренды

автомобиля-сортиментовоза MTGS, VIN <***>, по состоянию на даты заключения договоров аренды - 22.11.2018 и 22.11.2019; проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Группа «Паритет» ФИО6.

По результатам проведения судебной экспертизы истцом в порядке статьи 49 АПК РФ заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 3 723 686 руб. 56 коп., которое принято судом.

Решением суда по настоящему делу от 07.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2024 решение суда от 07.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в ином составе.

Решением суда от 14.02.2025 в удовлетворении иска Общества к финансовому управляющему имуществом ФИО3 ФИО7 отказано.

В удовлетворении иска Общества к ФИО3 в части взыскания убытков в размере 1 007 782 руб. 61 коп. отказано.

В остальной части исковые требования ООО «Квалитет» к ФИО3 оставлены без рассмотрения.

С Общества в пользу ФИО3 взыскано 18 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

ООО «Квалитет» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 4 691 руб.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. В жалобе её податель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в несоответствии объявленной в судебном заседании 29.01.2025

резолютивной части с резолютивной частью, изложенной в полном тексте решения суда от 14.02.2025. Апеллянт не согласен с выводами суда о разделении единых исковых требований о взыскании убытков, связанных с заключением ответчиком как директором Общества договоров аренды с завышенной арендной платой, на реестровые и текущие платежи. Указывает, что настоящий спор относится к корпоративным, следовательно, суд не вправе был оставлять часть требований истца без рассмотрения. По мнению апеллянта, судом не выяснены все обстоятельства дела, имеющие значение для настоящего спора; отказ в удовлетворении в части исковых требований о взыскании убытков судом не мотивирован, не дана оценка обстоятельствам, установленным судебной экспертизой о рыночной стоимости арендной платы.

ФИО3 в жалобе указал на то, что судом первой инстанции произвольно изменена резолютивная часть полного текста решения от 14.02.2025 относительно оглашенной в судебном заседании резолютивной части от 29.01.2025. Отметил, что сумма исковых требований, в удовлетворении которых отказано, судом не обоснована. Полагает, что судом первой инстанции неправильно определен характер исковых требований, а именно реестровые или текущие, применительно к законодательству о банкротстве. Суд не исследовал обстоятельства, на которые обратил внимание Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 27.03.2024.

В отзыве и в заседании суда представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3, просил суд удовлетворить жалобу Общества в полном объеме.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал жалобу доверителя, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 02.04.2008. Участниками данного Общества являлись: ФИО5 – доля 33,33 %; ФИО8 – доля 33,33 %; ФИО3 – доля 33,34 %. В последующем доля ФИО3, после выхода последнего из состава участников, распределена Обществу. В настоящее время участниками Общества являются ФИО5 – доля 65 % и ФИО8 – доля 35 %. ФИО3 являлся директором Общества в период с 04.08.2010 по 01.02.2021. На основании протокола внеочередного общего собрания от 27.01.2021 он освобождён от

занимаемой должности и приказом от 01.02.2021 № 1 трудовой договор с ним прекращен.

ФИО3 в период осуществления деятельности в должности директора Общества, на основании приказа от 04.08.2010 № 2, исполнял также обязанности по ведению бухгалтерского учёта.

ФИО3 и Обществом был заключён трудовой договор от 04.08.2010, согласно которому Общество (работодатель) поручает ФИО3 (работник) осуществлять общее управление предприятием в качестве директора.

В пункте 2.1 трудового договора установлено, что работник имеет право в том числе распоряжаться имуществом и денежными средствами предприятия для достижения целей, предусмотренных назначением предприятия.

В соответствии с пунктом 3.2 трудового договора в случае причинения убытков предприятию в результате неправомерных или некомпетентных действий работника он обязан возместить убытки в размерах, предусмотренных законом.

Обществом в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и покупателем ФИО3 20.11.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля-сортиментовоза MTGS,

VIN <***> (далее – транспортное средство), по цене 100 000 руб.

ФИО3 (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключены договоры аренды автомобиля с прицепом от 21.11.2018 (договор аренды 1) и от 22.11.2019 (договор аренды 2), по условиям которых арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство и прицеп КОМЕ JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер <***>, государственный регистрационный знак АМО71235, год изготовления - 2008, цвет прицепа - красный.

Согласно пункту 2.1 договор аренды 1 заключен на срок с 21.11.2018 по 21.11.2019 включительно, договор аренды 2 – на срок с 22.11.2019 по 31.12.2020 включительно.

В силу пунктов 4.1 договоров аренды 1 и 2 арендная плата рассчитывается исходя из пройденного расстояния автомобиля из расчета

90 руб. за один километр. Согласно пунктам 4.3 договоров аренды арендная плата вносится арендатором не позднее 15-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором арендатор осуществлял использование автомобиля.

За период действия договоров Обществу начислена арендная плата в размере 7 369 650 руб., что подтверждается актами оказанных услуг, подписанными сторонами.

Истец, ссылаясь на то, что ФИО3, являясь директором Общества, определил арендную плату в завышенном размере и заключил договоры на невыгодных условиях, в личных интересах, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика убытков. При этом Общество рассчитало размер убытков 3 156 871 руб. как разницу между начисленной арендной платой по договорам аренды и рыночной стоимостью арендной платы, определенной в

отчете № 145-08/2022, составленном закрытым акционерным обществом «Вологодский центр правовой информатизации» (4 212 778 руб. 53 коп.).

Определением суда от 14.04.2023 судом назначалась судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости арендной платы по состоянию на даты заключения договоров аренды - 22.11.2018 и 22.11.2019 за весь период аренды.

Согласно заключению эксперта от 06.06.2023 № 75/05/23 рыночная стоимость арендной платы за пользование транспортным средством, используемым в соответствии с условиями договора аренды 1 за весь период его действия, составила 2 244 961 руб. 56 коп., по договору аренды 2 за период его действия – 1 401 001 руб. 88 коп.

На основании заключения эксперта истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 3 723 686 руб. убытков в виде разницы между ценой договоров аренды и действительной стоимостью арендной платы.

Посчитав, что убытки ФИО3 в размере 1 007 782 руб. 61 коп. Обществом не понесены, поскольку последнее не уплатило ответчику арендную плату, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Кроме того, суд первой инстанции оставил без рассмотрения требования Общества на оставшуюся сумму заявленных требований (2 716 179 руб.

56 коп.), полагая что они должны быть рассмотрены в рамках дела № А13-5333/2023 о банкротстве ФИО3

Апелляционная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемый судебный акт подлежат отмене в связи со следующим.

Из буквального толкования пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), равно как и из пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве, следует однозначный вывод о том, что установление оснований для привлечения к той или иной ответственности возможно исключительно в деле о банкротстве должника - юридического лица, руководитель которого (контролирующее лицо) сам находится в процедуре банкротства.

В абзаце первом пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве указано, что, если в отношении лица, привлекаемого к ответственности, также возбуждено дело о банкротстве, вопрос о привлечении к ответственности такого лица не может быть рассмотрен (передан на рассмотрение) в деле о его банкротстве.

Буквальное толкование названного положения свидетельствует о том, что в деле о банкротстве гражданина (контролирующего лица) вопрос о привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного общества разрешению не подлежит.

В свете изложенного судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права в отношении установления правовой природы правовых отношений, подлежащих разрешению в судебном порядке.

Поскольку спор об убытках возник из корпоративных отношений Общества и его руководителя (ФИО3), он должен быть рассмотрен вне рамок дела о банкротстве гражданина ФИО3

Разделение судом требования истца о взыскании убытков на текущие и реестровые и, соответственно, оставление части требований без рассмотрения в рамках настоящего спора не основано на нормах материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 53 РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ,

пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Требование разумного и добросовестного поведения директора означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и не вправе подменять интересы хозяйственного общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).

Следовательно, если судом будет установлено, что директор хозяйственного общества совершил сделку при наличии конфликта между его

личными интересами (в том числе интересами аффилированных лиц директора) и интересами этого общества, притом что информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия директора не были одобрены в установленном законодательством порядке, то обусловленные таким поведением директора убытки могут быть взысканы с него в пользу общества.

При этом невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Аналогичный вывод следует из положений пункта 6 статьи 45 Закона

№ 14-ФЗ и разъяснений, данных в подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Общество утверждает, что в связи с заключением бывшим директором ФИО3 договоров аренды транспортного средства по завышенной цене на невыгодных для Общества условиях у последнего возникли убытки. Размер убытков составляет разницу между выплаченной по договорам аренды ФИО3 суммой арендной платы и рыночной стоимостью права аренды, что составляет 3 723 686 руб.

Как усматривается в материалах дела, договоры аренды заключены Обществом 22.11.2018 и 22.11.2019, расчеты с ФИО3 (арендодателем) за аренду транспортного средства осуществлялись через расчетный счет Общества, что подтверждается материалами дела.

Судебными актами по делу № А13-13890/2021 установлено, что в спорный период участниками Общества являлись лица, связанные между собой семейно-родственными отношениями, а именно: ФИО5 - отец бывшей супруги ФИО3 (брак в период с 2012 по 2020 год), ФИО8 - двоюродная сестра ФИО3, интересы которой на общих собраниях участников представлял ее супруг ФИО9, сменивший ФИО3 на должности директора Общества. Участники Общества имели равные доли (по 1/3 каждый). При этом два участника Общества ФИО5 и ФИО8, доля которых в совокупности составляет 66,66 %, обладали достаточным количеством голосов для принятия Обществом решений по вопросам его деятельности.

Согласно представленным в материалы дела протоколам внеочередных общих собраний участников Общества от 22.10.2020 и 12.01.2021 все годовые

отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках Общества, утверждались решениями общих собраний участников. Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Доказательства того, что участники Общества – ФИО5 и

ФИО8 были поставлены в затруднительное положение или лишены возможности участвовать в управлении делами общества в спорный период, были введены в заблуждение относительно финансово-хозяйственных дел в Обществе, а ФИО3 скрывал от участников информацию и документы о деятельности Общества, в материалы дела не представлены.

Таким образом, ФИО5 и ФИО8 как участники Общества с 33,33 % доли у каждого с 22.11.2018 обладали и должны были обладать информацией о размере уплачиваемых обществом платежей в счет арендной платы за транспортное средство ФИО3

Каких-либо писем, требований, уведомлений в адрес ФИО3 о снижении арендной платы либо об изменении других существенных условий договоров аренды Общество не представило. Сами договоры аренды от 22.11.2018, 22.11.2019 никем не оспорены, не расторгнуты.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А13-13890/2021 установлено, что договор от 20.11.2018 купли-продажи транспортного средства и последующие договоры аренды этого же средства от 21.11.2018, 21.11.2019, 21.11.2020, заключенные Обществом (арендатором) и ИП ФИО3 (арендодателем), были связаны целью выплаты заработной платы работникам Общества.

Так, Общество по указанным договорам аренды перечисляло арендодателю денежные средства, а ФИО3 при получении денежных средств от сдачи транспортного средства в аренду, в целях выплаты заработной платы, осуществлял платежи в адрес работников Общества, что подтверждается выписками со счетов ФИО3 Судами в рамках дела № А13-13890/2021 установлено, что за период действия договора Общество оплатило ФИО3 услуги по договорам аренды в размере 7 142 400 руб., ФИО3 была выплачена заработная плата сотрудникам Общества в размере 8 375 550 руб.

Согласно решению Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2024 по делу № А13-6324/2022 по иску Общества к ФИО3 о взыскании убытков, оставленному без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, судом установлено, что в период с февраля 2019 года по февраль 2021 года ФИО3 выплачивал работникам Общества дополнительное вознаграждение. Денежные средства на выплату дополнительного вознаграждения работникам Общество ФИО3 не предоставляло.

Кроме того, ФИО3 производил выплаты третьему лицу, не являвшемуся работником Общества, за отвод делянок, осуществлял расчеты наличными денежными средствами с третьими лицами (частные пилорамы) за переработку части заготовленной Обществом лесопродукции.

Указанные выше судом обстоятельства подтверждены показаниями свидетелей: ФИО10 (бухгалтер), водителями

ФИО11 и ФИО12, а также представленными в материалы дела расписками, выписками по счетам публичного акционерного общества «Сбербанк» и акционерного общества «Банк СГБ», трудовыми договорами с работниками Общества, таблицей с расшифровкой суммы выплат в размере 8 375 550 руб.

Факт осведомлённости участников Общества о его деятельности, в частности ФИО5, отражен в решении суда по делу № А13-13890/2021. Суд отметил активное процессуальное поведение ФИО5, который подробно изложил порядок ведения хозяйственной деятельности Общества, предоставил информацию о работниках Общества с указанием их фамилии, имени и отчества, занимаемой должности, о территориях (делянках), на которых были заняты работники, о режиме работы и т.д. Суд констатировал, что данные обстоятельства свидетельствуют о фактическом контроле участниками за деятельностью Общества и работой бывшего директора ФИО3

Как было указано выше, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 скрывал от участников информацию о деятельности Общества.

В рамках настоящего спора Общество не опровергло установленные судами в деле № 13-13890/2021 обстоятельства о цели продажи Обществом ФИО3 транспортного средства, с последующим заключением договоров аренды.

В свою очередь, лицами, участвующими в деле, не опровергнуто фактическое использование транспортного средства в хозяйственной деятельности Общества.

Доказательства того, что ФИО3 денежные средства, полученные от арендной платы, направлял исключительно на собственные нужды в своих интересах и не направлял их работникам Общества в счет выплаты заработной платы, отсутствуют.

Представленные в материалы дела ведомости начисления заработной платы в спорный период, платежные документы не свидетельствует о том, что установленные судами в деле № А13-13890/2021 обстоятельства не соответствуют действительности.

Сам по себе факт наличия заинтересованности сторон договоров аренды, вопреки доводам Общества, не имеет правового значения при разрешении вопроса о взыскании убытков с руководителя Общества в отсутствие доказательств неразумности действий ответчика, направленных на ухудшение финансового положения Общества, а также с учетом осведомленности иных участников Общества об обстоятельствах заключения сделки.

ФИО3 заявил о пропуске срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статьи 196, 200 ГК РФ).

Совокупность обстоятельств свидетельствует о том, что ФИО5 и ФИО8 были осведомлены об условиях договоров аренды как минимум с 22.11.2018 и 22.11.2019, перечисления арендной платы не оспаривали, на созыве внеочередного собрания участников не наставали (иного не доказано).

С заявлением о взыскании убытков с ФИО3, связанных с уплатой завышенной арендной платы, Общество обратилось 04.10.2022, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности в отношении условий договора аренды от 22.11.2018 и является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части.

В отношении договора аренды от 22.11.2019 срок исковой давности не прошел. Между тем правового значения данное обстоятельство для разрешения настоящего спора не имеет.

В рассматриваемом случае заключение договоров аренды транспортного средства с ФИО3 являлось составной частью хозяйственной деятельности Общества, которое регулировало в числе прочих условий изменение структуры собственности на имущество, не затрагивая

вопросы использования Обществом транспортного средства, на котором осуществлялась деятельность Общества. С учетом данного обстоятельства цена аренды транспортного средства могла быть установлена по соглашению между участниками Общества, а потому несоответствие цены аренды транспортного средства, установленной договорами аренды, рыночной стоимости не является убытками Общества и не имеет правового значения для настоящего дела.

В рассматриваемом случае неравноценность сделки, а именно превышение стоимости арендной платы над рыночной стоимостью арендованного имущества, сама по себе не может свидетельствовать о том, что лица, ее заключившие, обязаны возместить убытки.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Согласно экспертному заключению № 75/05/23 арендная плата по договору аренды 2 составляет 51 руб. за один пройденный транспортным средством километр. Следовательно, установление арендной платы по договору аренды 2 в размере 90 руб. за один пройденный транспортным средством километр не относится к условиям, свидетельствующим о заключении сделки на невыгодных условиях для Общества.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие

убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Документальных доказательств того, что данная сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, истцом суду и в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что сам по себе факт заключения договора аренды по цене аренды, отличающейся на 57 % от рыночной её стоимости, не свидетельствует о наличии оснований для взыскания с бывшего директора Общества убытков, с учетом того, что целью указанных сделок являлось получение Обществом свободных денежных средств для расчетов с работниками Общества и третьими лицами.

Доказательств того, что под прикрытием договора аренды 2 из Общества выводились денежные средства в пользу ФИО3, в материалы дела не представлено.

Из обстоятельств настоящего дела, суд апелляционной инстанции усматривает наличие корпоративного конфликта.

Следует принять во внимание, что фактически ФИО3, ФИО5 и ФИО8 совместно осуществляли действия по управлению Обществом. Корпоративный конфликт, по мнению суда, является действительной причиной обращения с настоящим иском в суд. Вместе с тем обращение с необоснованным иском не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта.

Учитывая изложенное коллегия судей приходит к выводу о недоказанности истцом необходимой совокупности условий для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, истцом не доказан факт наличия у Общества убытков в результате заключения и исполнения договоров аренды транспортного средства, а также противоправный характер действий ответчика, приведших Общество к предполагаемым истцом убыткам, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

Суд рассмотрел требования истца к финансовому управляющему имуществом ФИО3 ФИО7, о которых Общество в настоящем деле не заявляло.

В свете изложенного решение суда подлежит отмене в связи несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, апелляционную жалобу следует удовлетворить.

Апеллянты также ссылаются на то, что положения части 3 статьи 179 АПК РФ не предусматривают такого понятия, как «техническая опечатка», употребленного судом в определении от 14.02.2025.

В соответствии с частью 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Из содержания указанной нормы права следует, что исправлением опечатки являются вносимые в судебный акт исправления, не изменяющие его содержание, то есть не влияющие на существо принятого судебного акта и выводы, изложенные в нем. Подлежащие исправлению опечатки по своей сути носят технический характер.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2014 № 576-О указал на то, что названное положение АПК РФ, предоставляющее принявшему решение арбитражному суду право

исправить допущенные им в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания, направлено на обеспечение неизменности судебного решения и не предполагает ее произвольного применения судами.

Исправление допущенных в судебном акте описок, опечаток имеет целью устранение случайных, очевидных дефектов, имеющихся в тексте, а также устранение препятствий к исполнению судебного акта.

При изготовлении машинописного текста резолютивной части определения, объявленной 29.01.2025, допущена техническая ошибка: вместо правильного указания размера убытков, во взыскании которых отказано, вместо «1 007 782 руб. 61 коп.» ошибочно указано «2 168 680 руб.»; техническая ошибка повлекла арифметическую ошибку при указании сумм распределения судебных расходов. Поскольку допущенные ошибки не изменили содержания принятого судебного акта, они были устранены судом в полном тексте обжалуемого определения в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 179 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат взысканию с Общества.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 февраля 2025 года по делу № А13-2368/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Квалитет» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» в доход федерального бюджета 2834 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» в пользу ФИО3 18 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи Н.Г. Маркова

ФИО1