АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-3389/2023

24 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2023

Полный текст решения изготовлен 24.10.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мулюковой Г.И. рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.11.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2220201208929 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО «Аркада-мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

об обязани устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 10.11.2022 за государственным регистрационным номером 2220201208929 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО «Аркада-мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 09.11.2021;

от ответчика – ФИО4, удостоверение, доверенность № 03-31/042 от 28.12.2022, диплом.

В производство Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – МРИ ФНС № 39 по РБ, регистрирующий орган, ответчик), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.11.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2220201208929 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО «Аркада-мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией, об обязани устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 10.11.2022 за государственным регистрационным номером 2220201208929 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО «Аркада-мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

Исследовав представленные доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аркада-мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 28.11.2006.

Адрес места нахождения юридического лица: 450061, <...>.

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью ООО «Аркада-мед» и владел долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 500 руб.

01.10.2021 истцом оформлено заявление о выходе из Общества.

17.01.2022 истец обратился к обществу с досудебной претензией о выплате действительной стоимости доли.

10.11.2022 МРИ ФНС № 39 по Республике Башкортостан принято решение о прекращения деятельности ООО «Аркада-мед», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, способ прекращения - ликвидация юридического лица.

Заявитель, полагая, что запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Аркада-мед» внесена в ЕГРЮЛ с нарушением требований законодательства, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен порядок добровольной ликвидации юридического лица. Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при ликвидации юридического лица, регламентирован статьями 20 и 21 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1, 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, в том числе:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс.

Согласно пункту 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пояснениям МРИ ФНС № 39 по РБ, 21.07.2022 в регистрирующий орган со стороны ООО «Аркада-мед» представлено уведомление о ликвидации юридического лица формы № Р15016, протокол собрания участников № 21 от 21.07.2022. Представленные для государственной регистрации документы содержали сведения о назначении на должность ликвидатора ФИО2 и сведения о сроке добровольной ликвидации до 20.07.2023.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренным статьей 23 Закон № 129-ФЗ, в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, 28.07.2022 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и внесена запись в ЕГРЮЛ № 2220200713027.

10.08.2022 размещена информация о начале процедуры ликвидации юридического лица ООО «Аркада-мед» в «Вестнике государственной регистрации» ч. 1 № 31(901).

12.10.2022 в регистрирующий орган представлено заявление (уведомление) формы № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Одновременно с заявлением были представлены протокол собрания участников № 22 от 12.10.2022 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, промежуточный ликвидационный баланс.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, 19.10.2022 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и внесена запись в ЕГРЮЛ № 2220200964454.

02.11.2022 ООО «Аркада-мед» представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (вх. № 38821А). Указанный пакет документов содержал:

- заявление о ликвидации юридического лица № Р15016. Заявителем выступил ликвидатор общества ФИО2, подпись которого удостоверена нотариусом ФИО5;

- документ об уплате государственной пошлины;

- протокол общего собрания участников № 24 от 02.11.2022;

- бухгалтерский баланс;

- извещения о сдаче отчетности.

Согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Пунктом 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет». При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи заинтересованного физического лица или уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При непосредственном представлении заинтересованным физическим лицом письменного возражения в регистрирующий орган им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность. При непосредственном представлении уполномоченным представителем заинтересованного юридического лица, не являющимся руководителем его постоянно действующего исполнительного органа или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, письменного возражения в регистрирующий орган к письменному возражению должна быть приложена нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована в нотариальном порядке.

Как указывает регистрирующий орган, на момент рассмотрения документов, представленных заявителем, письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации ООО «Аркада-мед» в связи с его ликвидацией по форме № P38001 в соответствии с п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, в регистрирующий орган не поступало.

Регистрирующий орган не вправе делать заключение о том, что не все кредиторы юридического лица были уведомлены в письменной форме, и выносить отказ в государственной регистрации на этом основании. Требование по уведомлению кредиторов считается выполненным, в случае, если ликвидатором были выполнены требования по публикации таких сведений в средствах массовой информации (в частности в журнале «Вестник государственной регистрации») и соблюдены сроки, предусмотренные для обращения кредиторов.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закон № 129-ФЗ, в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, 10.11.2022 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и внесена запись в ЕГРЮЛ № 2220201208929.

Таким образом, принимая решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Аркада-мед», регистрирующий орган исполнял возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

Между тем, суд учитывает следующее.

Согласно ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу ч. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

01.10.2021 истцом оформлено заявление о выходе из Общества.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц доля истца перешла к Обществу 12.10.2021.

17.01.2022 истец обратился к Обществу с досудебной претензией о выплате действительной стоимости доли. В соответствии с п. 7 ст. 11 Устава Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или часть доли в уставном капитале Общества в течение одного года, со дня перехода к Обществу доли или части доли.

При подаче заявления в регистрирующий орган Обществом предоставлено письмо, что с момента объявления сообщения о ликвидации в журнале Вестник государственной регистрации на балансе предприятия имущества не числилось. Письмо содержит недостоверную информацию.

Согласно ликвидационного баланса на 2022 год у Общества отсутствует какая-либо кредиторская задолженность.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 13.05.2014 № 127/14, о том, что установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Предоставление в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для совершения регистрационных действий по ликвидации общества, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в налоговый орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 №7075/11 и постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 №11925/12.

Действуя добросовестно и разумно, как того требует статья 10 ГК РФ, ликвидатор юридического лица не должен был утверждать ликвидационный баланс в редакции, не включающей в себя требования о выплате доли вышедшего из Общества участника.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 61 ГК РФ, регламентирующие основания и правовые последствия ликвидации юридических лиц, рассматриваемые в системной взаимосвязи с положениями п. 4.4 ст. 9, п. 5 ст. 20, ст. 21, 22 и пп. «т» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, не предполагают завершение ликвидации организации до исполнения обязательств перед кредиторами, предъявившими соответствующие требования (Определение Конституционного Суда РФ от 24.04.2018 № 977-0).

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что имеются основания для признания судом государственной регистрации ликвидации общества недействительной в связи с тем, что порядок ликвидации общества не соблюден, сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, недостоверны.

Поскольку по смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданном в регистрационный орган, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии со ст. 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Следовательно, действия регистрирующего органа по внесению спорной записи о ликвидации юридического лица не противоречат законодательству о государственной регистрации юридических лиц.

Следовательно, фактов, свидетельствующих о нарушении регистрирующим органом порядка государственной регистрации юридического лица, не имеется.

Таким образом, действия регистрирующего органа, не были направлены на нарушения прав заявителя, на момент рассмотрения заявления о ликвидации ООО «Аркада-мед» не имелось оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации.

В рассматриваемом споре инспекция как регистрирующий орган, права и законные интересы истца не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий, в связи с чем на нее не могут быть отнесены судебные расходы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.11.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2220201208929 о внесении сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Аркада-мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева