АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

06 июля 2023 года

Дело № А35-10964/2021

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Серокуровой У.В.

ФИО1,

при участии в судебном заседании от:

общества с ограниченной ответственностью «Буки Веди» – ФИО2 (доверенность от 13.08.2021),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буки Веди» на решение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А35-10964/2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Буки Веди» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Галакрас» о взыскании 400 000 рублей неосновательного обогащения, 19 654,80 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты.

Дело рассматривалось при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратуры Курской области, Управления Федеральной налоговой службы по Курской области, Межрайонной инспекции ФНС N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на отсутствие у ответчика правовых оснований для получения денежных средств. Также указывает, что судами не дана правовая оценка тому, что в обществе «Буки Веди» возник корпоративный конфликт и денежные средства были без какого-либо законного основания выведены бывшим руководителем общества.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы жалобы, изложил правовую позицию по рассматриваемому спору.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещен согласно требованиям статьи 123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156, частью 3 статьи 284 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.01.2021 ООО «Буки Веди» перечислило на расчетный счет ООО «Галакрас» денежные средства в размере 400 000 рублей согласно платежному поручению № 293, с назначением платежа «оплата по акту № 238 от 20.11.2020 за подбор оборудования».

Истец указывает, что встречное исполнение не получил, поскольку ответчиком не были совершены действия, указанные в назначении платежа.

По мнению истца, таким образом происходил вывод средств ООО «Буки Веди» под легальным предлогом в виде заключения договоров на оказание услуг вследствие корпоративного конфликта внутри ООО «Буки Веди».

31.08.2021 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием возврата ранее уплаченных денежных средств в размере 400 000 рублей, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу, что обстоятельства дела указывают на наличие признаков использования участником хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительного документа для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых являлось осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Как разъяснено в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Из разъяснений, данных в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, следует, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

В пунктах 6, 7, 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям разъяснено, что выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда. Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 N 305-ЭС18-18538 сформулирован правовой подход, в силу которого противоправная цель, скрываемая сторонами сделки, наличие которой установлено судом по совокупности косвенных признаков, может указывать на злоупотребление правом.

Одной из задач судопроизводства является укрепление законности и предупреждение правонарушений (часть 3 статьи 2 АПК РФ). Соответственно этому предполагается необходимость выявления фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе через использование механизма принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида таким доходам.

В силу положений части 2 статьи 9 АПК РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

С учетом указанных положений процессуального законодательства суды, в целях достижения задач судопроизводства и в рамках руководства процессом, вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.

Во исполнение изложенных положений Обзора судебной практики суд первой инстанции привлек к участию в настоящем деле Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратуру Курской области, Управление Федеральной налоговой службы по Курской области, Межрайонной инспекции ФНС N 46 по г. Москве.

Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу установлено, что операции ООО «Буки Веди» и ООО «Галакрас» неоднократно квалифицировались кредитными организациями как операции, имеющие признаки связи с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма (транзитный характер операций с признаками обналичивания).

По информации УФНС России по Курской области, представленной в материалы дела, налогоплательщики, являющиеся контрагентами ООО "Буки Веди" (ООО "Промсервис", ООО "Гелион", ООО "Мегастрой", ООО "Релайн", ООО "Строймастер", ООО "ЛМ-Групп", ООО "Еврострой" и др.), в том числе, ООО "Галакрас", обладают признаками организаций, не ведущих реальную финансово-хозяйственную деятельность: отсутствие имущества и сотрудников, неявка в налоговый орган, наличие сведений о недостоверность адреса регистрации и руководителей, пересечение ip-адресов при отправке отчетности.

Данные организации являются, контрагентами друг у друга и участниками «схемных» операций, включенных в цепочки поставок для выгодоприобретателей, в том числе, для ООО «Буки Веди».

Из материалов дела следует, что акт, на основании которого ООО «Буки Веди» произведен платеж в размере 400 000 руб., истцом не представлен.

Суды, проанализировав материалы дела, установили также отсутствие доказательств того, что, перечислив контрагенту определенную сумму денежных средств во исполнение указанного в платежном поручении назначения платежа (оплата по акту № 238 от 20.11.2020 за подбор оборудования) и не получив при этом своевременно эквивалентного встречного предоставления, истец в разумный срок обращался к ответчику за установлением причин неоказания оплаченных услуг либо с требованием о возврате неосновательно удерживаемых денежных средств.

Суды, исследовав материалы дела, оценив доводы истца в совокупности, пришли к правильному выводу, что истец не привел обоснования правомерности совершенных платежей при отсутствии заключенного договора и первичной документации по нему, обосновывающей основания такого перечисления.

Таким образом, суды обоснованно не выявили оснований для осуществления судебной защиты права и удовлетворения заявленного обществом «Буки Веди» иска в связи с отсутствием намерения сторон спора раскрыть действительные отношения, стоящие за оформлением хозяйственных операций, и подтверждения их законности.

Из пояснений истца следует, что данная ситуация возникла ввиду того, что внутри ООО «Буки Веди» возник корпоративный конфликт и денежные средства были без какого-либо законного основания выведены бывшим руководителем общества, что явилось основанием для обращения в правоохранительные органы.

Ссылка истца на проведение правоохранительными органами проверки по заявлению участника общества ФИО3 о совершении бывшим директором ООО "Буки Веди" ФИО4 действий, содержащих признаки преступления, предусмотренного статьей 201 УК РФ, правомерно не принята судами, поскольку в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Кроме того, орган юридического лица действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности, такой орган при недобросовестности действий в отношении представляемого юридического лица является самостоятельным субъектом, отвечающим за убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).

Учитывая, что требование об уплате процентов является дополнительным, с учетом отказа суда в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, основания для начисления процентов в порядке статей 395, 1107 Гражданского кодекса РФ не имеются.

Таким образом, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. В целом, приведенные в жалобе доводы получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сформулированные выводы и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судами, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А35-10964/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буки Веди» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Чудинова

Судьи У.В. Серокурова

ФИО1