ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«30» января 2025 года дело № А08-5864/2021

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Ореховой Т.И.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от ФИО1: ФИО1 – лично, паспорт РФ; ФИО2, представителя по доверенности от 14.04.2022 № 31 АБ 1969264, сроком на 3 года, паспорт РФ;

от финансового управляющего ФИО3 ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 06.08.2024, сроком до 06.08.2025, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2023 по делу №А08-5864/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор - ПАО Сбербанк обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании гражданина ФИО3 (ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом). Требования Банка к ФИО3 основаны на договоре банковской гарантии, договоре поручительства, а также на вступившем в законную силу судебном акте о взыскании задолженности. Сумма требований заявлена 159 639 454 руб. 61 коп. (159 412 098 руб. 36 коп. - основной долг, проценты, госпошлина, 287 356 руб. 25 коп. - неустойка).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4, сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы в ЕФРСБ 25.07.2021 и в печатном издании «Коммерсантъ» №134(7096) от 31.07.2021.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2022 ФИО3 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4, сведения о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина опубликованы в ЕФРСБ 31.03.2022 и в печатном издании «Коммерсантъ» № 62(7263) от 09.04.2022

Финансовый управляющий должника ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом ВЛВЗ» от 17.06.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи Единого государственного реестра юридических лиц от 25.06.2020 за государственным регистрационным номером 2203100305560 и возложении обязанности на Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области внести соответствующие исправления в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2023 заявление финансового управляющего ФИО3 ФИО4 было удовлетворено. Суд признал недействительной сделкой договор от 17.06.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом ВЛВЗ», заключенный между ФИО3 и ФИО1

ФИО1 и ФИО6 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили восстановить срок на обжалование, ссылаясь на неосведомленность о судебном акте и отменить определение суда от 21.06.2023, полагая его незаконным и необоснованным.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 ФИО6 было отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на апелляционное обжалование, производство по жалобе было прекращено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО1 и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить, принять по делу новый судебный акт, представив письменные пояснения.

Представитель финансового управляющего ФИО3 ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и пояснений, дополнительно представленных доказательств, судебная коллегия не находит оснований для иных выводов суда относительно квалификации спорной сделки.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, финансовый управляющий указал, что ФИО3 являлся собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом ВЛВЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в период с 26.12.2019 года по 25.06 2020 года.

Из выписки ЕГРЮЛ от 29.04.2022 следует, что 25.06.2020 внесена запись об изменении состава участников общества на основании договора от 17.06.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом ВЛВЗ» заключенного между ФИО3 и ФИО1.

Согласно указанного договора, стороны оценили стоимость 100% доли в обществе в размере номинальной стоимости 10 000 руб.

Заявитель указал, что в соответствии с бухгалтерской отчетностью, у общества в 2020 имелись основные средства на сумму 4 728 000 руб. Финансовый управляющий полагает, что указанная сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки у ФИО3 по состоянию на 15.05.2020 уже возникли обязательства перед ПАО Сбербанк по договору поручительства в связи с неуплатой ОАО «Валуйский ЛВЗ» платежей по гарантиям и платы за отвлечение денежных средств в размере 159 352 098 руб. 36 коп., что следует из решения Старооскольского городского суда Белгородской области от 28.08.2020 года по делу № 2-2214/2020., о чем не мог не знать ответчик.

ФИО1, согласно данных ЕГРЮЛ, являлся аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку согласно протокола № 3 заседания Совета директоров ОАО «Валуйский ЛВЗ» от 12.03.2018 ФИО3 и ФИО1 входили в состав членов совета директоров общества.

Согласно статьям 61.1, 61.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2312.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (Постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

На основании абзаца 4 пункта 5 Постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику, к числу которых относится лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Спорная сделка совершена должником с заинтересованным лицом, в связи с этим презюмируется осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Судом было установлено, что договор от 17.06.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом ВЛВЗ» совершен должником в пользу заинтересованного лица - ФИО1, являющегося членом Совета директоров ОАО «Валуйский ЛВЗ» и на момент совершения сделки стороны обладали информацией о неплатежеспособности ФИО3 по обязательствам перед ПАО Сбербанк по договору поручительства в связи с неуплатой ОАО «Валуйский ЛВЗ» платежей по гарантиям и платы за отвлечение денежных средств в размере 159 352 098 руб. 36 коп.

Аффилированность (заинтересованность) сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании ее недействительной, в частности, презюмирует вредоносность сделки применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Названные обстоятельства, как указал суд первой инстанции, свидетельствуют о том, что действия по заключению оспариваемой сделки привели к уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом разъяснений, данных в пункте 25 Постановления Пленума №63, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 2 пункта 25 Постановления Пленума № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Руководствуясь вышеприведенным, суд первой инстанции признал требование о недействительности договора обоснованным.

Финансовый управляющий должника в качестве последствий недействительности просил суд признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2020 за регистрационным номером 2203100305560 и обязать Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области внести соответствующие исправления в Единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая удовлетворение требования в части признания договора недействительной сделкой, суд обоснованно применил связанные с исполнением недействительной сделки последствия.

Вместе с тем, с доводами апелляционной жалобы в части необоснованного определения стоимости доли исходя из величины активов на 31.12.2020, как утверждал финансовый управляющий, следует согласиться, прежде всего, исходя из даты совершения сделки (17.06.2020) и из представленных дополнительно в суд апелляционной инстанции документов ответчика, не принимавшего участие в рассмотрении дела в суде первой инстанции. Товарные накладные подтверждают приобретение и оприходование специального оборудования в период после заключения договора. Ссылки ФИО1 на равноценность предоставления в 10 000 руб. как эквивалента стоимости доли, с учетом данных бухгалтерской отчетности за 2019 об отсутствии какого-либо имущества заслуживают внимания.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.268 АПК РФ, отказал в проведении оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости доли, как ходатайства, направленного на изменение оснований заявленных требований, что противоречит правилам апелляционного пересмотра.

Данные выводы, однако, не привели к принятию неправильного решения по следующим основаниям.

Сделка по отчуждению 100% доли в бизнесе, который за полугодие возможно было развить до успешно работающего предприятия (согласно пояснениям ФИО1) свидетельствует о выводе из конкурсной массы должника за период чуть более года до возбуждении дела о банкротстве ликвидного имущества, имеющего потенциальную привлекательность не только для заинтересованных лиц. Данное обстоятельство свидетельствует о причинении вреда имущественной массе должника, и влияет на возможность кредиторов получить удовлетворение за счет продажи доли, что дает основание согласиться с квалификацией сделки как подозрительной и вредоносной.

Аффилированность сторон сделки полностью подтверждается материалами дела и презюмирует осведомленность о финансовом положении продавца. Судебными актами в деле о банкротстве ФИО3 неоднократно была установлена неплатежеспособность должника в 2020 году.

Таким образом, восстановление нарушенных прав путем возврата доли и погашения недостоверных записей осуществлено судом правомерно.

Довод апелляционной жалобы и пояснения ФИО1 в той части, что данный судебный акт нарушает его права, так как может повлечь привлечение его к субсидиарной ответственности перед кредиторами в части непогашенных требований, нельзя признать убедительным.

Оснований считать, что отчуждение доли явилось причиной несостоятельности, судом не установлено, напротив, судебными актами подтверждается, что причиной банкротства явились неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк.

В данном случае, применительно к разъяснениям Верховного Суда РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 14.11.2024 по делу №305-ЭС24-13352, от 28.09.2023 №306-ЭС20-15413(3)), финансовый управляющий заявляет об убытках, причиненных имущественной массе должника, а не кредиторам. В ситуации, когда причиненный вред исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны были компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Согласно показателям бухгалтерской отчетности, в отсутствие иных документальных данных, на 31.12.2018 и 31.12.2019 ООО «Торговый дом ВЛВЗ» не имело активов. Как следует из представленных в материалы дела и приобщенных судом апелляционной инстанции документов (копий товарных накладных, актов принятия на учет основных средств), ФИО1 подтвердил приобретение предприятием оборудования и комплектующих после 17.06.2020 на общую сумму 4 488 414 руб. 94 коп. Финансовый управляющий в письменных пояснениях также указал на документальное подтверждение покупки оборудования, указав сумму 4 307 000 руб. Приобретения имели место после даты заключения оспариваемого договора. Представленные финансовым управляющим должника в опровержение данные об иных покупках и движении средств по счетам о недостоверности документов первичного бухгалтерского учета не свидетельствуют.

Данное обстоятельство подтверждает, что ФИО1 может отвечать за убытки, причиненные оспариваемой сделкой лишь при доказанности того обстоятельства, что стоимость отчуждаемой доли на момент продажи превышала размер вложенных новым владельцем средств после 17.06.2020 и дельта стоимости не погашена на торгах.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

Иных доводов, содержащих основания для отмены определения суда, апелляционная жалоба не содержит, а потому, удовлетворению не подлежит.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2023 по делу №А08-5864/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова

Судьи Т.И. Орехова

Е.А. Безбородов