5084/2023-555839(2)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
28 декабря 2023 года Дело № А56-54778/2023
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1
ответчик: 1. общество с ограниченной ответственностью «Ветераны боевых действий» (адрес: Россия, 188480, <...>, ОГРН <***>)
2. ФИО2 об оспаривании сделки
при участии:
- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 24.05.2023
- от ответчика: 1. представитель ФИО4 по доверенности от 10.04.2021
2. представитель ФИО4 по доверенности от 11.11.2023
установил:
ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ветераны боевых действий» (ИНН <***>) (далее – Общество) с требованием о признании сделки по переходу в пользу ФИО2 (далее – ФИО2) доли в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 3200 руб. в порядке наследования или правопреемства – недействительной; применении последствия недействительной сделки в форме реституции; истребовании полного объема документов по переходу доли в уставном капитале Общества в размере 20 % в пользу ФИО2 (в том числе документы по вступлению в наследство).
Определением от 20.11.2023 судом принято уточнение требований, в котором истец просит:
- признать недействительным переход доли в уставном капитале Общества в размере 20% номинальной стоимостью 3200 руб. в порядке наследования или правопреемства в пользу ФИО2
- признать право на долю умершего ФИО5 в размере 20% перешедшим к Обществу.
Тем же определением к участию в деле в качестве соответчика привлечена Лапунина Е.Г.
В судебном заседании представитель истца требования поддержал.
Представитель ответчиков требования оспаривал по доводам, изложенным в отзыве и возражениях на иск.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.
Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, установил следующее.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2023 за основным регистрационным номером <***>.
Участниками Общества являлись ФИО6 с долей 45% в уставном капитале номинальной стоимостью 7200 руб., ФИО5 с долей 20% в уставном капитале номинальной стоимостью 3200 руб., ФИО1 с долей 35% в уставном капитале с номинальной стоимостью 5600 руб.
Истцу в марте 2023 года стало известно о том, что ФИО2 приобрела долю ФИО5 в уставном капитале Общества в порядке наследования от умершего участника Общества.
Истец полагает, что приобретенная в порядке наследования ФИО2 доля в уставном капитале Общества в размере 20% номинальной стоимостью 3 200 руб. отчуждена незаконно, с существенным нарушением порядка, установленного положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).
Истец считает, что нарушен п. 6.10. устава Общества, выразившийся в неполучении согласия участников Общества на переход права доли в порядке наследования третьим лицам. По мнению истца, данный пункт гласит, что таковое согласие предусмотрено в случае любого перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, поскольку в уставе Общества не конкретизировано, в рамках, какой именно процедуры, перехода доли или части доли в уставном капитале Общества требуется согласие, а потому данное условие применимо и к порядку наследования или правопреемства доли.
Кроме того, истец ссылается на то обстоятельство, что наследником ФИО2 в Общество не направлялось заявление с просьбой принять её в состав участников Общества, доверительное управление не учреждалось.
Истец, письменного согласия на переход ФИО2 доли в порядке наследования или правопреемства никогда не давал, узнал об этом случайно и только в марте 2023 года, в связи с чем в адрес Общества им был направлен официальный запрос с требованием предоставления всей документации по переходу доли умершего участника ФИО2, однако данный запрос был Обществом проигнорирован.
У Истца отсутствовала объективная возможность в течение предусмотренного законом тридцатидневного срока представить в Общество составленное в письменной форме заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли умершего участника в пользу ФИО2, поскольку его никто не уведомлял о переходе таковой, наличия подобных намерений.
Вышеуказанными действиями, выразившимися в намеренном сокрытии факта перехода доли в уставном капитале Общества в пользу третьего лица и осуществлении незаконного перехода указанной доли в пользу ФИО2, были нарушены законные права и интересы Истца как участника Общества, предусмотренные
Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом Общества, а именно право на участие в управлении делами Общества.
По мнению Истца, с учетом очевидного нарушения порядка и правил перехода доли в уставном капитале Общества в порядке наследования или правопреемства ФИО2, выразившегося в не уведомлении и неполучении согласия на осуществление данной сделки от Истца, а также с учетом факта нарушения охраняемых законом прав и интересов Истца, сделку по переходу доли ФИО2 в порядке наследования или правопреемства в Обществе является недействительной.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В то же время устав может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
В соответствии с пунктом 6.8. устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Устав Общества не устанавливает ограничения на свободный переход доли в уставном капитале Общества наследникам участника и не предусматривает необходимость получения согласия остальных участников на подобный переход.
Положения пунктов 6.1. и 6.10. устава Общества, на которые ссылается истец в обоснование своих доводов, не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, поскольку устава Общества не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников Общества для перехода доли в порядке наследования.
ФИО2 является наследником по закону первой очереди к имуществу умершего ФИО5
В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Наследницей имущества Лапунина А.Н., умершего 27.02.2022, на долю в размере 20% уставного капитала Общества, является супруга – Лапунина Е.Г., что подтверждено представленным в материалы дела свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 14.09.2022 нотариусом Кингисеппского нотариального округа Ленинградской области Хасиутдиновой А.В.
О приобретении имущественное право на долю в уставном капитале Общества ФИО5 известила исполнительный орган Общества письмом от 15.09.2022.
13.10.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении Общества внесены сведения о ФИО2, как участнике Общества, владеющем 20% долей уставного капитала (запись ГРН 2224700337761).
Согласно статье 65 ГК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении.
Материалами дела подтверждено, что переход доли в размере 20% уставного капитала Общества к ФИО2 произведен без нарушения норм ГК РФ и Федерального закона № 14-ФЗ.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований, в иске отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ остаются на истце.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Душечкина А.И.