АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
12 декабря 2023 годаДело № А53-32148/23
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года
Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2023 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к ФИО1,
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии:
от Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону – представитель ФИО2 по доверенности от 27.01.2023,
от АО «Ростовводоканал» - представитель ФИО3 по доверенности от 11.10.2023,
от ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 27.11.2023 (до перерыва),
установил:
Департамент имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону обратился в суд к акционерному обществу «Водоканал Ростова-на-Дону», ФИО1 с требованиями:
- признать недействительной сделку – договор целевого займа от 13.06.2023, заключенный между ФИО1 и акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону»;
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 4 000 000 рублей в акционерное общество «Водоканал Ростова-на-Дону».
Определением от 28.11.2023 суд уточнил субъектный состав спора, определил истцом по делу считать акционерное общество «Водоканал Ростова-на-Дону», Департамент имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону - его законным представителем.
Представитель Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону в судебном заседании, состоявшемся 28.11.2023, исковые требования поддержал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.
Представитель АО «Ростовводоканал требования полагал необоснованными по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Представитель ответчика исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, приобщенный судом к материалам дела.
В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 05.12.2023 11 час. 50 мин.
После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону и АО «Ростовводоканал».
После перерыва представитель Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону исковые требования поддержал.
Представитель АО «Ростовводоканал» просил отказать в удовлетворении исковых требований.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Муниципальное образование «Город Ростов-на-Дону» в лице Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону является владельцем 25,15% акций АО «Ростовводоканал» (далее - Общество).
В соответствии с протоколом подведения итогов заочного голосования Совета директоров АО «Водоканал Ростова-на-Дону» от 20.02.2023 по третьему вопросу повестки дня о согласии на совершение Обществом сделки — заключение договора целевого займа, принято решение о согласии на совершение Обществом сделки -заключение договора целевого займа. При этом представители муниципального образования «Город Ростов-на-Дону», состоящие в Совете директоров АО «Ростовводоканал», по данному вопросу голосовали «против».
16.08.2023 в Департамент поступила (входящий № 12637/59.30) информация, содержащая сведения о том, что 13.06.2023 был заключен договор целевого займа между Обществом и ФИО1
В соответствии с п.п. 1.1 и 1.2 Договора заимодавец (Общество) передает заемщику (ФИО1) в собственность денежные средства в виде целевого займа в размере 4000000,00 (четыре миллиона) руб. 00 коп, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу Сумму займа с причитающимися процентами в порядке и сроки, которые предусмотрены Договором.
Проценты за пользование Суммой займа составляют 7,50% годовых. При увеличении Банком России ключевой ставки Заимодавец вправе соразмерно увеличить проценты за пользование Суммой займа, уведомив Заемщика за один месяц.
Из п. 1.4 Договора следует, что заемщик обязуется до 20.06.2023 предоставить заимодавцу документы, подтверждающие погашение Суммы займа, предусмотренного п. 1.3 Договора.
Вместе с тем, из письма ФИО1 от 03.08.2023 на имя ФИО5 следует, что пп 1.4, 1.5 Договора заемщиком не исполнены, документы, подтверждающие погашение займа, предусмотренного условиями п. 1.3 Договора, ФИО1 в адрес АО «Водоканал» не предоставлены.
Истец указывает, что обществу причинен значительный ущерб путем вывода из хозяйственно-финансовой деятельности денежных средств в размере 4 000 000,00 руб. вследствие совершения вышеуказанной сделки. Так, в соответствии с разделом 3 устава АО «Водоканал», к целям и предмету деятельности общества относятся услуги водоснабжения с вытекающими из данного вида деятельности видами соответствующих услуг, то есть данное общество осуществляет деятельность социально значимого объекта городской инфраструктуры в интересах неопределенного круга лиц и такой вид деятельности как заемный, уставом данного юридического лица не предусмотрен. В соответствии с п.2. 11 ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, однако, в нарушение уставной деятельности данного юридического лица членами совета директоров был одобрен заключенный договор целевого займа, что является нарушением требований ФЗ №208-ФЗ. Вместе с тем, как следует из уставной деятельности, а также из сведений о видах деятельности, указанных в ЕГРЮЛ в отношении АО «Водоканал Ростова-на-Дону», Общество не является кредитно-заемной организацией, соответственно заключенная сделка займа совершена юридическим лицом в нарушение требований действующего законодательства РФ, коммерческого интереса для Общества, а также уставной деятельности.
Ссылаясь на статьи 168, 173 ГК РФ истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями о признании недействительной сделкой договора целевого займа от 13.06.2023, заключенного между ФИО1 и акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 4 000 000 рублей в акционерное общество «Водоканал Ростова-на-Дону».
Рассмотрев заявленные требования, суд пришел к следующим выводам.
В статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.
При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец указывает, что договора целевого займа от 13.06.2023 является недействительной сделкой, ссылаясь при этом на статьи 168, 173 ГК РФ.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.
Из материалов дела следует, что в соответствии с подп. 37 п. 15.1.2 Устава АО «Ростовводоканал» вопрос принятия решений по вопросам выделения денежных средств на цели, не связанные с основной деятельностью Общества, относится к компетенции Совета директоров Общества, в связи с чем 14.02.2023 в адрес членов Совета директоров Общества было направлено уведомление о проведении 20.02.2023 заочного голосования членов Совета директоров, одним из вопросов повестки дня (п. 3) которого было: о согласии на совершение Обществом сделки - заключение Договора целевого займа.
В соответствии с ч. 3 ст. 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
При подведении итогов заочного голосования 20.02.2023 г. но 3-му вопросу повестки дня были учтены опросные листы, поступившие от 8 членов Совета директоров. 2 из которых проголосовали - «против», остальные 6 - «за», в связи с чем решение было принято - одобрить заключение данной сделки, что нашло отражение в протоколе от 20.02.2023.
13.06.2023 г. между АО «Ростовводоканал» и ФИО1 был заключен договор целевого займа на сумму 4 000 000 руб. Сумма займа перечислена заемщику 16.06.2023, что подтверждается платежным поручением № 12478 от 16.06.2023.
Суд отклоняет доводы истца о том, что оспариваемая сделка недействительна как совершенная в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах.
АО "Ростовводоканал", как коммерческая организация, наделено общей правоспособностью (ст. 49 ГК РФ) и может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься, что следует из п. 18 Постановления Пленума ВС РФ N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 01.06.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ".
Согласно п. 3.1. Устава, целью Общества является извлечение прибыли, общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные федеральными законами (п. 3.2. Устава).
Оспариваемая истцом сделка не выходит за рамки уставной деятельности.
Также истцом не обоснован факт причинения ущерба АО «Ростовводоканал» в результате заключенной сделки.
Договор целевого займа от 13.06.2023 г. заключен с условием о выплате процентов. Размер процентов по договору составляет 7,50 % годовых от суммы займа, что превышает процент размещения свободных денежных средств предприятия на депозитах. Кроме того, на момент заключения договора ключевая ставка Банка России составляла 7.5 %. соответственно АО «Ростовводоканал» не предоставляло займ ФИО6 на льготных условиях (ниже 7.5 %) и данный займ является экономически обоснованным.
Согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2022 г. сумма активов Общества за 2022 год составила 11 275 266 тыс. руб., в том числе: сумма внеоборотных активов составляет 8 770 280 тыс. руб., сумма оборотных активов составляет 2 504 986 тыс. руб.
Исходя из бухгалтерской отчетности АО «Ростовводоканал» данная сделка не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества и не является крупной сделкой.
Таким образом, совершение сделки - заключение договора денежного займа между АО «Ростовводоканал» и ФИО1 не противоречит целям деятельности АО «Ростовводоканал», не ограничено его Уставом, не является для Общества крупной сделкой и не влияет на его имущественное положение.
Истец указывает, что пп 1.4, 1.5 Договора заемщиком не исполнены, документы, подтверждающие погашение займа, предусмотренного условиями п. 1.3 Договора, ФИО1 в адрес АО «Водоканал» не предоставлены.
Вместе с тем, неисполнение этой обязанности не влечет за собой недействительность договора займа и не является подтверждением причинения ущерба АО «Ростовводоканал».
Кроме того, как следует из материалов дела, ФИО1 направила письмо (вх. № 17632 от 03.08.2023 г.) в АО «Ростовводоканал», в котором проинформировала Заимодателя о том, что в связи с уклонением гр. ФИО7 от принятия исполнения по договору займа от 14.02.2022 г., для рефинансирования которого был получен заем по договору от 13.06.2023 г., полученные от АО «Ростовводоканал» денежные средства в размере 4 000 000 руб. по договору займа были внесены на депозит нотариуса.
Указанное обстоятельство подтверждается справкой о внесении на депозит нотариуса от 02.08.2023 №390.
В силу п. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных статьями 168, 173 ГК РФ для признания договора целевого займа от 13.06.2023 недействительной сделкой, в связи с чем исковые требования о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что Департаменту имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону в иске отказано и в силу действующего законодательства истец освобожден от уплаты госпошлины, оснований для распределения государственной пошлины не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.А. Батурина