ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, <...>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

30 мая 2025 года Дело № А11-4173/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – ФИО1 – адвоката Цимбал В.А. по доверенности от 15.04.2025 сроком действия 5 лет;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2025 по делу №А11-4173/2024 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (далее – ООО «КО «АКВА») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015.

Исковые требования основаны на статьях 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что она (ФИО1) является участником ООО «КО «АКВА» с долей в уставном капитале общества 50 %. 06.02.2015 состоялось собрание участников данного общества. Истец считает, что решения, принятые по вопросу повестки дня, являются недействительными, нарушающими действующее законодательство, ее права и интересы, поскольку допущены нарушения порядка созыва и проведения собрания (участник не был извещен о времени и месте проведения собрания, решения по вопросам повестки дня приняты в отсутствие кворума), участия в собрании не принимала.

Ответчик иск не признал. До вынесения решения суда заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2025 по делу №А11-4173/2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд первой инстанции, сделал необоснованный вывод о том, что истец пропустил предусмотренный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности. Данные выводы суда основаны на том, что о нарушении своих корпоративных прав истец должен был узнать из материалов дела №А11-2969/2020, но решение арбитражного суда по названному делу было отменено, о чем вынесено постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021.

Заявитель утверждает, что в материалах дела №А11-2969/2020 протокол общего собрания от 06.02.2015 не фигурирует и судом не исследовался. Факт направления в ее адрес каких-либо документов обществом вызывает сомнения.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении ходатайства об объединении дел №А11-1286/2024, №А11-4468/2024, №А11-4173/2024.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Ответчик в отзыве от 22.04.2025 против доводов жалобы возражал, одновременно заявил ходатайство об отложении судебного заседания в виду отсутствия представителя общества на территории Владимирской области.

Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельство, на которое ссылается ответчик, по мнению суда апелляционной инстанции, не препятствует рассмотрению спора в суде апелляционной инстанции с участием другого представителя, либо непосредственно директора ООО «КО «АКВА». В связи с изложенным, ходатайство ответчика об отложении судебного заседания отклонено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Владимирской области не подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, 15.12.1998 администрацией г. Александрова Владимирской области ООО «КО «АКВА» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Также установлено, что 31.08.2012 между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «КО «АКВА», указанный договор удостоверен нотариусом Киржачского нотариального округа Владимирской области ФИО4 31.08.2012, реестровый номер №5-4369.

29.11.2019 инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом участнике ООО «КО «АКВА» ФИО1 (ГРН 2193328333878 от 29.11.2019).

В силу части 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки купли-продажи доли уставного капитала), доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Соответственно, с 31.08.2012 ФИО1 является участником ООО «КО «АКВА» с долей уставного капитала 50 %.

Вторым участником общества является ФИО2 с долей уставного капитала 50%.

06.02.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников

ООО «КО «АКВА». В повестке дня собрания значились следующие вопросы:

1. Принятие решения о действительности всех последующих решений собраний участников ООО «КО «АКВА» без их нотариального удостоверения.

2. Одобрение ранее заключенной сделки по передаче в залог ОАО «Сбербанк России» - дополнительный офис № 8611/0440 Владимирского отделения № 8611 имущества в обеспечение договора о невозобновляемой кредитной линии (со свободным графиком выборки) № 2216/8611/0440/042/14/1.

В собрании принимали участие ФИО3 и ФИО2

Из текста протокола общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015, удостоверенного нотариусом Киржачского нотариального округа ФИО4, следует, что решения по вопросам повестки дня приняты единогласно (100%) участвовавшими в собрании ФИО3 и ФИО2

Полагая, что созыв и проведение указанного собрания осуществлено с нарушением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», прав и законных интересов истца как участника общества, поскольку о дате, времени и месте проведения собрания он извещен не был; оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума, что свидетельствует об их недействительности, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Согласно статьи 43, пункта 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение 2-х месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона »Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотренный статьей 43 Закона 2-х месячный срок является сроком исковой давности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При этом правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (часть 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Корпоративными законами установлены специальные сроки для оспаривания решений общих собраний хозяйственного общества, а потому к требованиям о признании недействительным решения органа хозяйственного общества положения части 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. Вместе с тем, для признания ничтожного решения собрания недействительным срок исковой давности исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25).

В силу статьи 199 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом, пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения в отказе в иске.

До вынесения судом первой инстанции решения ответчик заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, с 2012 года истец является участником ООО «КО «АКВА». С указанного момента корпоративный Закон позволяет ему защищать принадлежащие участнику корпоративные права по управлению обществом в установленном порядке.

Будучи с 31.08.2012 участником ООО «КО «АКВА» с долей в уставном капитале 50 %, реализуя свои права, ФИО1 как участник ООО «КО «АКВА», обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением о возложении на общество обязанности предоставить документы о его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, протоколы общих собраний участников общества за период с 30.01.2012 по дату предоставления (дело № А11-2969/2020).

17.07.2020 через систему «Мой арбитр» в материалы дела №А11-2969/2020 ООО «КО «АКВА» был загружен отзыв на исковое заявление ФИО1, в котором сообщалось о направлении в адрес последней части запрашиваемых документов посредством АО «Почта России» (почтовый идентификатор 60165042614584), в том числе протокола внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 без номера, оформленного свидетельством нотариуса от 06.02.2015 серии 33 АА № 1126981; в систему «Мой арбитр» данный протокол внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» также был загружен.

В соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; заявлять отводы; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле; знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в деле, знать о принятых по данному делу судебных актах и получать копии судебных актов, принимаемых в виде отдельного документа; знакомиться с особым мнением судьи по делу; обжаловать судебные акты; пользоваться иными процессуальными правами, предоставленными им настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Таким образом, являясь истцом по делу № А11-2969/2020, уточняя

исковые требования в связи с представлением ООО «КО «АКВА» части

документов (уточнение исковых требований от 05.11.2020), ФИО1 с 17.07.2020 могла ознакомиться с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 без номера, размещенного в электронном деле.

Принимая во внимание, что об оспариваемом решении истец могла и должна была узнать с 17.07.2020 (с момента размещения его в электронном деле №А11-2969/2020), а исковое заявление ФИО1 по настоящему делу подано от 18.04.2024, суд первой инстанции обоснованно счел, что срок исковой давности, установленный как статьей 43 корпоративного Закона, так и частью 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 пропущен .

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в споре, является основанием к

вынесению судом решения об отказе в иске. При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

В рассматриваемом случае обстоятельства пропуска истцом срока исковой давности являлись основанием для отказа в удовлетворении иска в связи с изложенным в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания участников общества отказано правомерно.

Доводы заявителя жалобы суд второй инстанции признает ошибочными, основанными на неправильном толковании фактических обстоятельств во взаимосвязи с положениями корпоративного и гражданского законодательства.

Тот факт, что решение Арбитражного суда Владимирской области по делу №А11-2969/2020 было отменено, о чем вынесено постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021, не влияет на законность и обоснованность обжалуемого решения. Как следует из решения суда по настоящему делу, суд сослался не на выводы суда по делу №А11-2969/2020, а на тот факт, что являясь истцом по делу № А11-2969/2020, уточняя исковые требования в связи с представлением ООО «КО «АКВА» части документов (уточнение исковых требований от 05.11.2020), ФИО1 с 17.07.2020 могла ознакомиться с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 без номера, размещенного в электронном деле.

Ссылка заявителя на нарушение норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отклонении ходатайства об объединении дел №А11-1286/2024, №А11-4468/2024, №А11-4173/2024 также не принимается.

Частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду первой инстанции предоставлено право объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для их совместного рассмотрения. В соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из смысла приведенного нормативного положения следует, что указанный процессуальный механизм является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего спор по существу. В рамках настоящего дела суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для объединения указанных истцом дел, что не привело к вынесению неправильного судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отсутствуют. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2025 по делу № А11-4173/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

В.А. Танцева