Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1215/2025

город Иркутск

28 мая 2025 года

Дело № А58-1986/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Двалидзе Н.В.,

судей: Бронниковой И.А., Загвоздина В.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.Н. Томашевской,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года по делу № А58-1986/2021 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Янское речное пароходство» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «ЯРП», должник), решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 октября 2022 года признанного несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 26.11.2020, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 22 714 055 рублей 62 копейки.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02 декабря 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02 декабря 2024 года отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Индивидуальный предприниматель ФИО1, не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности является неверным, арбитражному управляющему было известно о наличии договора уступки права требования от 26.11.2020. Ссылка арбитражного управляющего на осведомленность о договоре с 09.12.2022 направлена на преодоление пропуска срока исковой давности. Согласно ответу ГУП ЖКХ (Я) № 619-ТР от 22.05.2024 на запрос конкурсного управляющего №58/24 от 17.05.2024 ему направлены только копии платежных поручений без договора, следовательно, информацией о договоре он достоверно располагал. Для оспаривания сделки управляющему не требовались документы об исполнении, а сведения о сделке позволяли ему своевременно совершить действия по ее оспариванию. Выводы о наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику являются предположительными.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу считает доводы, изложенные в ней несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.11.2020 между должником обществом с ограниченной ответственностью «Янское речное пароходство» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ГУП «ЖКХ Республики Саха (Якутия)» на сумму 22 714 055 рублей 52 копейки, вытекающее из договора оказания услуг перевозки каменного угля № 34047 от 16.06.2020.

Права требования по договору от 26.11.2020 переданы в счет частичного погашения задолженности должника перед ИП ФИО1 по договору аренды Т-957 от 01.11.2024 на сумму 13 401 292 рубля 82 копейки, договору аренды СМД-2 от 01.03.2015 на сумму 9 312 762 рубля 80 копеек (акт сверки взаимных расчетов за 2020 год).

ГУП «ЖКХ Республики Саха (Якутия)» в счет исполнения обязательств по договору оказания услуг перевозки каменного угля № 34047 от 16.06.2020 перечислило ИП ФИО1 по платежным поручениям № 28.12.2020 от 28.12.2020, № 6406 от 14.04.2021, № 5274 от 24.03.2021, № 2876 от 16.02.2021, № 1680 от 04.02.2021 денежные средства в общем размере 22 714 055 рублей 52 копейки.

Полагая, что договор уступки прав требований от 26.11.2020 совершен должником в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделки, направленной на преимущественное удовлетворение требований кредиторов.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из пропуска заявителем годичного срока исковой давности для оспаривания сделки, рассчитав его с даты открытия конкурсного производства.

Четвертый арбитражный апелляционный, отменяя судебный акт первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что годичный срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Суд округа по итогам рассмотрения кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В качестве правового основания недействительности сделки указано на специальные положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Приведенные пороки недействительности договора уступки права требования от 26.11.2020 не выходят за пределы установленных оспоримых составов недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63). Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

При оценке вопроса об истечении срока давности при предъявлении требований о признании сделки недействительной необходимо выявить момент, с которого арбитражный управляющий, проявив ту степень заботливости и осмотрительности, как того требуют обычаи делового оборота, должен был узнать о нарушении прав кредиторов оспоренной сделкой.

Как следует из материалов дела и установлено судами, процедура конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Янское речное пароходство» открыта 04.10.2022 (дата оглашения резолютивной части решения), конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2, полномочия временного управляющего ФИО3 прекращены.

Суд апелляционной инстанции устанавливая момент, с которого арбитражный управляющий, проявив ту степень заботливости и осмотрительности, как того требуют обычаи делового оборота, должен был узнать о нарушении прав кредиторов оспоренной сделкой, определил, что передача договора уступки права требования от 26.11.2020 руководителем должника утвержденному конкурсному управляющему по акту приема-передачи состоялась 16.04.2024. Доказательства более раннего получения договора, материалы дела не содержат. Отражение сведений по тексту заявления о признании сделки недействительной от 20.10.2021, заключенной между теми же лицами, не раскрывает условий такой сделки для анализа оснований ее оспаривания. Приложение к заявлению о признании сделки недействительной (поданного в более ранний период) не содержит поименного в качестве приложения спорного договора уступки права требования. Направление запроса в государственное унитарное предприятие «Жилищно-коммунальное хозяйство» Республики Саха (Якутия) о предоставлении платежных документов об исполнении в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 уступленных должником прав требований на сумму 22 714 055 руб. 62 коп. с указанием на реквизиты договора также само по себе не свидетельствует о достоверном знании конкурсного управляющего об условиях совершенной сделки. При таких обстоятельствах, суд округа признает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что знание о формальном совершении сделки (о чем свидетельствует заявление от 23.11.2022) не презюмирует осведомленность управляющего о пороках сделки. В связи с чем, суд апелляционной инстанции верно установил, что к дате обращения в суда с рассматриваемым заявлением 24.11.2023, конкурсным управляющим сроки исковой давности, не пропущены.

Вывод суда первой инстанции о начале течения срока с даты оглашения резолютивной части решения об открытии конкурсного производства, основан на неверном понимании и толковании положений пункта 32 постановления № 63, признается необоснованным. С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности отклоняются судом округа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что дело о банкротстве ООО «Янское речное пароходство» возбуждено 01.04.2021, спорная сделка заключена 26.11.2020, то есть в период подозрительности соответствующий шести месяцам до возбуждения дела о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацем 2 или 3 пункта 1 статьи 61.3 названного Закона; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При рассмотрении дела, судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки права требования заключен между аффилированными лицами. В группу компаний ООО «ЯРП» входит ряд организаций и индивидуальных предпринимателей (ОАО «Янское речное пароходство», ООО «Терминал», ООО «Янасудморемсервис», ИП ФИО1 ИП ФИО4), занимающихся поставкой каменного угля в северные районы республики. ФИО1 с 21.03.2016 в ООО «ЯРП» занимал должность заместителя руководителя согласно приказу от 21.03.2016 №47-к, имел доверенность от 22.03.2021 со сроком действия до 31.12.2021, выданную от имени должника с кругом полномочий по представлению интересов ООО «ЯРП» по содержанию схожих с компетенцией единоличного исполнительного органа; доверенность от 04.05.2022 со сроком действия до 31.12.2022. При этом как установлено в рамках обособленного спора по делу №А58-1986/2021 (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.09.2024 по делу №А58-1986/2021) требование ИП ФИО1, основанное на договоре аренды от 01.03.2015 понижено с определением очередности удовлетворения в порядке ликвидационной квоты.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции верно установлены как взаимное вхождение в одну экономическую группу ответчика и должника, так и необходимая степень аффилированности сторон. Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о наличии элемента заинтересованности, у суда округа не имеется. Доводы заявителя кассационной жалобы, основанные на отсутствии составляющей аффилированности, в полной мере не соответствуют установленным судом обстоятельствам.

На дату совершения оспариваемой сделки (26.11.2020) у ООО «ЯРП» имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами. Согласно реестру требований кредиторов должника ООО «ЯРП» задолженность по второй, третьей очереди составляет 141 829 921 руб. 76 коп., в ходе конкурсного производства погашены требования на сумму 61 591 574 руб. 02 коп.

Согласно пункту 7 постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вхождение ответчика и должника в состав одной экономической группы предполагает знание ответчика о признаках неплатежеспособности должника. Разумные доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Совершенная сделка уступки права требования привела к утрате должником ликвидной дебиторской задолженности в размере 22 717 055 руб. 62 коп., в замен которой произведен зачет по внутрикорпоративному долгу перед аффилированным лицом. Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного суда Российской Федерации от 11.07.2024 №305-ЭС24-3389, удовлетворение требований кредитора, имеющего внутрикорпоративный характер, влечет не просто преимущественное удовлетворение требований такого кредитора по статье 61.3 Закона о банкротстве, но и основания для применения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные фактические основания недействительности в полной мере соответствуют диспозиции пункта 3 статьи 61.3, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что дает основания для признания совершенной сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Следовательно, взыскание денежных средств в порядке реституции возможно лишь в случае, когда цессионарий получил удовлетворение требований, переданных ему цедентом по договору цессии. При применении последствий недействительности сделки судом апелляционной инстанции установлено полное исполнение должником по уступленному обязательству, что послужило основанием для взыскания оплаченной суммы, а не восстановления прав по спорному договору. Реституционные последствия соответствуют приведенным положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года по делу № А58-1986/2021 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Приостановление исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года по делу № А58-1986/2021, принятое определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 марта 2025 года, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы в сумме 20 000 руб., излишне уплаченную сумму государственной пошлины 15 000 руб. за рассмотрение заявления о приостановлении исполнения судебного акта, следует возвратить, ввиду того, что уплата государственной пошлины за рассмотрение соответствующего заявления не предусмотрена.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года по делу № А58-1986/2021 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 марта 2025 года, отменить.

Возвратить из федерального бюджета плательщику ФИО5 уплаченную государственную пошлину в размере 15 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Двалидзе

И.А. Бронникова

В.Д. Загвоздин