ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров Дело № А29-7217/2024
05 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО1 (лично), ФИО2, действующего на основании доверенности от 05.11.2025,
представителя ответчика – ФИО3, действующей на основании доверенности от 10.01.2025,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю»
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.08.2025 по делу № А29-7217/2024
по иску ФИО1 (ИНН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
с участием в деле третьих лиц: ФИО4, ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>)
о признании недействительным решений общего собрания,
установил:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительным
1) решения, оформленного протоколом от 21.03.2024 № 24, о выделении МКП «Ухтаспецавтодор» в рамках безвозмездной помощи 1 500 куб.м. песка из карьера «Карьерный-1» (пункт 2 протокола);
2) решения, оформленного протоколом от 21.03.2024 № 25 об утверждении годового отчёта ООО «Лыа-Ю» за 2023 год (пункт 2 протокола);
3) решения, оформленного протоколом от 21.03.2024 № 26:
- о возложении на генерального директора обязанности по разработке плана антикризисного управления (преодоления тяжёлого финансового положения), который необходимо представить на утверждение общего собрания участников путем созыва и проведения общего собрания участников общества (пункт 2 протокола) и
- о наделении полномочиями единоличного исполнительного органа по определению срока (даты) рассмотрения общим собранием участников общества плана антикризисного управления (пункт 3 протокола);
4) решения, оформленного протоколом от 21.03.2024 № 27:
- об избрании генеральным директором Общества ФИО7 (пункт 3 протокола);
- об установлении размера заработной платы генерального директора Общества в размере 2 МРОТ с учётом северного и районного коэффициента (пункт 4 протокола);
- об уполномочивании участника Общества – председателя собрания подписать трудовой договор с генеральным директором Общества (пункт 5 протокола);
- о государственной регистрации изменений произвести вновь избранному генеральным директором Общества ФИО7 (пункт 6 протокола);
- о наделении полномочиями генерального директора Общества правом по своему усмотрению за свой счёт производить оплату по обязательствам Общества, с последующей компенсацией понесенных расходов и процентов за пользование денежными средствами по ключевой ставке ЦБ РФ. Настоящими полномочиями наделить с даты вступления в должность (пункт 7 протокола).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.08.2025 принят отказ истца от требований в части признания недействительным решения, оформленного пунктом 2 протокола от 21.03.2024 № 26, производство по делу в данной части прекращено. Исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными решения, оформленные протоколом от 21.03.2024 № 24 (пункт 2); протоколом от 21.03.2024 № 25 (пункт 2); протоколом от 21.03.2024 № 27 (пункты 3, 4, 5, 6, 7).
Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение в части удовлетворённых исковых требований отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.
По мнению заявителя жалобы, в случае нарушения установленного порядка подготовки и проведения заседания для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание признается правомочным, если в нём участвуют все участники общества. Как указывает апеллянт, истец принял участие в собрании без каких-либо замечаний, выразил свою волю, но в силу незначительности доли, его голос не повлиял на принятые решения. Истец не указал, а суд не установил, какие права истца нарушены оспариваемыми решениями и какие неблагоприятные последствия они влекут; кроме того, не доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников. Также истец не привёл доказательств, а суд не установил, как оспариваемые решения воспрепятствовали истцу реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии
апелляционной жалобы к производству вынесено 06.10.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.10.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Истец поясняет, что из содержания судебного акта по делу № А29-11702/2023 не следует, как ошибочно считает ответчик, что суд устанавливал иное местонахождение исполнительного органа Общества, отличное от юридического адреса, указанного в ЕГРЮЛ. Совместно с уведомлениями о предстоящих собраниях истцу подлежали предоставлению годовой отчёт Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, проекты трудовых договоров, иные документы. Однако ответчик при созыве собрания от исполнения предусмотренной законом обязанности уклонился. Соответственно, непредставление истцу в силу закона подлежащей представлению информации квалифицируются именно как существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, подготовки и проведения заседания, принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО1 с долей участия 1/3 уставного капитала; ФИО6 с долей участия 1/3 уставного капитала; ФИО5 с долей участия 9/30 уставного капитала; ФИО4 с долей участия 1/30 уставного капитала.
Почтовым отправлением № 16931390034102 генеральный директор Общества в адрес ФИО1 19.02.2024 направил уведомление от 16.02.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на 21.03.2024 в 11 ч. 15 мин.; требование от 16.02.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на 21.03.2024 в 11 ч. 25 мин.; уведомление от 16.02.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на 21.03.2024 в 11 ч. 40 мин.; уведомление от 16.02.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на 21.03.2024 в 11 ч. 50 мин.
12.03.2024 ФИО1 направил генеральному директору Общества уведомление о том, что 15.03.2024 в 14 час. 00 мин. явится для ознакомления с подлежащими к предоставлению в связи с проведением внеочередных собраний документами: проектом трудового договора с генеральным директором (должностной индукцией при ее наличии); годовым отчетом Общества; отчётом
об обязательствах Общества, погашение которых предполагается по своему усмотрению и за свой счёт генеральным директором; проектом размера оплаты и иных выплат генеральному директору Общества; оригиналами всей первичной документацией Общества, послужившей основанием для внесения сведений в бухгалтерский учёт за 2023 год, и документацией, подлежащей подготовке и представлению в течение 2023 года и по итогам 2023 года в соответствии с лицензионными требованиями. Почтовое отправление с трек номером ED298582263RU получено адресатом 13.03.2024.
21.03.2024 состоялись внеочередные общие собрания участников Общества. Результаты проведенных собраний оформлены протоколами от 21.03.2024 № 24, 25, 26, 27.
Полагая, что решения, оформленные протоколами от 21.03.2024 № 24, 25, 26, 27 и против которых голосовал ФИО1, являются недействительными, ФИО1 обратился с иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав истца и представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования истца, согласился с тем, что порядок подготовки и проведения собрания существенно нарушен постольку, поскольку ответчик уклонился от обязанности предоставить истцу информацию и материалы до проведения общего собрания участников (пункт 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.
Истец в качестве единственного нарушения ссылается на не ознакомление его с документацией к собраниям, указывая, что он со своим представителем, прибыв 15.03.2024 к 14 час. 00 мин. по юридическому адресу Общества, не смогли ознакомиться с документацией ввиду фактического отсутствия исполнительного органа по данному адресу.
Из обстоятельств дела следует, что истец 21.03.2024 явился на собрания участников Общества, принял в них участие по всем вопросам повестки, при принятии оспариваемых решений голосовал «против» (за исключением решения по пункту 3 протокола от 21.03.2024 № 26). Следовательно, ФИО1 было достаточно информации, чтобы принять участие в заседаниях и проголосовать по вопросам повестки дня.
Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Поскольку все участники Общества участвовали в заседаниях для принятия решений общими собраниями участников Общества, в силу такие заседания правомочны.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Из материалов дела не следует, что нарушение процедуры созыва общего собрания участников воспрепятствовало истцу реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
Доказательства того, что указываемое истцом нарушение повлияло на его волеизъявление и он бы проголосовал иначе при предоставлении информации, в материалы дела не представлены.
Голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений. Также истцом не доказано, что оспариваемые решения могут повлечь существенные неблагоприятные последствия для него (пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Не представлено и доказательств недостоверности сведений, содержащихся в утверждённом годовом отчёте за 2023 год.
На основании пункта 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых решений общих собраний участников Общества, в связи с чем в иске надлежало отказать в полном объёме.
В части отказа в удовлетворении иска и прекращения производства по делу на основании части 5 статьи 268 АПК РФ законность принятого по настоящему делу решения апелляционным судом не проверялась, так как лицами, участвующими в деле, не обжаловалась.
С учётом изложенного апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение суда - отмене в части на основании пункта 2 части 1 статьи 270 АПК РФ ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на истца.
Поскольку при подаче иска истцу предоставлялась отсрочка до рассмотрения дела по существу, 24 000 рублей государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лыа- Ю» удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.08.2025 по делу № А29-7217/2024 отменить в части удовлетворения исковых требований, в указанной части принять новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.
Взыскать со ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек.
Взыскать со ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 24 000 (двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины за подачу иска.
Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий А.Б. Савельев
Судьи Е.Г. Малых
Е.А. Овечкина