АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-10291/21

г. Екатеринбург

28 ноября 2025 г. Дело № А60-13350/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Васильченко Н.С., Проскуряковой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – общество «1Капитал», третье лицо) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 по делу № А60-13350/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «1Капитал» – ФИО1 (доверенность от 12.05.2025), ФИО2 (доверенность от 26.02.2025, удостоверение адвоката от 06.05.2024); общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» (далее – общество «Электромаш», истец) – ФИО3 (доверенность от 23.01.2025); открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – общество «КЭМЗ», ответчик) – ФИО4 (доверенность от 27.12.2024, удостоверение адвоката от 14.09.2010).

Общество «Электромаш» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «КЭМЗ» о взыскании денежных средств в общей сумме 72 749 820 руб. 19 коп., в том числе: задолженности по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19 в сумме 64 884 377 руб. 76 коп.; процентов за пользование заемными денежными средствами по данному кредитному договору в сумме 1 406 881 руб. 59 коп.; пеней за несвоевременный возврат заемных денежных средств по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19 в сумме 6 321 169 руб. 01 коп.; пеней за несвоевременную уплату

процентов по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19 в сумме 137 391 руб. 83 коп.; расходов по уплате государственной пошлины в сумме 206 000 руб. Кроме того, в связи с неисполнением ответчиком обязательств по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19 истец просил обратить в пользу истца взыскание на предмет залога, находящийся по адресу: <...>, общей оценочной стоимостью 20 107 000 руб. по договору залога от 11.02.2019 <***>/з-1-19; в связи с неисполнением ответчиком обязательств по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз19 обратить в пользу истца взыскание на предмет залога, находящийся по адресу: <...>, общей оценочной стоимостью 9 433 000 руб. по договору залога от 11.02.2019 <***>/з-2-19; в связи с неисполнением ответчиком обязательств по кредитному договору от 11.02.2019 <***>/клз-19 обратить в пользу истца взыскание на предмет залога, принадлежащий ответчику на праве собственности, общей оценочной стоимостью 75 884 000 руб. по договору залога от 30.04.2019 <***>/зн-19 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество «1Капитал», общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Кольцо Урала», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 исковые требования удовлетворены частично: с общества «КЭМЗ» в пользу общества «Электромаш» взысканы денежные средства в сумме 72 749 820 руб. 19 коп., в том числе: долг – 64 884 377 руб. 76 коп., проценты за пользование кредитом – 1 406 881 руб. 59 коп., пени за несвоевременный возврат долга по кредиту – 6 321 169 руб. 01 коп., неустойка за просрочку уплаты процентов – 137 391 руб. 83 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, в сумме 206 000 руб.

Обращено взыскание в пользу общества «Электромаш» на принадлежащее обществу «КЭМЗ» имущество по договору залога от 11.02.2019 <***>/з-1-19 общей оценочной стоимостью 20 107 000 руб., находящегося по адресу: <...>; по договору залога от 11.02.2019 <***>/клз-19 общей оценочной стоимостью 9 433 000 руб. находящегося по адресу: <...>; по договору залога от 30.04.2019 <***>/зн-19 имущество подлежит реализации с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество «Электромаш» 20.09.2023 обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2023 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 15.12.2022 отменено по новым обстоятельствам, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции.

От общества «1Капитал» 17.11.2023 поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела № А60-23945/2021.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 производство по апелляционным жалобам ответчика, общества «КЭМЗ», третьего лица, общества «1Капитал» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 по делу № А60-13350/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится по существу рассмотрение Арбитражным судом Свердловской области спора по делу № А60-23945/2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 (резолютивная часть от 17.02.2025) решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021 оставлено без изменения.

От общества «Электромаш» 20.02.2025 в апелляционный суд поступило заявление о возобновлении производства по делу № А60-13350/2021.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 решение суда первой инстанции от 15.06.2021 по настоящему делу оставлено без изменения.

Общество «1Капитал» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 отменить, в удовлетворении исковых требований общества «Электромаш» отказать в полном объеме, ссылаясь на нарушение норма права, несоответствие выводов судов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов жалобы общество «1Капитал» указывает на то, что судами проигнорированы доказательства и обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны истца и о реализации схемы, в результате которой данное подконтрольное ФИО5 лицо предъявляет требования к

обществу «КЭМЗ» и поручителям по кредитному договору, исключительно во вред самого общества «КЭМЗ» и его акционеров.

Общество «1Капитал» настаивает на том, что суды первой и апелляционной инстанции необоснованно не учли, что на данный момент сохраняются основания для отказа в удовлетворении требований общества «Электромаш» в связи со злоупотреблением им правом (статьи 10, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), кроме того, не принято во внимание, что действия истца после приобретения прав требования свидетельствуют об отсутствии интереса в погашении задолженности.

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы считает, что общество «КЭМЗ» имело возможность погасить задолженность по кредитному договору без привлечения внешнего финансирования, при этом общество «Электромаш» уклонилось от исполнения обязательства независимым третьим лицом, а действия истца и его контролирующих лиц направлены на обход закона.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Электромаш» просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Кольцо Урала» (далее – банк) и обществом «КЭМЗ» заключен кредитный договор от 11.02.2019 <***>/клз-19 (далее – договор <***>/клз-19), по условиям которого банк обязался предоставить обществу «КЭМЗ» кредит на пополнение оборотных средств в виде кредитной линии с максимальным лимитом задолженности в размере 150 000 000 руб., который начиная с 09.11.2020 и до окончания срока кредитования должен был быть постепенно снижен до 37 500 000 руб., а заемщик обязался вернуть полученную сумму кредита с процентами.

Факт выдачи банком и получения обществом «КЭМЗ» кредита, а также факты заключения кредитного договора, обеспечивающих сделок залога, в том числе недвижимости (ипотеки), не оспариваются.

В связи с невозможностью исполнения своих обязательств перед банком ответчик обратился к истцу с просьбой о погашении за него кредитной задолженности по указанному кредитному договору.

Платежными поручениями от 13.01.2021 № 1 на сумму 27 384 377 руб. 76 коп. и от 11.02.2021 № 25 на сумму 37 500 000 руб. общество «Электромаш» погасило задолженность общества «КЭМЗ» перед банком.

Общий размер погашенной задолженности составляет 64 884 377 руб. 76 коп.

С учетом изложенного истец утверждает, что к обществу «Электромаш» в порядке, установленном пунктом 5 статьи 313, статьей 387 Гражданского

кодекса Российской Федерации перешли права требования банка по кредитному договору <***>/клз-19 на указанную выше сумму.

Истец 02.03.2021 направил в адрес ответчика уведомление от 02.03.2021 № 13 о переходе к обществу «Электромаш» прав банка по спорному кредитному договору, а также потребовал погасить задолженность в кратчайшие сроки.

Неисполнение требований по оплате задолженности явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для взыскания задолженности, обратив взыскание в пользу общества «Электромаш» на принадлежащее обществу «КЭМЗ» имущество.

Отменяя решение суда и отказывая в иске (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022), суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств, установленных по делу № А60-23945/2021 при первоначальном его рассмотрении, пришел к выводу о том, что сделка по перечислению денежных средств истцом в банк за заемщика является ничтожной (притворной), указав, что при установленных обстоятельствах переход прав кредитора от банка к обществу «Электромаш» не состоялся.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 по делу № А60-23945/2021 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2023 (резолютивная часть от 12.10.2023) постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 отменено по новым обстоятельствам.

При этом по результатам нового рассмотрения дела № А60-23945/2021 принято решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024, которым обществу «1Капитал» отказано в иске по измененным требованиям.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 решение от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа (резолютивная часть от 19.05.2025) решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А60-23945/2021 оставлены без изменения.

В последующем суд апелляционной инстанции оставил решение от 15.06.2021 по настоящему делу без изменения, поддержав сделанные судом первой инстанции выводы.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности,

к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, то кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом в случаях, указанных в пункте 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений вышеуказанного Пленума Верховного Суда Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом за должника может происходить как в силу договоренностей, имеющихся между должником и третьим лицом (по просьбе должника), так и по инициативе третьего лица, которое в этом случае производит своего рода выкуп права (требования) к должнику у первоначального кредитора.

Если исполнение обязательства произведено третьим лицом по просьбе должника, такое лицо, по крайней мере, вправе рассчитывать на переход к нему прав кредитора в соответствующей части, если только им не получено иное встречное предоставление по соглашению с должником, нашедшему отражение в том числе в составленных между сторонами письменных документах, переписке сторон, установившейся во взаимных отношения сторон практике и т.п. (статьи 161, 162, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в качестве злоупотребления правом, исключающего переход к третьему лицу прав по отношению к должнику, суд в определенных случаях вправе расценить действия третьего лица, осуществившего исполнение по своей инициативе, но не исполнение, произведенное по просьбе самого должника и в его интересах.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание фактические обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установленные в рамках дела № А60-23945/2021 Арбитражного суда Свердловской области, наличие решения суда первой инстанции от 18.10.2024, постановления суда апелляционной инстанции от 28.02.2025, согласно которым в удовлетворении исковых требований общества «1Капитал», являющегося акционером общества «КЭМЗ», к обществу «Электромаш» и публичному акционерному обществу «Московский кредитный банк» отказано, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств возврата задолженности по спорному кредиту, суды признали заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению частично, взыскав с ответчика долг в сумме 64 884 377 руб. 76 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 1 406 881 руб. 59 коп., пени за несвоевременный возврат долга по кредиту в сумме 6 321 169 руб. 01 коп., неустойку за просрочку уплаты процентов в сумме 137 391 руб. 83 коп., а также обратив взыскание на заложенное имущество.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны истца подлежит отклонению, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на

заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и по ним судами были сделаны соответствующие выводы, при том что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные доводы общества «1Капитал», изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования, не влияют на правильность выводов о наличии оснований для частичного удовлетворения требований истца и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку заявителю жалобы определением суда кассационной инстанции от 02.09.2025 на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, а доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества «1Капитал» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 50 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 по делу № А60-13350/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного

апелляционного суда от 21.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Перемышлев

Судьи Н.С. Васильченко

С.В. Проскурякова