АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«06» октября 2023 года Дело № А62-7882/2021
г. Калуга
Резолютивная часть определения объявлена «05» октября 2023 года
Определение изготовлено в полном объеме «06» октября 2023 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Егоровой Т.В.
Шульгиной А.Н.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Золотые времена»: представитель ФИО1 по доверенности от 28.04.2023,
от индивидуального предпринимателя ФИО2: лично, предъявлен паспорт, представитель ФИО3 по доверенности от 28.04.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А62-7882/2021,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Золотые времена» (далее - ООО «Золотые времена») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2) о взыскании 2438231 руб. задолженности по договору аренды от 01.01.2016 № 1/15 за период с 01.01.2020 по 31.05.2021 (с учетом уточнений).
К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - третье лицо, ИП ФИО4).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023, иск удовлетворен.
Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что представлены документы, подтверждающие оплату задолженности по арендной плате.
В судебном заседании суда округа ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель истца в судебном заседании и в представленном ранее письменном отзыве возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц.
Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (арендатор) и ООО «Золотые времена» (арендодатель) заключен договор аренды части нежилого помещения от 01.01.2016 № 1/15, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 608,4 кв.м, для осуществления розничной торговли и хранения имущества.
Срок аренды установлен с 01.01.2016 по 30.11.2016, в силу п. 4.6 договор аренды пролонгируется при соблюдении всех требований договора на последующие периоды (п. 4.1 договора).
По истечении 11 месяцев ответчик продолжил пользоваться арендуемым помещением. Таким образом, спорный договор пролонгирован на последующие 11 месяцев, то есть с 01.12.2016 по 31.10.2017, с 01.11.2017 по 30.09.2018, с 01.10.2018 по 30.11.2019, с 01.12.2019 по 31.10.2020, с 01.11.2020 по 30.09.2021.
Арендная плата в месяц составляет 250000 руб.( п. 2.1 договора).
Согласно акту приема-передачи от 01.01.2016, арендодатель передал, а арендатор принял в аренду спорное нежилое помещение. Нежилое помещение передано в исправном техническом состоянии.
Договор и акт приема-передачи от 01.01.2016 были скреплены печатью ИП ФИО2 и переданы курьеру истца, поэтому у истца не имелось оснований сомневаться, что данные договор и акт подписаны лично ФИО2
ИП ФИО2 использовал переданное ему по договору аренды помещение в своей предпринимательской деятельности, заключил на основании договора аренды договор охраны данного помещения, предоставив копию договора аренды в охранную организацию, провел в помещение интернет, оплачивал арендную плату.
Размер арендной платы, подлежащий оплате за 2020 год, составлял 3000000 руб.
Ответчиком обязанность по оплате арендной платы за 2020 год исполнена не в полном объеме.
В 2020 году ответчиком оплачена арендная плата в сумме 1080000 руб., в том числе 200000 руб. на расчетный счет ООО «Золотые времена»: платежным поручением от 28.02.2020 № 32 в сумме 50000 руб., платежным поручением от 02.03.2020 № 34 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 01.09.2020 № 142 в сумме 50000 руб.; на расчетный счет ИП ФИО4 в сумме 880000 руб.: платежным поручением от 18.03.2020 № 49 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 16.04.2020 № 61 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 03.07.2020 № 106 в сумме 50000 руб., платежным поручением от 17.07.2020 № 113 в сумме 130000 руб., платежным поручением от 28.09.2020 № 171 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 07.10.2020 № 178 в сумме 50000 руб., платежным поручением от 03.11.2020 № 201 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 01.12.2020 № 229 в сумме 150000 руб., платежным поручением от 30.12.2020 № 267 в сумме 100000 руб.
Таким образом, задолженность ИП ФИО2 перед ООО «Золотые времена» по арендной плате за 12 месяцев 2020 год составляла 1920000 руб.
Размер арендной платы, подлежащий оплате за период 01.01.2020 по 31.05.2021 составил 1250000 руб. (250000 руб. х 5).
Ответчиком обязанность по оплате арендной платы за 2021 год исполнена не в полном объеме.
В 2021 году ответчиком оплачена арендная плата в сумме 731769 руб. руб., в том числе на расчетный счет ИП ФИО4: платежным поручением от 29.01.2021 № 22 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 24.02.2021 № 44 в сумме 50000 руб., платежным поручением от 01.03.2021 № 49 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 12.03.2021 № 61 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 31.03.2021 № 67 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 08.04.2021 № 129 в сумме 130000 руб., платежным поручением от 16.04.2021 № 136 в сумме 100000 руб., платежным поручением от 30.04.2021 № 153 в сумме 51769 руб.
Задолженность ИП ФИО2 перед истцом по арендной плате за период с 01.01.2021 по 31.05.2021 составляет 518231 руб. (1250000 руб. - 731769 руб.).
Всего задолженность ИП ФИО2 перед ООО «Золотые времена» по арендной плате за период 01.01.2020 по 31.05.2021 составляет 2438231 руб.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 606, 614 и 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из того, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, а доказательств, подтверждающих погашение ответчиком задолженности полностью не представлено.
Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 в редакции Пленума от 25.01.2013 № 13 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в пункте 15 разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Из пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ следует, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 названного Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Таким образом, с учетом положений статей 166, 431.1, 432 ГК РФ если сторона исполняет договор, то она не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность.
Согласно абзацу шестому пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Если договор от имени юридического лица подписан неустановленным лицом, но при этом данный договор признавался юридическим лицом (например, был частично им исполнен), то ссылка стороны на дефект формы договора должна расцениваться не иначе как злоупотребление гражданским правом. Кроме того, если договор в последующем прямо одобрен юридическим лицом, это снимает вопрос о его недействительности или незаключенности ввиду подписания неустановленным лицом.
Такой вывод прямо следует из пункта 2 статьи 183 ГК РФ, согласно которому последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Судами установлен факт пользования ИП ФИО2 переданным ему по договору аренды помещением в своей предпринимательской деятельности, предпринимателем заключен на основании договора аренды договор охраны данного помещения площадью 608,4 кв.м, предоставлена копия договора от 01.01.2016 № 1/15 в охранную организацию, проведен в помещение интернет, частично оплачена арендная плата.
Договор от 01.01.2016 № 1/15 и акт приема-передачи к нему от 01.01.2016 подписаны директором ООО «Золотые времена» ФИО4 и скреплены печатями сторон.
Возражая против иска, ответчик в суде первой инстанции, в порядке статьи 161 АПК РФ, заявил о фальсификации договора аренды от 01.01.2016 № 1/15, акта приема-передачи от 01.01.2016 к указанному договору, договора аренды от 15.08.2014 № 1.
Определением суда области от 29.03.2022 по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Брянской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Брянская ЛСЭ Минюста России) ФИО5.
Согласно экспертному заключению от 19.05.2022 № 777/3-3 подписи от имени ФИО2 в строках «_______/ФИО2/» разделов «арендатор» договора от 01.01.2016 № 1/15, акта приема-передачи от 01.01.2016 и договора № 1 от 15.08.2014 выполнены не самим ФИО2, а другим неустановленным лицом.
Подписи от имени ФИО2 в строках «_______/ФИО2/» разделов «арендатор» договора от 01.01.2016 № 1/15, акта приема-передачи от 01.01.2016 и договора от 15.08.2014 № 1 и подписи от имени ФИО2 в документах, представленных в качестве свободных образцов подписей ФИО2 (группа образцов № 2) - в бланке заказа от 28.10.2019 № 1, в акте начала оказания услуг к договору об оказании услуг в пакете услуг «Быть в плюсе 2.0» № 876000047405 от 20.06.2018, в акте приема-передачи оборудования (во временное владение и пользование) от 25.10.2019 в договоре охраны от 28.12.2015 № 088/16/2, в акте приема-передачи объекта от 28.12.2015, в акте о сумме договора и времени обеспечения охраны на объекте от 28.12.2015 выполнены одним лицом, но не самим ФИО2, а другим неустановленным лицом.
Суды двух инстанций заключили, что подписание одним и тем же лицом за ИП ФИО2 как договоров, заключенных с истцом, так и договоров и актов с третьими лицами, свидетельствует о том, что для ИП ФИО2 не личное подписание документов в его предпринимательской деятельности было обычной установившейся практикой документооборота. Подписанные неустановленным лицом договоры впоследствии одобрялись и исполнялись предпринимателем.
Учитывая наличие доказательств фактического исполнения договора от 01.01.2016 № 1/15, оттиска печати на договоре и акте приема-передачи к нему от 01.01.2016, у судов отсутствовали оснований полагать, что договор заключен не ФИО2, вне зависимости от того, был ли он в действительности подписан лично предпринимателем или нет.
Суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 01.01.2016 № 1/15, акт приема-передачи от 01.01.2016 и договор от 15.08.2014 № 1 являются заключенными, действительными.
Ответчик оспаривал площадь занимаемого помещения и, соответственно, размер арендной платы.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осуществлении гражданских прав истцом исключительно с намерением причинить вред ответчику, о совершении истцом действий при заключении спорного договора в обход закона с противоправной целью, о заведомо недобросовестном осуществлении истцом гражданских прав в рамках договора (статья 10 ГК РФ).
Договор и акт приема-передачи к нему скреплены печатями сторон, о фальсификации которых не заявлено, достоверность и подлинность печатей предпринимателя не оспорены. Согласованы существенные условия договора, в том числе площадь арендуемого помещения и размер арендной платы. Предприниматель не представил обоснование того, при каких обстоятельствах использована его печать, проставленная в договоре и акте к нему, при отсутствии воли предпринимателя на заключение договора.
Распоряжение печатью предпринимателя свидетельствовало о наличии его воли на заключение договора и на принятие нежилого помещения площадью 608,4 кв.м по акту приема-передачи.
ООО «Золотые времена», передавая нежилое помещение по акту приема-передачи от 01.01.2016 ИП ФИО2, с учетом обстоятельств подписания договора и акта к нему, добросовестно рассчитывало на надлежащее исполнение обязательств по оплате со стороны ответчика.
Передача нежилого помещения площадью 608,4 кв.м истцом и его принятие ответчиком подтверждается актом приема-передачи, претензий при передаче нежилого помещения ответчиком не заявлялось.
Таким образом, суды заключили, что ответчиком надлежащим образом не исполнены принятые на себя договорные обязательства в части оплаты арендной платы.
Задолженность по договору аренды от 01.01.2016 № 1/15 подтверждена материалами дела, сумма задолженности исчислена в порядке п. 2.1 договора с учетом произведенных предпринимателем платежей в счет арендной платы на расчетные счета ООО «Золотые времена» и ИП ФИО4 Документы, подтверждающие оплату заявленной суммы задолженности, не представлены.
Во исполнение определения суда об истребовании доказательств Главное Управление Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Смоленской области представило в суд копию договора аренды № 1/15 от 01.01.2016 между ИП ФИО2 (арендатор) и ООО «Золотые времена» (арендодатель) нежилого помещения площадью 608,4 кв.м для осуществления розничной торговли и хранения имущества. Арендная плата установлена в размере 50000 руб. в месяц. Указанный договор скреплен печатями сторон, однако, со стороны общества не подписан.
Во исполнение определения суда об истребовании доказательств ООО «ЧОО «Ночной дозор» указало на то, что оригинал договора от 01.01.2016 № 1/15 со стороны ИП ФИО2 не предоставлялся в ООО «ЧОО «Ночной дозор». Представлена копия договора от 01.01.2016 № 1/15 между ИП ФИО2 (арендатор) и ООО «Золотые времена» (арендодатель) спорного нежилого помещения для осуществления розничной торговли и хранения имущества. Арендная плата в представленной копии договора не указана, при этом копия договора имеет печати и подписи сторон.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции для дачи показаний в качестве свидетелей были вызваны: директор ООО «ЧОО «Ночной дозор» ФИО6, заместитель генерального директора (бывшего генерального директора) ООО «ЧОО «Ночной дозор» ФИО7, бухгалтер ООО «ЧОО «Ночной дозор» ФИО8, юрист ООО «ЧОО «Ночной дозор» ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15
Заслушав пояснения свидетелей, суды констатировали, что свидетели не дали конкретных пояснений относительно спорной площади помещения, занимаемого ответчиком в данный период в рамках спорного договора аренды.
Данные о площади переданного в аренду помещения позволяют определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, и относятся к существенным условиям договора и, соответственно, подлежат согласованию сторонами при заключении договора.
Довод ответчика о том, что расчеты по оплате арендных платежей между сторонами фиксировались в тетради расходов ИП ФИО2 и подтверждались подписями в соответствующих строках представителей ООО «Золотые времена» ФИО16 и ФИО17, не опровергает наличие заявленной суммы задолженности по аренде. Вопреки мнению кассатора, суды оценили, что сведения о том, что указанные платежи совершены в рамках арендной платы за пользование спорным помещением, отсутствуют. Указанные записи носят безосновательный характер и не содержат ссылки на договор аренды.
На основании изложенного, в порядке статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций, правомерно учитывая правила распределения бремени доказывания, изложенные в статьях 9, 65 АПК РФ, не усмотрели оснований для принятия доводов ответчика о несогласовании площади арендуемого помещения и размера арендной платы.
Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания договора аренды от 01.01.2016 № 1/15 незаключенным.
С учетом изложенного, требование истца о взыскании задолженности по договору аренды от 01.01.2016 № 1/15 обосновано признано правомерным и удовлетворено судами в полном объеме.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А62-7882/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи Т.В. Егорова
А.Н. Шульгина