АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-2276/2025
г. Казань Дело № А57-8670/2024
16 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей:
общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СПН Групп» действующее от имени общества с ограниченной ответственностью «Тантал-Инжиниринг» - ФИО1, доверенность от 28.03.2025,
ФИО2 – ФИО3, доверенность от 29.04.2024 (слушатель),
в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тантал-Инжиниринг»
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025
по делу № А57-8670/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тантал-Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (г. Саратов) об обязании передать документы,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Тантал-Инжиниринг» (далее – ООО «Тантал-Инжиниринг», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), в котором просило суд:
1. Обязать бывшего директора ООО «Тантал-Инжиринг» ФИО2 передать ООО «Тантал-Инжиринг» документы указанной организации, отражающие ее финансово-хозяйственную деятельность.
2. Обязать бывшего директора ООО «Тантал-Инжиринг» ФИО2 передать ООО «Тантал-Инжиринг» следующие документы: информацию о сделках по отчуждению имущества организации за последние три года в виде справки с указанием имущества, контрагента, цены реализации с приложением договоров и документов, подтверждающих оплату; журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за последние три года, заверенные руководителем; книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств за последние три года (отчет кассира), заверенные руководителем; программный продукт 1 С-бухгалтерия со всеми действующими базами (архивами данных), если бухгалтерский учет велся в электронном виде; перечень гражданско-правовых договоров, заключенных с наблюдаемой компанией за последние три года и заключенных ранее, если договорные отношения по ним продолжаются; оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 «Финансовые вложения»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 «Касса»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 «Расчетные счета»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», субсчет «Авансы полученные»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 68 «Расчеты по налогам и сборам»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 79 «Внутрихозяйственные расчеты»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 26 «Общехозяйственные расходы»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками; оборотно-сальдовую ведомость по счету 46 «Выполненные этапы по незавершенным работам»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 99 «Прибыли и убытки»; оборотно-сальдовую ведомость по счету 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»; иные регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости) по счетам; расшифровку дебиторской задолженности, в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, позволяющих принять меры к её взысканию; расшифровку кредиторской задолженности, в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, её подтверждающих; ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм; справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой службы и проч.; сведения о внутренней структуре наблюдаемой организации, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств; сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; трудовые договоры с работниками, приказы о приеме/увольнении, расчетные ведомости; сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей; наименование и адреса организаций, в которых наблюдаемая организация является учредителем (участником), сведения о доле участия; нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся наблюдаемой организации, ее функций и видов деятельности; сведения о наблюдаемой организации и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов; электронно-цифровую подпись Общества; информационное письмо о присвоение кодов статистики; извещение страхователю из ПФ; извещение страхователю из ФСС; извещение страхователю из ФОМС; кадровую документацию в полном объеме: перечень; бухгалтерскую документацию в полном объеме: перечень; договоры с контрагентами: перечень; документы о праве собственности на транспортные средства ООО «Тантал-Инжиринг»; штампы общества; ключи от сейфа.
3. Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.
4. В случае неисполнения судебного акта по передаче ООО «Тантал-Инжиринг» бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей в течение семи календарных дней с момента его вступления в законную силу, взыскать с ФИО2 судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2024 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО «Тантал-Инжиниринг», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя истца, который поддержал свои доводы в полном объеме.
При этом, представитель ответчика, так же подключившийся к судебному заседанию посредством системы веб-конференции, по причине технических неполадок и отсутствием с его стороны звукового сопровождения, был допущен в качестве слушателя.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Судами установлено, что 07.04.2023 ООО Профессиональная коллекторская организация «Юридическая компания «Бюро кредитных решении» (далее - ООО ПKO «ЮK «БКР») в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А57-8970/2019 приобрело долю в уставном капитале ООО «Тантал-Инжиринг» в размере 72,5 %.
29 сентября 2023 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Тантал-Инжнринг» директором общества избрана ФИО4.
06.12.2023 в адрес бывшего руководителя общества директором Общества направлено уведомление о досрочном расторжении трудового договора, содержащее в также и уведомление о необходимости передать вновь назначенному директору общества следующие документы: устав, список участников, протоколы общих собраний участников, свидетельство о постановке на учет в ИФНС, информационное письмо о присвоение кодов статистики, извещение страхователю из ПФ, извещение страхователю из ФСС, извещение страхователю из ФОМС, кадровую документацию в полном объеме: перечень, бухгалтерскую документацию в полном объеме: перечень, договоры с контрагентами: перечень, результаты последней инвентаризации ТМЦ, документы о праве собственности на недвижимое имущество ООО «ТанталИнжиринг», документы о праве собственности на транспортные средства ООО «ТанталИнжиринг», круглую печать и штампы общества и ключи от сейфа.
Истец указал, что на день составления настоящего заявления какие-либо документы, необходимые для ведения финансово-хозяйственной деятельности общества в адрес директора общества ФИО4 ответчиком не переданы.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик, указал, что все имеющиеся в его распоряжении документы и печать были переданы представителю ООО «Тантал-инжиниринг» ФИО5, действующему на основании доверенности б\н от 19.03.2024, по акту приёма-передачи.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статей 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), а также разъяснениями указанными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходили из того, что факт передачи документов Общества подтверждается актом приема-передачи от 28.03.2024, претензий по к полному и правильному оформлению документов отсутствуют, а так же отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие наличие и удержание ответчиком истребуемых Обществом документов, помимо тех, что были переданы по передаточному акту.
Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов первой и апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права в силу следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
В пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.
При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.
Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.
Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640).
Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, установив факт передачи 28.03.2024 по акту приему-передачи документов Общества и то, что претензий по к полному и правильному оформлению документов отсутствуют, а так же отсутствие доказательств, достоверно подтверждающие наличие и удержание ответчиком истребуемых Обществом документов, помимо тех, что были переданы по передаточному акту, не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.
При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А57-8670/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Э.Г. Гильманова
М.М. Сабиров