ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-3700/2025
г. Москва
26 мая 2025 года
Дело № А41-16559/22
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Высоцкой О.С.,
судей Катькиной Н.Н., Епифанцевой С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сергеевой К.С.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2024 по делу № А41-16559/22,
при участии в судебном заседании:
от ИП ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 12.09.2024,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2023 ООО «УО Терем» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Конкурсный управляющий 26.10.2023 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора на оказание услуг от 01.04.2016 №01/04-2016 и совершенных на основании данной сделки должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 платежей и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2024 признан недействительным договор на оказание услуг от 01.04.2016 №01/04-2016, заключенный между ООО «УО «Терем» с индивидуальным предпринимателем ФИО1, а также платежи, осуществленные должником в рамках указанного договора в общем размере 32 613 600 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО1 в конкурсную массу денежных средств в указанной сумме.
.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.
В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае, требования заявлены конкурсным управляющим со ссылкой на наличие у оспариваемой сделки и совершенных во исполнение обязательств по ней платежей признаков статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на создание между должником и аффилированным с ним лицом формального документооборота, опосредующего вывод активов из имущественной массы должника.
Разрешая обособленный спор и удовлетворяя требования конкурсного управляющего в уточненной редакции, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и в отсутствие доказательств наличия в штате индивидуального предпринимателя ФИО1 работников для целей выполнения работ и оказания услуг по диспетчеризации, сантехнике, электрике, плотничных работ, уборке помещений и придомовой территории (указаны в расшифровках выполненных работ в Актах приемки выполненных работ) в значительном количестве многоквартирных домов, находящихся под управлением ООО «УО «Терем» как управляющей организации, пришел к выводу о мнимом характере сделки об оказании услуг, а также направленности совершенных во исполнение таковой в предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности платежей в пользу предпринимателя на вывод из конкурсной массы имущества должника в отсутствие встречного предоставления.
При этом суд первой инстанции исходил из следующих фактических обстоятельств.
Между ООО «УО «Терем» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 01.04.2016 заключен договор на оказание услуг от 01.04.2016 №01/04-2016, по условиям которого предприниматель обязался выполнить работы (оказать услуги) по очистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений; очистке и уборке территорий вокруг жилых зданий и нежилых помещений; ремонтно-отделочные работы в рамках видов деятельности предпринимателя; оказанию услуг в области бухгалтерского учета; услуги в области права; комплексные административно-хозяйственные услуги по обеспечению работы организации.
В соответствии с представленными суду копиями Актов от 30.04.2019, 31.05.2019, 30.06.2019, 31.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019, 31.10.2019, 30.11.2019, 31.12.2019, 30.01.2020, 29.02.2020, 31.03.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 30.06.2021, 31.07.2021, 31.08.2021, 30.09.2021, 31.10.2021, 30.11.2021, 31.12.2021, 31.01.2022, 28.02.2022, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022, 30.11.2022 предпринимателем оказывались услуги в многоквартирных жилых домах по адресам: Школьная, 11, Локомотивный 4, Локомотивный 10, ФИО4 1, ФИО4 2, ФИО4 3, ФОК «Олимп», ФОК «Поварово», Красная 126, Красная 128, Красная 122, ФИО5 4, ФИО5 6, Подмосковная 31, Большевистская 2А, Красная 62/19, Красная 105, Красная 103/2, Дзержинского 17, Дзержинского 20, Почтовая 22, Центральная 1, Центральная 3, Центральная 7, Центральная 9, Центральная 11, Центральная 13, Центральная 15, Центральная 17, Центральная 19, Центральная 21, Пролетарская 16, Пролетарская 16А, Пролетарская 18, Пролетарская 18А, Льва Толстого 11, ФИО6 13, ФИО6 19, ФИО6 21, Московская 17/4, Московская 18, Московская 19, Московская 20, Московская 21, Московская 22, ФИО5 9, ФИО5 12 А, ФИО5 14, ФИО5 16, ФИО5 18, ФИО5 20, ФИО7 2, ФИО7 4, ФИО7 6, ФИО5 50Б, Локомотивный 4, Локомотивный 7, Локомотивный 8, Локомотивный 9, Локомотивный 10, Школьная 11.
Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «УО «Терем» возбуждено определением арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022.
Согласно выпискам по расчетным счетам должника в ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «Сбербанк», ПАО «Банк ВТБ» должником ООО «УО «Терем» в период с 03.04.2019 по 31.03.2023 (с учетом уточнения конкурсным управляющим периода платежей) произведено перечисление денежных средств в общем размере 32 613 600 рублей с назначением платежей: «по договору на оказание услуг от 01.04.2016 №01/04-2016».
При этом с 2021 года количество находящихся под управлением ООО «УО «Терем» многоквартирных домов увеличилось с 3 до 78. По данным ИФНС по г.Солнечногорску Московской области в период с 2016-2023 гг. в штате индивидуального предпринимателя ФИО1 сотрудники отсутствовали; в штате ООО «УО «Терем» в спорный период 2022 году состояли 22 сотрудника, невозможность выполнения которыми работ по обслуживанию многоквартирных домов не опровергнута.
Получатель платежей – индивидуальный предприниматель ФИО1 зарегистрирована по месту жительства по адресу, идентичному с адресом регистрации заместителя генерального директора ООО «УО «Терем» ФИО8; согласно ответа ЗАГС по городскому округу Солнечногорск Московской области от 27.04.2024 №024-95000057-И00284 ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ г.р. являются братом и сестрой, что свидетельствует о совершении оспариваемых платежей в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица (в отсутствие доказательств обратного).
Оснований для иных выводов апелляционная коллегия не усматривает.
Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно наличия у предпринимателя ФИО1 сотрудников и основных средств для целей оказания услуг и выполнения работ по диспетчеризации, сантехнике, электрике, плотничных работ, уборке помещений и придомовой территории направлены на переоценку выводов суда (с учетом фактических обстоятельств и представленных в суде первой инстанции в материалы дела доказательств).
При этом, иные доказательства нежели копии договора на оказание услуг от 01.04.2016 №01/04-2016, копии Актов приемки работ за 2019-2021 гг., копии расшифровок к актам, ответчиком суду не представлены, в то время как при наличии обоснованных сомнений участвующих в деле о банкротстве лиц относительно реального характера сделки подлежали представлению контрагентом дополнительные доказательства в подтверждение наличия у предпринимателя возможности оказания услуг (наличия в штате сотрудников, в отношении которых предприниматель в 2019-2022 гг. выполнял функции налогового агента, либо привлечение таковых на основании гражданско-правовых договоров, наличия (приобретения) предпринимателем товарно-материальных ценностей для целей оказания услуг по обслуживанию многоквартирных домов).
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.
Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у ООО «УО «Терем» на момент заключения договора на оказание услуг от 01.04.2016 №01/04-2016 признаков неплатежеспособности отклонен судебной коллегией как противоречащий обстоятельствам спора.
Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Данный правовой подход отражен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4). То есть, в любом случае отсутствие признака неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не исключает цель причинения вреда в результате совершения такой сделки и не является достаточным и безусловным основанием для отказа в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае, в ситуации недоказанности получения ООО «УО «Терем» встречного исполнения, суд первой инстанции обоснованно заключил о направленности оспоренных платежей на вывод имущества (денежных средств в значительном размере) из конкурсной массы должника в пользу заинтересованного лица.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на совершение как договора на оказание услуг от 01.04.2016 №01/04-2016, так и оспариваемых платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, и наличии оснований для применения статьи 61.4 Закона о банкротстве, подлежит отклонению как документально не подтвержденная.
С учетом изложенного, основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2024 по делу № А41-16559/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
О.С. Высоцкая
Судьи
С.Ю. Епифанцева
Н.Н. Катькина