ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 мая 2025 года
Дело №А56-60651/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего С.В. Изотовой,
судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.В. Извековым,
рассмотрев в судебном заседании при участии:
от ООО «НПК «Композит» представителя ФИО1 (доверенность от 25.09.2024),
от ООО «Факт.Пром» представителя ФИО2 (доверенность от 26.02.2024),
от ФИО3 представитель не явился,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факт.Пром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-60651/2024 (судья Д.А. Егорова) по иску:
общества с ограниченной ответственностью «НПК «Композит» (Ленинградская область, м.р-н Всеволожский, г.п. Колтушское, тер. Промышленно-Деловая зона Рыжики, ул. Северная, д. 13, стр. 2, офис 1; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Факт.Пром» (195112, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Малая Охта, пл. Красногвардейская, д. 3, лит. Е, пом. 345/Е2-311, раб. место 1; ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
третье лицо:
ФИО3 (Санкт-Петербург)
о возврате суммы задатка, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «НПК «Композит» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Факт.Пром» (далее – ответчик, Компания) о взыскании двойной суммы задатка по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 29.06.2023 в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2023 по 14.06.2024 в размере 120 376,53 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2024 по дату фактического исполнения решения суда.
Определением от 12.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Решением от 18.02.2025 с Компании в пользу Общества взыскан 1 000 000 руб. задатка по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 29.06.2023, 120 376 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2023 по 14.06.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2024, начисленные на сумму 1 000 000 руб. по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения суда, в остальной части в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не принят во внимание факт передачи агентом ФИО3 проекта основного договора 04.08.2023, что истец не оспаривал при рассмотрении дела судом первой инстанции, в связи с чем именно истец уклонился от заключения договора, тогда как ответчик полностью исполнил свои обязательства, отсутствие возражений истца относительно факта передачи ему документов и ведение переговоров по сделке является признанием этих обстоятельств, суд не исследовал переписку сторон, неправильно квалифицировал письмо от 18.09.2023 как требование о возврате задатка, 20.11.2023 ответчик направил истцу предложение о заключении основного договора, в ответ на которое истец направил письмо о расторжении договора, суд первой инстанции неправильно применил пункт 2 статьи 381 ГК РФ, удержание задатка является правомерным, отсутствовали основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судом апелляционной инстанции с учетом мнения представителя ответчика, возражавшего против удовлетворения ходатайства, отклонено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поскольку отзыв в нарушение статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не был заблаговременно направлен в суд и подателю апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу, не оспаривал, что до окончания срока действия предварительного договора проект договора ни одной из сторон направлен не был, указал, что после окончания его действия стороны вели переговоры относительно заключения договора; представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что проект договора был направлен в ответ на претензию истца о возврате денежных средств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.06.2023 Общество заключило предварительный договор купли-продажи земельного участка с обществом с ограниченной ответственностью «Лендхолд» (прежнее наименование Компании).
По предварительному договору стороны обязались заключить основной договор - договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047002:923, площадью 13850+/-736 кв. м по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Всеволожское», категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования: для размещения бизнес-инкубаторов, офисных центров.
В соответствии с пунктом 1.4 предварительного договора основной договор купли-продажи земельного участка должен был быть заключен не позднее 28.08.2023.
02.08.2023 согласно пункту 2.4.1 предварительного договора истец перечислил ответчику задаток в размере 1 000 000 руб. (платежное поручение № 702).
В соответствии с пунктом 5.2 предварительного договора Компания обязана не позднее 21.08.2023 направить Обществу документы, подтверждающие выполнение им обязанности, предусмотренной пунктом 1.3 предварительного договора (регистрация перехода к нему права собственности на земельный участок), а также направить Обществу проект основного договора купли-продажи земельного участка.
Ссылаясь на то, что в установленные пунктами 1.4 и 5.2 предварительного договора сроки Компания не исполнила своих обязательств и не направила Обществу документы, подтверждающие государственную регистрацию перехода к нему права собственности на земельный участок, а также проект основного договора купли-продажи земельного участка, 18.09.2023 Общество направило Компании письмо (исх. № 359) с требованием вернуть сумму задатка, уплаченного по предварительному договору.
23.11.2023 Общество повторно обратилось к Компании с письмом (исх. № 482) с предложением расторгнуть предварительный договор.
Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения в суд с данным иском.
Суд первой инстанции удовлетворил частично заявленные требования, пришел к выводу, что никто из сторон не направил другой стороне предложение о заключении договора, в связи с чем у ответчика отсутствуют основания для удержания перечисленных истцом денежных средств.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 ГК РФ).
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4).
Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (пункт 1 статьи 380 ГК РФ).
Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны и если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка, в силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 380 ГК РФ в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса.
Из приведенных норм права следует, что задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Как следует из заключенного сторонами предварительного договора купли-продажи, Общество и Компания обязались заключить договор купли-продажи объектов недвижимости в срок до 28.08.2023 за 44 000 000 руб., а денежная сумма в размере 1 000 000 руб. была поименована как задаток и передавалась в счет обеспечения обязательства по заключению и исполнению основного обязательства.
Таким образом, указанная в договоре денежная сумма являлась задатком, которым в настоящем случае обеспечивалось возникшее из предварительного договора обязательство сторон, то есть продавца - Компании и покупателя - Общества заключить основной договор купли-продажи конкретных объектов недвижимости на согласованных условиях в определенный срок, что сторонами не оспаривается.
В силу пункта 4 статьи 380 ГК РФ, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).
В соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
По смыслу указанной правовой нормы, ненаправление оферты одной из сторон предварительного договора другой стороне с целью заключить основной договор не является противоправным поведением (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2024 № 19-КГ23-31-К5)
Установив, что уплаченная истцом ответчику денежная сумма является задатком и никто из участников обязательства не направил предложение заключить основной договор в установленный предварительным договором срок, суд первой инстанции обоснованно учел положения пункта 6 статьи 429 ГК РФ.
В отсутствие доказательств наличия у ответчика правовых оснований для удержания указанной суммы суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 02.08.2023 в качестве неосновательного обогащения.
В силу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-60651/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.В. Изотова
Судьи
М.В. Балакир
М.А. Ракчеева