АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

18 декабря 2025 года Дело № А56-15149/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Кустова А.А. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СоюзФлот Порт» ФИО1 (доверенность от 27.06.2025 № 28), от общества с ограниченной ответственностью «Транскаго» ФИО2 (доверенность от 26.11.2024 № 58),

рассмотрев 17.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СоюзФлот Порт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 по делу № А56-15149/2025,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СоюзФлот Порт», адрес: 188910, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пр-д Портовый (Приморская тер.), д. 10, оф. 211, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Транскаго», адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 23, пом. 63-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), 7 414 776 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам,

просит отменить решение от 01.06.2025 и постановление от 10.09.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами ошибочно сделан вывод о том, что перечисленные и неосвоенные суммы аванса по договору не являются неосновательным обогащением.

Как следует из кассационной жалобы, из представленных Компанией планов-графиков освоения денежных средств следует, что на счетах Компании систематически оставались значительные суммы денежных средств, полученных от Общества, которые Компания не использовала в интересах Общества в соответствии с условиями заключенного соглашения, Компания имела возможность распоряжаться полученными денежными средствами по своему усмотрению, извлекать от использования денежных средств доход; в графики финансирования на последующие периоды Компанией не вносились изменения в сторону уменьшения с учетом имеющихся у нее в распоряжении неиспользованных в рамках соглашения денежных средств.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что сумма полученных Компанией авансовых платежей на отчетный период, не подтвержденная в качестве израсходованной, фактически образовывает на стороне Компании неосновательное обогащение.

Согласно кассационной жалобе выводы судов о недофинансировании Обществом по возмещаемым расходам являются несостоятельными, опровергаются имеющимися в материалах дела представленными доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (судовладелец) и Компанией (менеджер) заключено соглашение о судовом менеджменте от 06.01.2020 № 31908636887 (далее - Соглашение), по условиям которого менеджер обязуется оказывать судовладельцу услуги по техническому менеджменту.

В пункте 4 Соглашения содержится перечень услуг, которые менеджер оказывает судовладельцу. Перечень судов согласован сторонами в приложении «А» к Соглашению.

Согласно пункту 13 Соглашения возмещение расходов менеджера, связанных с оказанием услуг, осуществляется в следующем порядке:

а) в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора, менеджер, исходя из сведений о судах и календарного графика ремонта судов на 2020 год направляет судовладельцу информацию о планируемых возмещаемых

расходах на 2020 год в виде графика финансирования на 2020 год, графика освоения финансирования на 2020 год для их подписания судовладельцем.

б) Менеджер не позднее чем за шесть месяцев до окончания текущего года формирует, подписывает и направляет судовладельцу информацию о планируемых возмещаемых расходах на последующие периоды (год) в виде графика финансирования на год, графика освоения финансирования на год календарного графика ремонта судов для их подписания судовладельцем.

в) Судовладелец в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления менеджером проектов графика финансирования должен их рассмотреть и подписать либо в течение 5 (пяти) рабочих дней направить в адрес менеджера обоснованные замечания и/или запрос любой дополнительной информации для согласования.

г) Судовладелец в любое время имеет право запросить у менеджера обновленный график освоения финансирования по форме приложения «В» к настоящему соглашению с учетом фактически полученных ежемесячных отчетов менеджера. Менеджер обязан предоставить запрошенную информацию в течение 5 рабочих дней.

д) Стороны пришли к соглашению установить следующий порядок расчетов по возмещаемым расходам:

- менеджер предоставляет судовладельцу подписанный со своей стороны график финансирования на месяц по форме приложения «D» к настоящему соглашению в срок до 20 (двадцатого) числа месяца, предшествующего месяцу, в котором планируется финансирование;

- судовладелец в течение 5 (пяти) рабочих дней рассматривает проект графика финансирования на месяц, подписывает его и направляет в адрес менеджера, при этом судовладелец вправе внести корректировки в рассматриваемый проект графика финансирования;

- перечисление денежных средств судовладельцем менеджеру осуществляется на основании графика финансирования на следующий расчетный месяц, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его подписания сторонами.

е) Акты сверки взаиморасчетов между менеджером и судовладельцем подписываются ежемесячно, до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

По утверждению Общества, на протяжении всего срока исполнения Соглашения Компанией допускалось возникновение существенных размеров задолженности перед Обществом без доказательств осуществления расходов в интересах судовладельца. Отчеты по освоению финансирования подтверждают, что часть полученных денежных средств фактически не использовалась Компанией в рамках исполнения обязательств по Соглашению. Компания распоряжалась данными средствами по своему усмотрению и в своих целях.

Данные действия Компании, выразившиеся в несвоевременном использовании платежей и отсутствии действительной необходимости расходования денежных средств в интересах судовладельца, по мнению

Общества, необоснованно создали для Компании возможность распоряжения денежными средствами Общества в своих личных интересах.

В связи с этим, Общество начислило проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму неосновательного обогащения.

Обществом в адрес Компании направлена претензия от 24.10.2024 № 693 с требованием уплаты процентов.

Указанная претензия оставлена Компанией без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается факт перечисления денежных средств Обществом Компании по Соглашению.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом

принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 4 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что условия Соглашения предполагают наличие у Компании денежных средств, полученных от Общества, для выполнения оперативных задач по поддержанию в работоспособном состоянии судов и непрерывного обеспечения членов экипажей для выполнения их основных целей и соответствия техническим требованиям.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что между сторонами заключено соглашение о расторжении Соглашения от 08.08.2024, согласно которому оказание услуг менеджером прекращено 12.08.2024 по требованию Общества. Соглашение расторгнуто, сторонами произведена сверка расчетов. Компания возвратила Обществу неиспользованный аванс в размере 6 687 963 руб. 53 коп. (согласно сверке расчетов), что подтверждается платежным поручением от 12.08.2024 № 6356.

В соответствии с платежными поручениями, по которым денежные средства перечислялись Обществом Компании, в назначении платежа указывалось: «авансовый платеж за услуги ТО за (месяц, год)», «авансовый платеж на приобретение ГСМ на (месяц, год)», «авансовый платеж за приобретением ТМС на (месяц, год)» и прочее.

Вместе с тем Общество не указало, на основании какой нормы закона или положения Соглашения Компания обязана была возвращать судовладельцу ежемесячно неизрасходованную и невостребованную самим же Обществом часть авансовых платежей на возмещаемые расходы в период действия Соглашения.

Как верно указали суды, в Соглашении отсутствуют положения, которые могли бы являться основанием для предъявления требований Обществом, в Соглашении нет условия, по которому на авансовые платежи

могут быть начислены проценты в случае, если неизрасходованная часть не возвращается в конце месяца. Также Соглашение не содержит положений о том, в какой срок, на какой день месяца (текущего или будущего) должна быть возвращена неизрасходованная часть аванса, чтобы при этом было обеспечено непрерывное обслуживание и функционирование судов.

При этом суды правомерно отклонили приведенное Обществом обоснование требований о взыскании с Компании процентов за неосновательное обогащение как несоответствующее обстоятельствам дела и противоречащее нормам о неосновательном обогащении, так как проценты не могут быть начислены на аванс, полученный до прекращения действия договора.

Суды обоснованно исходили из того, что требуемые Обществом проценты в порядке статьи 395 ГК РФ представляют собой вид ответственности за нарушение обязательства, а Общество, предъявляя исковые требования по настоящему делу, не указало, в чем состоит нарушение денежного обязательства Компанией, когда у Компании возникло обязательство возвратить денежные средства, полученные в рамках действующего Соглашения.

При этом Соглашение расторгнуто с 08.08.2024 и произведена сверка расчетов с возвратом неиспользованного на тот момент Компанией 6 687 963 руб. 53 коп. аванса не позднее 12.08.2024, который был своевременно возвращен на счет Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Вместе с тем при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Как установили суды, в период действия Соглашения денежные средства в счет возмещаемых расходов перечислялись Компании не произвольно и не по ошибке, а в соответствии обязательствами судовладельца, установленными разделом 4 Соглашения. После расторжения Соглашения неиспользованные денежные средства возвращены судовладельцу полностью. Таким образом, неосновательное обогащение на стороне ответчика в заявленный в иске период отсутствовало.

Поскольку Обществом требуемые проценты рассчитаны за период правомерного нахождения у Компании денежных средств, они не могут быть взысканы с Компании, так как ответственность по статье 395 ГК РФ наступает только за неправомерное пользование денежными средствами.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 по делу № А56-15149/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СоюзФлот Порт» - без удовлетворения.

Председательствующий В.К. Серова Судьи А.А. Кустов Е.А. Михайловская