Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-957/2025, Ф02-795/2025

город Иркутск

21 мая 2025 года

Дело № А19-109/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва представителя общества с ограниченной ответственностью «Сибирский мотостроительный завод» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом), временного управляющего общества ограниченной ответственностью «Сибирский мотостроительный завод» ФИО2 (паспорт), представителя индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.01.2025, доверенность, паспорт), финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО5 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сибирский мостостроительный завод» и временного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2023 года по делу № А19-109/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2025 года по тому же делу,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее – ИП ФИО3, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский мостостроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «СМЗ», общество, ответчик) о взыскании 26 645 814 рублей суммы основного долга по договору займа от 26.06.2019 № 26/06-01, 457 864 рублей 47 копеек процентов, 15 575 781 рубля 23 копеек основного долга по договору займа от 18.09.2019 № 28/08-03.

Единственный участник общества ФИО6 (далее – ФИО6) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к предпринимателю о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.07.2021 к договорам займа от 26.06.2019 № 26/06-01 и от 18.09.2019 № 28/08-03 (дело № А19-2641/2023).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2023 года дело № А19-109/2023 и дело № А19-2641/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединённому делу присвоен № А19-109/2023.

Обществом предъявлен встречный иск к предпринимателю о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.07.2021 к договорам займа от 26.06.2019 № 26/06-01 и от 18.09.2019 № 28/08-03.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён финансовый управляющий истца ФИО5.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2023 года принят отказ общества от встречного иска, производство по делу в части встречных исковых требований прекращено.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлениями Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2023 года, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 декабря 2023 года, исковые требования предпринимателя удовлетворены полностью; в удовлетворении исковых требований ФИО6 отказано.

Временный управляющий общества ФИО2 (далее – ФИО2, временный управляющий) со ссылкой на положения пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обратилась с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2023 года.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2025 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество и временный управляющий обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции заявители ссылаются на транзитный характер операций по перечислению заёмных денежных средств от ИП ФИО3 на счета группы аффилированных лиц и внутригрупповое перераспределения денежных средств между указанными лицами, находящимися под контролем истца. Полагают, что судами не исследовались обстоятельства, при которых заключались договоры займа (необходимость получения займа ООО «СМ3», целевое назначение заёмных средств, использование полученных денежных средств ООО «СМЗ» в рамках осуществления основной предпринимательской деятельности). Указывают, что апелляционным судом не приняты во внимание правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В отзывах на кассационные жалобы ИП ФИО3 просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области в отзыве на кассационные жалобы просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании ФИО2 и представитель ООО «СМ3» поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ИП ФИО3 и финансовый управляющий данного лица возражали против заявленных кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем (займодавец) и обществом (заёмщик) заключены договор займа № 26/06-01 от 26.06.2019 с процентами (в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2019) на сумму 10 000 000 рублей 20 000 000 рублей на срок до 25.06.2026; договор займа № 28/08-03 18.09.2019 на сумму 21 000 000 рублей, сроком возврата – не ранее 18.09.2026. Указанные денежные средства перечислены заёмщику.

ООО «СМ3» в пользу ФИО3 был осуществлён частичный возврат заёмных денежных средств.

Указав на факт нарушения ответчиком обязанности возвратить заёмные денежные средства по договорам займа, ссылаясь на положения статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Иск единственного участника общества ФИО6 мотивирован тем, что заключённые дополнительные соглашения от 15.07.2021 к договорам займа являлись для общества крупными и требовали одобрения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности по праву и по размеру, поскольку доказан факт передачи заемных средств, отсутствуют доказательства их возврата в полном объеме. Оснований для признания дополнительных соглашений к договорам займа недействительными ввиду их несоответствия закону суд не усмотрел, в связи с чем в требованиях участника общества ФИО6 отказал.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу временного управляющего ООО «СМ3» ФИО2 применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о реальности заёмных отношений и обоснованности заявленных требований, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения суда.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Реальность заемных отношений и обоснованность заявленных требований подтверждена при рассмотрении настоящего дела.

Доводы временного управляющего и общества сводятся к транзитному характеру перечисления заемных средств, и, соответственно, мнимому характеру заемных отношений.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Отклоняя доводы временного управляющего, апелляционный суд установил, что представленная в материалы дела выписка по расчетному счету должника за период с 2019 года по 2022 год свидетельствует о самостоятельном и независимом движении денежных средств, поступивших ООО «СМ3» по спорным договорам займа от ИП ФИО3

Судом также отмечено, что признаки несостоятельности общества появились в 2023 году, оспариваемые договоры займа были заключены 26.06.2019 и 18.09.2019, что не свидетельствует об экстраординарном поведении сторон.

Вопреки доводам кассационных жалоб, апелляционным судом проанализированы данных о расходе ответчиком денежных средств и установлено, что они был направлены, в том числе, на исполнение обязательств ООО «СМ3» перед его контрагентами (страницы 10-11 постановления суда).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно, поэтому, в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, т.е. установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04 июня 2018 года № 305-ЭС18-413, от 13 июля 2018 года № 308-ЭС18-2197).

В настоящем случае апелляционный суд, исходя из повышенного стандарта доказывания, пришел к выводу о недоказанности транзитного характера движения спорных денежных средств. Соответственно, суд округа соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии признаков мнимых сделок у договоров займа.

Доводы Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области о том, что предоставление заемных средств является компенсационным финансированием ООО «СМЗ», не могут служить основанием для отмены судебных актов. Соответствующие доводы могут быть проверены при рассмотрении заявления ИП ФИО3 о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «СМЗ».

Иные доводы заявителей повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, сводятся к несогласию с выводами судов по существу рассмотренного вопроса и направлены на переоценку доказательств и установление обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу требований статьи 286 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», не входит в полномочия суда округа.

С учетом предоставления обществу отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы и отказа в ее удовлетворении с заявителяв доход федерального бюджета по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит взыскать 50 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2023 года по делу № А19-109/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский мостостроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий: А.Л. Барская

Судьи: Е.В. Белоглазова

Е.С. Пенюшов